证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2023-023
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告
特别提示：
●苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）拟以现金方式认购苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）并与公司签署附条件生效的股票认购协议，构成关联交易，该认购事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。本次会议不涉及关联董事回避，公司独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表了独立意见。
●本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、报上海证券交易所审核并获得中国证监会的同意注册。本次向特定对象发行事项能否获得批准或核准通过，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行的数量合计不超过345,387,872股（含345,387,872股），发行对象为包括苏高新集团在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。2023年5月17日，公司与苏高新集团签署了《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州苏高新集团有限公司之向特定对象发行A股股票附条件生效认购协议》（以下简称“《认购协议》”），苏高新集团同意以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。苏高新集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2023年5月17日召开了第十届董事会第十四次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨
关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事回避。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 苏州苏高新集团有限公司 |
| 注册资本 | 832,751.571612万元人民币 |
| 法定代表人 | 王星 |
| 设立日期 | 1988年2月8日 |
| 住所 | 江苏省苏州高新区狮山桥西堍 |
| 统一社会信用代码 | 91320505251615712K |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 基础设施及配套设施的开发、建设；公共服务设施建设；写字楼和酒店管理、物业管理、自有房屋租赁；厂房和设备租赁业务；为住宅区提供配套服务；工程管理；项目管理；采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；商务信息咨询服务；资产管理，项目投资，实业投资；旅游服务、项目投资开发；高新技术研发设计；提供担保业务（融资性担保业务除外），高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）持有苏高新集团90.34%的股权，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）为苏高新集团的控股股东及实际控制人。苏高新集团与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的同意注册决定后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。
五、关联交易合同的主要内容
2023年5月17日，苏高新集团与公司签署了《认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：苏州新区高新技术产业股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市高新区运河路8号
法定代表人：王平
统一社会信用代码：9132000025161746XP
乙方：苏州苏高新集团有限公司
注册地址：江苏省苏州高新区狮山桥西堍
法定代表人：王星
统一社会信用代码：91320505251615712K
（二）标的股份
1、甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2、本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、结算公司协商后确定。
（三）认购价格和认购数额
1、甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次向特定对象发行股票的价格。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由甲方本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不可撤销地承诺：接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行股票没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。
若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、乙方同意以现金方式按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若甲方股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票数量将按照调整后的发行价格进行相应调整。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册决定，且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账
户。
2、在乙方规定程序以及本协议约定足额支付股票认购款之日起五个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定的股票的合法持有人。
如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股票的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（五）限售期与滚存利润安排
1、乙方承诺：自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次甲方向特定对象发行中认购的股票。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股票办理相关股票锁定事宜。
2、本次向特定对象发行实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。
3、本次向特定对象发行股票前甲方的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）上交所、中国证监会；或/和（3）国有资产监督管理机构及/或其他有权主管部门或单位（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立、生效和终止
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，本条以及与陈述和保证、义务和责任、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行经有权国资审批机构批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次向特定对象发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料；
（6）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在7个工作日内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、本次交易目的
（1）响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022年12月15日至16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
在此背景下，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投入昆山尚云庭和苏州雅乐云庭东区2个房地产开发项目，并补充流动资金及偿还债务。作为国资控股上市企业，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。
（2）优化公司资本结构，增强公司资金实力
公司拟通过本次向特定对象发行A股股票，优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大、周转时间长等特征，充足的现金流对于企业发展至关重要。公司作为江苏省知名的房地产开发企业，在苏州、无锡、常州和徐州等江苏省核心城市拥有优质的土地储备。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。
2、本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生新的同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
七、监事会、独立董事审核意见
1、监事会
公司本次向特定对象发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象，苏高新集团为公司控股股东，构成关联交易。
公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时，表决程序符合相关
法律、法规等规定，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与苏高新集团签署的《认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2、独立董事
独立董事发表事前认可如下：“经核查，我们认为：公司与苏州苏高新集团有限公司签订的《认购协议》的相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交至董事会审议”。
独立董事发表独立意见如下：“我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，公司与苏高新集团签订的《认购协议》的相关约定公平合理，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况”。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十四次会议决议和公司第十届监事会第五次会议决议；
2、公司与苏高新集团签署的《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州苏高新集团有限公司之向特定对象发行A股股票附条件生效认购协议》；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会2023年5月18日