证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2019-039
苏州新区高新技术产业股份有限公司关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）的全资子公司苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高新科技”）共同参与认购杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）2019年度非公开发行A股股票。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除本次交易外，公司未与苏高新科技发生关联交易。
? 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东苏高新集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需获得国有资产监管机构的批准。
? 杭州银行本次非公开发行股票已经该行董事会审议通过，尚需提交杭州银行股东大会审议；并且需要获得中国银行保险监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江银保监局”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
2019年7月29日，公司与杭州银行签订《附条件生效的股份认购合同》，公司拟以现金方式认购不超过118,010,988股杭州银行非公开发行的股票，认购金额不超过1,062,098,892元。
苏高新科技拟以现金方式认购不超过177,906,012股杭州银行本次非公开发行的股票，认购金额不超过1,601,154,108元。苏高新科技为公司控股股东苏高新集团的全资子公司，且公司副董事长、总经理王平先生在过去12个月内曾任苏高新科技董事长，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，除本次交易外，公司未与苏高新科技发生关联交易。本次关联交易金额为1,062,098,892元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方名称：苏州苏高新科技产业发展有限公司。
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3、注册地：苏州高新区浒关分区大同路12号。
4、法定代表人：周飞。
5、注册资本：77,777万元人民币。
6、经营范围：科技信息咨询和技术服务；高新技术研发设计；企业投资；旅游配套项目及其他配套设施投资建设、经营，公共服务设施建设；建筑材料和金属材料销售；写字楼和酒店经营管理、物业管理、停车场管理、房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：苏州苏高新集团有限公司。
8、苏高新科技为公司控股股东苏高新集团的全资子公司，公司副董事长、总经理王平先生在过去12个月内曾任苏高新科技董事长；除此之外，苏高新科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、主要财务指标：截至2018年12月31日，苏高新科技资产总额18.99亿元，资产净额5.78亿元；2018年，苏高新科技实现营业收入2.27亿元，净利润0.03亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：与关联人共同投资。
2、杭州银行最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币千元
| 科目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 934,601,150 | 921,056,104 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 59,528,889 | 57,164,583 |
| 科目 | 2019年第一季度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,294,379 | 17,054,256 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,815,132 | 5,412,082 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,814,233 | 5,425,478 |
注：杭州银行2018年度财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据未经审计。
（二）截至2019年3月31日，杭州银行前10大股东情况
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | Commonwealth Bank of Australia | 923,238,400 | 18.00 |
| 2 | 杭州市财政局 | 587,099,229 | 11.44 |
| 3 | 杭州市财开投资集团有限公司 | 408,122,361 | 7.96 |
| 4 | 红狮控股集团有限公司 | 312,246,537 | 6.09 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司 | 284,592,000 | 5.55 |
| 6 | 杭州汽轮机股份有限公司 | 271,875,206 | 5.30 |
| 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 235,200,000 | 4.58 |
| 8 | 杭州河合电器股份有限公司 | 152,880,000 | 2.98 |
| 9 | 浙江恒励控股集团有限公司 | 87,696,000 | 1.71 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 71,017,870 | 1.38 |
（三）关联交易价格确定的方法
本次非公开发行的定价基准日为杭州银行本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）杭州银
行A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前杭州银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由杭州银行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容和履约安排
甲方：杭州银行股份有限公司
乙方：苏州新区高新技术产业股份有限公司
甲方拟以非公开发行的方式发行不超过800,000,000股人民币普通股股票（A股股票）。
（一）认购金额和数量：乙方本次拟以现金方式认购不超过118,010,988股本次非公开发行的股票，认购金额不超过1,062,098,892元。
（二）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：本次非公开发行股票发行期的首日。
（三）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方按如下要求进行股份锁定，锁定期自股票登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司时起算：
1、如乙方为甲方的主要股东的，则乙方所认购的甲方本次非公开发行A股股票的锁定期为自取得股权之日起5年；
“主要股东”是指1）持有或控制甲方5%以上股份或表决权的股东，或2）持股不足5%但向甲方派驻董事、监事或高级管理人员的股东，或3）持股不足5%但通过协议或其他方式影响甲方的财务和经营管理决策以及中国银行保险监督管理委员会或其派出机构认定的其他情形的股东。
2、如乙方不为本条第1款所确定的情形的，乙方所认购的甲方本次非公开
发行A股股票的锁定期为自取得股权之日起36个月。
五、本次交易对公司的影响
公司参股杭州银行，进一步优化产业结构，在创新地产业务为公司提供业绩支撑的同时，获取投资回报，提升整体竞争力和抗风险能力，促进“地产+投资”双轮驱动价值体系的形成。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，副董事长、总经理王平先生关联回避，独立董事同意本次关联交易。
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可情况：
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，我们认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。同意将《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的预案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见：
1、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可；同时，1名关联董事王平对议案进行了回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的预案》，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
（四）公司第九届董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见：
本次关联交易有利于公司优化产业结构，取得稳定的利润回报，促进“地产+投资”双轮价值驱动模式的形成。本次关联交易的定价原则遵循了《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）等的规定，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。同意将《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的预案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（五）本次交易尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东苏高新集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需获得国有资产监管机构的批准。
（六）杭州银行本次非公开发行股票已经该行董事会审议通过，尚需提交杭州银行股东大会审议；并且需要获得浙江银保监局和中国证监会的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。
八、上网公告附件
（一）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见；
（二）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会2019年7月30日