证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-062
山东新华锦国际股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2021年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票112,797,688股。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
375,992,296股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为36,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、2020年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,734,865.08元和43,810,248.79元。对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%。
7、由于上海荔之50%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上海荔之50%股权收购事项对公司业绩的影响。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 期末总股本（股） | 375,992,296 | 375,992,296 | 488,789,984 |
情景1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司所有者的净利润
（元）
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 44,734,865.08 | 49,208,351.59 | 49,208,351.59 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 43,810,248.79 | 48,191,273.67 | 48,191,273.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1190 | 0.1309 | 0.1277 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1190 | 0.1309 | 0.1277 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1165 | 0.1282 | 0.1250 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1165 | 0.1282 | 0.1250 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.7134 | 5.1322 | 4.9765 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.4794 | 5.0288 | 4.8762 |
情景2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为0%归属于母公司所有者的净利润
（元）
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 44,734,865.08 | 44,734,865.08 | 44,734,865.08 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 43,810,248.79 | 43,810,248.79 | 43,810,248.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1190 | 0.1190 | 0.1161 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1190 | 0.1190 | 0.1161 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1165 | 0.1165 | 0.1137 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1165 | 0.1165 | 0.1137 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.7134 | 4.6766 | 4.5344 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.4794 | 4.5821 | 4.4427 |
情景3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为-10%归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,734,865.08 | 40,261,378.57 | 40,261,378.57 |
（元）归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（元）
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 43,810,248.79 | 39,429,223.91 | 39,429,223.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1190 | 0.1071 | 0.1045 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1190 | 0.1071 | 0.1045 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1165 | 0.1049 | 0.1023 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1165 | 0.1049 | 0.1023 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.7134 | 4.2188 | 4.0902 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.4794 | 4.1334 | 4.0073 |
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购上海荔之实业有限公司50%股权。上海荔之是国内最早开展跨境进口的电商企业之一，主要业务包括线上代运营服务和分销服务。本次股权收购完成后，上市公司能够在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，大力发展进口，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，上海荔之的董事会将由公司和交易对方共同组建，并由公司委派一名财务负责人。上海荔之的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。市场储备方面，公司可以对接到境外众多品牌，目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于公司引入境外品牌资源。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）尽快完成产业整合，积极实现标的公司业绩承诺
本次发行募集资金投资项目涉及对标的公司的收购。截至目前，上市公司已与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》，上市公司将尽快完成相关股权登记及资产交割，积极整合标的公司业务与上市公司已有业务，充分发挥本次交易的协同效应，努力促使标的公司完成业绩承诺，并在未来为上市公司创造更大价值。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管理办法》、《监管指引第2号》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。本次募集资金投向用于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金用于收购的标的公司需要一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司对标的公司的资源有效整合后，将充分发挥公司现有资产与标的公司业务深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人（本公司）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人（本公司）承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人（本公司）承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人（本公司）作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人（本公司）违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人（本公司）愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人（本公司）作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2021年9月29日