证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-003
山东新华锦国际股份有限公司关于收购上海荔之实业有限公司10%股权的公告
一、交易概述
为加快跨境进口电商业务的布局，推进公司传统国际贸易业务的转型升级，进一步提升公司核心竞争力，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）拟以人民币3,500万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”、“标的公司”、“交易标的”）10%股权。
公司于2021年1月7日召开了第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司10%股权的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，公司董事会授权管理层签署相关《股权转让协议》及办理具体工商变更事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360830MA39B2946J
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海荔旭咨询管理中心
注册资本：50万元人民币
成立日期：2020年10月10日
住所：江西省吉安市永新县禾川镇恒兴华府10栋1层2号店铺
经营范围：一般项目：企业管理，软件开发，会议及展览服务，信息技术咨询服务，财务咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：上海荔旭咨询管理中心持有50%合伙份额，上海荔妙咨询管理中心持有50%合伙份额。其中，上海荔旭咨询管理中心为自然人王荔扬的个人独资企业，上海荔妙咨询管理中心为自然人柯毅的个人独资企业。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
最近一年财务状况：交易对方是专为本次交易而设立的，成立时间短，无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：上海荔之实业有限公司
统一社会信用代码：91310115312246704W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王荔扬
注册资本：500万元人民币
成立日期：2014年8月15日
住所：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4021室
经营范围：食品流通，母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布各类广告业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。
股权结构：截止本公告披露日，永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）持有50%股权，上海荔亿企业管理中心（有限合伙）持有40%股权，永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）持有10%股权。
（二）财务状况
上海荔之最近一年又一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日 （已审阅） | 2019年12月31日 （已审阅） |
| 资产总额 | 330,277,608.82 | 176,801,843.00 |
| 负债总额 | 265,647,516.82 | 131,706,423.75 |
| 资产净额 | 64,630,092.00 | 45,095,419.25 |
| 项目 | 2020年9月30日 （已审阅） | 2019年12月31日 （已审阅） |
| 营业收入 | 345,172,399.19 | 223,238,682.40 |
| 净利润 | 24,944,188.52 | 11,659,336.95 |
上述财务数据已由具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了备考合并财务报表审阅报告（中天运[2020]阅字第90033号）。
（三）本次交易对价及作价依据
公司本次以3,500万元交易对价收购上海荔之10%股权。本次作价是基于标的公司跨境进口电商业务未来发展前景、业绩补偿义务人承诺净利润及业务合作预期等，经各方共同协商确定上海荔之整体估值为人民币35,000万元，对应上海荔之承诺的2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润3,400万元的PE倍数为10.294倍，交易价格公允。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）
丙方（标的公司、上海荔之）：上海荔之实业有限公司
丁方：王荔扬、柯毅（本次交易的业绩补偿义务人）
（二）收购价格及支付条件
甲方以现金3,500万元人民币收购乙方持有的标的公司10%的股权。甲方应在《股权转让协议》生效后15日内支付第一期股权转让价款1,750万元，在标的股权交割完成后10日内支付第二期股权转让价款1,750万元。
（三）业绩承诺及补偿
补偿义务人丁方同意承担上海荔之业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩承诺期为2020年度和2021年度。丁方承诺：标的公司于2020年和2021年实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币3400万元和4100万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。
各方同意由甲方在承诺期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定且经双方共同认可的审计机构对上海荔之实现的净利润以及与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计/备考审计报告。甲方应在每一年度的专项审计/备考审计报告出具后5个工作日内，按照《股权转让协议》确定
的现金补偿金额（如需），以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。丁方应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×标的股权的交易对价（即3,500万元）－已补偿金额，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）标的股权交割及公司治理安排
交易各方同意，在甲方支付第一期股权转让价款后的5个工作日内启动标的股权工商变更登记工作。
甲方支付第一期股权转让价款后5个工作日内，上海荔之应修改公司章程，并设立董事会，董事会由5名董事组成，其中，甲方委派1名董事，丁方委派4名董事。上海荔之的董事长由丁方委派人员担任，监事由丁方指派1人担任，总经理由丁方提名。
上海荔之及其下属公司核心员工应与上海荔之签订不少于3年的劳动合同和不少于2年的竞业禁止合同。
（五）标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
交易各方同意，自股权转让协议签署之日起上海荔之已实现的滚存未分配利润，以及新增资本公积、盈余公积和未分配利润均由本次交易完成后上海荔之全体股东按各自的持股比例享有，股东按照本次交易完成后的持股比例享有分红权。
过渡期内，乙方、丁方承诺不会改变上海荔之及其下属公司的生产经营状况，将保持上海荔之及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证不会对上海荔之及其下属公司的业务及资产结构进行重大调整。在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，不得对上海荔之及其下属公司进行资产处置、对外担保、增加重大债务或放弃重大债权、进行利润分配等导致标的股权对应资产价值减损的行为。
（六）反稀释及同售权条款
上海荔之如有上市（包括但不限于IPO、并购重组等方式）计划，在上市前，如果上海荔之引进其他投资方，丙方及丁方应保证上海荔之新增注册资本对应的投前估值不低于本次交易上海荔之的估值。否则，非经甲方书面同意，上海荔之不得接受该等投资，但上海荔之实施员工股权激励计划事宜除外。
在本次交易完成后，若丁方控制的主体拟向第三方转让上海荔之部分或全部股权时，在同等条件下甲方拥有优先购买权。如届时甲方不行使优先购买权，则甲方有权要求同时将其届时所持上海荔之的股权以同等条件与丁方控制的主体一并出售（丁方未丧失丙方控制权的除外），届时丁方应当协助甲方一并出售标的股权。
（七）合同的生效条件
股权转让协议自交易各方签署并同时满足下列两个条件后生效：
1、甲方董事会审议通过本次交易；
2、上海荔之的股东会审议通过本次交易，且上海荔之其他股东均放弃优先购买权。
（八）违约责任
本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，甲方应当以应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，但由于乙方、丙方或丁方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，丙方、丁方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理标的股权交割，每逾期一日，乙方应当以甲方支付本次交易对价的万分之五向甲方支付违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
承诺期内，如丙方2020-2021年未完成业绩承诺，但丁方未能按照协议约定的期限足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。
五、风险提示
（一）本次交易存在交易各方未能依约履行合同义务的风险。
（二）近年来跨境电商行业竞争激烈，随着行业竞争的加剧，行业业务模式创新越来越快，标的公司作为从事跨境进口电商业务的企业，如果不能根据行业发展和市场需求迅速进行业务模式的调整，可能存在盈利能力下降进而完不成业绩承诺的风险。
（三）跨境进口电商行业尚处于发展期，随着跨境进口行业监管政策的完善，行业监管标准和要求将会越来越高，如果标的公司未能满足新的政策要求，可能对未来的持续经营产生不利影响。
（四）本次交易是上市公司加快跨境进口业务布局，推进公司传统国际贸易业
务转型升级而进行的外部投资。上市公司希望将国外优质品牌资源引入国内，借助标的公司的品牌运营能力扩大国内产品销售，实现发展国内贸易、进口贸易的目标。但投资后业务对接、品牌引入需要一定时间，在短期内可能无法达到公司对外投资的预期。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次收购上海荔之10%股权，是上市公司布局跨境进口电商业务的实施方案之一，上海荔之现有的业务模式与上市公司现有的国际贸易体系将形成业务协同，有利于上市公司拓展内销业务，提升上市公司整体竞争力。
（二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
（三）本次交易完成后，有利于进一步提升公司的盈利水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会2021年1月8日