山东新华锦国际股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年9月15日
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020年9月15日14:30网络投票时间：2020年9月15日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
非累积投票议案
1、关于修改公司章程的议案
2、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束
关于修改公司章程的议案
新修订的《证券法》已于2020年3月1日正式施行，新《证券法》在上市公司信息披露要求、保护中小股东权益等方面作了较多修改，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，公司结合新《证券法》对公司章程进行了修订和完善。公司章程修订对比表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条：公司住所：青岛市崂山区秦岭路18号 | 第五条：公司住所：青岛市崂山区松岭路131号 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 |
| 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第七十九条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （四）应当对公司证券发行文件、定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； …… |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；…… | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；…… |
山东新华锦国际股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料修订后的《公司章程》全文于2020年8月29日刊登于上海证券交易所网站。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2020年9月15日
关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案
公司于2020年4月27日召开的第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》（相关公告详见上海证券交易所网站和《上海证券报》刊登的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-019）），因该议案未通过股东大会审批，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司调整了2020年日常关联交易预计情况，具体内容如下：
一、2019年日常关联交易的预计和执行情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 | 包装物销售 | 50 | 44.71 | -10.58% |
| 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 | 包装物销售 | 2 | 0.92 | -53.82% |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 包装物销售 | 1 | 0.25 | -74.51% |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 护理用品销售 | 3 | 2.56 | -14.71% |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 包装物销售 | 10 | 5.15 | -48.50% |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 护理及生活用品销售 | 2 | 0.04 | -97.86% |
| 新华锦集团有限公司 | 护理及生活用品销售 | 2 | 0.40 | -80.15% |
| 新华锦信贸环球国际贸易有限公司 | 护理及生活用品销售 | 4 | 0.30 | -92.40% |
| 朗乐（青岛）颐养运营管理有限公司 | 护理及生活用品销售 | 1 | 0.14 | -86.47% |
| 青岛丽晶大酒店有限公司 | 护理及生活用品销售 | 0 | 0.20 | 不适用 |
| 青岛森汇石墨有限公司 | 护理及生活用品销售 | 2 | 0.47 | -76.47% |
| 青岛小蓬莱国际健康产业有限公司 | 护理及生活用品销售 | 4 | 2.11 | -47.31% |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 护理及生活用品销售 | 0 | 0.31 | 不适用 |
| 青岛大手新华锦康复有限公司 | 护理及生活用品销售 | 0 | 1.34 | 不适用 |
| 小计 | 81 | 58.90 | -79.03% | |
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 货运代理 | 200 | 175.84 | -12.08% |
| 新华锦集团青岛锦地实业有限公司 | 物业服务 | 45 | 43.19 | -4.03% |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 酒类采购 | 11 | 12.24 | 11.28% |
| 朗乐（青岛）颐养运营管理有限公司 | 护理用品采购 | 6 | 3.5 | -41.67% |
| 青岛天阁苑酒店管理有限公司 | 用餐服务 | 5 | 11.66 | 133.21% |
| 青岛丽晶大酒店有限公司 | 用餐服务 | 7 | 8.51 | 21.55% |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 用餐服务 | 0 | 4.03 | 不适用 |
| 青岛中锦针织品有限公司 | 纺织品采购 | 500 | 153.24 | -69.35% |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 采购商品 | 0 | 10.50 | 不适用 |
| 小计 | 774 | 422.71 | -45.39% | |
3、关联租赁（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 山东工艺品进出口集团发制品厂 | 房屋租赁 | 50 | 47.62 | -7.69% |
| 山东海川集团控股有限公司 | 房屋租赁 | 42 | 38.77 | -4.76% |
| 小计 | 92 | 86.39 | -6.10% | |
4、其他关联交易（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 新华锦集团有限公司 | 接受担保 | 5500 | 11500 | 109.09% |
| 结汇购汇关联方返还业务优惠 | 60 | 26.19 | -56.34% | |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 受托管理 | 30 | 29.13 | -2.90% |
公司2019年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为58.90万元，实际发生采购和接受劳务的关联交易额为422.71万元，实际发生关联租赁为86.39万元，均未超出预计金额。2019年度实际接受关联方担保11500万元，结汇购汇关联方返还业务优惠为26.19万元，受托管理收入为29.13万元。
二、2020年日常关联交易预计金额和类别
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 | 包装物销售 | 50.00 |
| 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 | 包装物销售 | 2.00 |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 包装物销售 | 1.00 |
| 青岛中绵针织有限公司 | 面料销售 | 200.00 |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 护理用品及日用品销售 | 10.00 |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 护理用品及日用品销售 | 10.00 |
| 青岛大手新华锦康复有限公司 | 护理用品及日用品销售 | 20.00 |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 护理用品及日用品销售 | 5.00 |
| 小计 | 298.00 | |
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 酒类采购 | 65.00 |
| 青岛中绵针织有限公司 | 纺织品采购 | 500.00 |
| 青岛天阁苑酒店管理有限公司 | 餐饮服务 | 30.00 |
| 青岛丽晶大酒店有限公司 | 餐饮住宿服务 | 35.00 |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 货运代理 | 200.00 |
| 新华锦集团青岛锦地实业有限公司 | 物业服务及房屋租赁 | 45.00 |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 养老服务 | 5 |
| 青岛大手新华锦康复有限公司 | 康复治疗服务 | 10.00 |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 商品采购 | 30.00 |
| 青岛新华锦国际有限公司 | 礼品采购 | 4.00 |
| 山东新华锦新材料科技有限公司 | 零星采购 | 1.00 |
| 小计 | 925.00 | |
3、关联租赁（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 山东工艺品进出口集团发制品厂 | 房屋租赁 | 50.00 |
| 山东海川集团控股有限公 | 房屋租赁 | 42.00 |
| 小计 | 92.00 | |
4、其他关联交易（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 新华锦集团有限公司 | 接受担保 | 15000.00 |
| 新华锦集团有限公司 | 结汇购汇关联方返还业务优惠 | 60.00 |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 受托管理 | 30.00 |
三、主要关联方介绍及关联关系
新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）通过山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）间接控股本公司，为本公司的间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，新华锦集团的控股子公司以及有重大影响的参股公司都为上市公司的关联方，相关交易构成关联交易。
新华锦集团注册地：青岛市市南区香港中路20号；法定代表人： 张建华；注册资本：人民币81000万元；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国
山东新华锦国际股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司与关联方之间发生的日常关联交易定价是按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（1）山东永盛国际货运有限公司为新华锦集团的控股子公司，其在部分远洋航线上具有价格优势，本公司及子公司存在根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。预计2020年公司及子公司与山东永盛国际货运有限公司因货运代理业务发生的关联交易金额为200万元。
（2）青岛中绵针织有限公司作为公司的子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2020年将向青岛中绵针织有限公司销售面料并采购成品服装，预计发生关联交易金额分别为200万元和500万元。
（3）2020年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计由新华锦集团向子公司提供担保1.5亿元。
（4）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2020年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类公司获得不超过60万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据：按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
（5）公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司受托管理新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司，根据双方签署的《委托运营管理合同》，预计2020年将发生托管服务费30万元。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关于公司2020年关联交易预计情况均是公司日常关联交易，公司可以借
山东新华锦国际股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料助关联方在货运、资金结汇购汇等方面的专业优势，实现经济效益最大化。与关联方的交易价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务及收入、利润来源不依赖上述关联交易。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2020年9月15日