新华锦关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-030

山东新华锦国际股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了公司第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、本次追溯调整的原因

2020年2月7日，公司召开第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4075万元向关联方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）购买其持有的青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）50%股权。2020年4月16日公司与新材料公司签署了《关于过渡期标的公司损益安排实施的备忘录》， 确认本次交易的交易对价经扣除过渡期亏损后由原来的4,075万元调减至3,780万元。

2020年4月16日，公司完成收购青岛森汇50%股权所需的工商变更登记手续，青岛森汇成为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和青岛森汇同受新华锦集团有限公司控制且该控制非暂时性，因此本次合并为同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司对2019年相关财务报表数据进行追溯调整。

二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

追溯调整前后具体财务数据情况如下：

1、对2019年合并资产负债表期末数追溯调整如下：

		单位：元 币种：人民币
项目	调整后	调整前	调整数
	2019年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	342,784,933.96	342,415,411.00	369,522.96
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	85,145,115.67	85,145,115.67
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	220,000.00		220,000.00
应收账款	116,537,823.83	113,917,464.73	2,620,359.10
应收款项融资
预付款项	26,894,895.51	26,603,975.16	290,920.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	22,187,578.03	21,387,573.72	800,004.31
其中：应收利息
应收股利	2,400,000.00	2,400,000.00
买入返售金融资产
存货	313,225,424.27	312,003,091.55	1,222,332.72
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	15,934,679.95	15,934,679.95
流动资产合计	922,930,451.22	917,407,311.78	5,523,139.44
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	91,366,700.50	91,366,700.50
其他权益工具投资	23,830,625.96	23,830,625.96
其他非流动金融资产
投资性房地产	81,544,045.78	81,544,045.78

固定资产	88,606,967.58	71,664,075.78	16,942,891.80
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	73,088,859.54	1,774,079.96	71,314,779.58
开发支出
商誉	89,791,279.43	89,791,279.43
长期待摊费用	13,278,621.58	5,381,253.14	7,897,368.44
递延所得税资产	9,279,415.23	9,279,415.23
其他非流动资产	1,349,683.46	1,349,683.46
非流动资产合计	472,136,199.06	375,981,159.24	96,155,039.82
资产总计	1,395,066,650.28	1,293,388,471.02	101,678,179.26
流动负债：
短期借款	23,523,190.00	23,523,190.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	134,403,737.81	130,801,094.45	3,602,643.36
预收款项	20,655,822.01	19,578,620.11	1,077,201.90
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	40,356,627.10	39,478,821.81	877,805.29
应交税费	26,706,165.78	26,057,719.77	648,446.01
其他应付款	75,507,588.21	25,458,507.99	50,049,080.22
其中：应付利息
应付股利	9,404,833.92	9,404,833.92
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	321,153,130.91	264,897,954.13	56,255,176.78
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款

应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	5,015,000.19		5,015,000.19
递延收益
递延所得税负债	12,837,140.39	12,837,140.39
其他非流动负债
非流动负债合计	17,852,140.58	12,837,140.39	5,015,000.19
负债合计	339,005,271.49	277,735,094.52	61,270,176.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	375,992,296.00	375,992,296.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	185,071,951.36	142,885,967.48	42,185,983.88
减：库存股
其他综合收益	28,266,386.76	28,266,386.76
专项储备	1,516,230.84		1,516,230.84
盈余公积	37,638,657.07	37,638,657.07
一般风险准备
未分配利润	354,357,583.50	377,855,797.08	-23,498,213.58
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	982,843,105.53	962,639,104.39	20,204,001.14
少数股东权益	73,218,273.26	53,014,272.11	20,204,001.15
所有者权益（或股东权益）合计	1,056,061,378.79	1,015,653,376.50	40,408,002.29
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,395,066,650.28	1,293,388,471.02	101,678,179.26

2、对 2019 年 1-6 月合并利润表追溯调整如下：

	单位：元 币种：人民币
项目	调整后	调整前	调整数
	2019年1-6月	2019年1-6月
一、营业总收入	670,238,835.78	663,263,713.60	6,975,122.18
其中：营业收入	670,238,835.78	663,263,713.60	6,975,122.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入

二、营业总成本	592,000,163.52	584,766,230.59	7,233,932.93
其中：营业成本	496,751,566.94	492,528,423.54	4,223,143.40
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	1,575,244.33	1,230,121.06	345,123.27
销售费用	59,186,533.17	59,186,533.17
管理费用	32,436,145.66	29,802,131.27	2,634,014.39
研发费用
财务费用	2,050,673.42	2,019,021.55	31,651.87
其中：利息费用	539,552.87	539,552.87
利息收入	-1,139,904.38	-1,138,398.22	-1,506.16
加：其他收益	129,357.00	129,357.00
投资收益（损失以“－”号填列）	2,466,980.56	2,466,980.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	905,085.78	905,085.78
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-382,671.24	-382671.24
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-204,496.46	-204,496.46
资产处置收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	81,152,927.90	81,411,738.65	-258,810.75
加：营业外收入	33,196.22	33,196.22
减：营业外支出	38,368.56	38,368.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	81,147,755.56	81,406,566.31	-258,810.75
减：所得税费用	21,419,802.13	21,419,802.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	59,727,953.43	59,986,764.18	-258,810.75
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	59,727,953.43	59,986,764.18	-258,810.75

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	41,370,403.81	41,499,809.18	-129,405.38
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	18,357,549.63	18,486,955.00	-129,405.38
六、其他综合收益的税后净额	3,193,491.60	3,193,491.60
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	3,193,491.60	3,193,491.60
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动	-277,391.24	-277,391.24
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额	3,470,882.84	3,470,882.84
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	62,921,445.03	63,180,255.78	-258,810.75
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	44,563,895.41	44,693,300.78	-129,405.38
（二）归属于少数股东的综合收益总额	18,357,549.63	18,486,955.00	-129,405.38
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.1100	0.1104	-0.0004

（二）稀释每股收益(元/股)

0.1100

0.1104

-0.0004

3、对2019年1-6月合并现金流量表追溯调整如下：

		单位：元 币种：人民币
项目	调整后	调整前	调整数
	2019年1-6月	2019年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	701,914,694.09	691,719,778.48	10,194,915.61
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	44,116,131.18	44,116,131.18
收到其他与经营活动有关的现金	19,675,653.49	10,949,199.23	8,726,454.26
经营活动现金流入小计	765,706,478.76	746,785,108.89	18,921,369.87
购买商品、接受劳务支付的现金	549,400,124.00	542,094,821.80	7,305,302.20
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金	82,659,819.93	79,959,206.90	2,700,613.03
支付的各项税费	37,267,587.86	36,893,018.81	374,569.05
支付其他与经营活动有关的现金	44,774,322.19	37,026,303.23	7,748,018.96
经营活动现金流出小计	714,101,853.98	695,973,350.74	18,128,503.24
经营活动产生的现金流量净额	51,604,624.78	50,811,758.15	792,866.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	129,900,000.00	129,900,000.00
取得投资收益收到的现金	1,782,479.29	1,782,479.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计	131,682,479.29	131,682,479.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	471,549.67	428,123.67	43,426.00
投资支付的现金	157,417,478.58	157,417,478.58
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	157,889,028.25	157,845,602.25	43,426.00
投资活动产生的现金流量净额	-26,206,548.96	-26,163,122.96	-43,426.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	12,437,350.00	12,437,350.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	12,437,350.00	12,437,350.00
偿还债务支付的现金	9,000,000.00	9,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,270,663.32	25,270,663.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	34,270,663.32	34,270,663.32
筹资活动产生的现金流量净额	-21,833,313.32	-21,833,313.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,135,042.36	3,135,042.36
五、现金及现金等价物净增加额	6,699,804.86	5,950,364.23	749,440.63
加：期初现金及现金等价物余额	276,701,269.50	276,521,450.16	179,819.34
六、期末现金及现金等价物余额	283,401,074.36	282,471,814.39	929,259.97

三、董事会关于本次追溯调整财务数据的意见

董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

四、监事会关于本次追溯调整财务数据的意见

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情

况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次追溯调整财务数据。

五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2020年8月29日