山东新华锦国际股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月20日
山东新华锦国际股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料目录
一、股东大会会议议程 ...... 2
二、会议议案： ...... 3
1、议案一：公司2019年度董事会工作报告 ...... 4
2、议案二：公司2019年度监事会工作报告 ...... 14
3、议案三：公司2019年度财务决算报告 ...... 16
4、议案四：公司2019年年度报告和摘要 ...... 19
5、议案五：公司2019年度利润分配预案 ...... 20
6、议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21
7、议案七：关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 24
8、议案八：关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 25
9、议案九：关于为子公司提供担保的议案 ...... 32
10、议案十：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 34
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020年5月20日14:00网络投票时间：2020年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案一：公司2019年度董事会工作报告议案二：公司2019年度监事会工作报告议案三：公司2019年度财务决算报告议案四：公司2019年年度报告和摘要议案五：公司2019年度利润分配预案议案六：关于续聘会计师事务所的议案议案七：关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案议案八：关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预
计情况的议案议案九：关于为子公司提供担保的议案议案十：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
（三）独立董事做2019年度述职报告
（四）股东发言及大会讨论
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会，统计现场表决结果
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（九）会议结束
公司2019年度董事会工作报告
一、2019年公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。
（一）发制品业务
1、经营模式
公司主营发制品系列产品的生产及销售业务，主要产品包括男发块、女装假发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。公司发制品出口采用以销定产的业务模式，具有从研发、设计、采购、精细生产、销售的完整产业链。
公司境内拥有海川工艺、海川锦融、锦盛发制品三家发制品子公司；拥有盛泰分公司、禹城新源、禹城新意、青岛山丽四家境内发制品生产子公司和海顺地柬埔寨一家境外发制品生产子公司。上述发制品生产子公司除了接收公司境内境外贸易子公司加工订单外，还接收公司以外的订单；海川工艺、海川锦融、锦盛发制品三家子公司具备假发系列产品的自主研发和生产能力，有自营出口权，均可实现研发、生产、销售一体化经营。这三家境内发制品子公司处在发制品产业链的中上游，经营模式为接受国外订单后通过独立研发、设计取得客户满意后，优先委托公司自有工厂加工生产，自有工厂产能不足则委托国内其他发制品生产加工企业代为生产。
国外销售方面，公司拥有三家境外发制品子公司（OR美国、NI美国、NI加拿大），经营模式为从中国及亚洲其他国家采购成品假发产品，在美国境内批发及转销世界其他国家或地区。三家境外发制品子公司从事发制品的设计研发、批发，处在发制品产业链的中下游，主要产品有男发块、中高档女装发、接发、假发配饰等。
国内销售方面，境内子公司丝傲上海、青岛锦信主打高级定制需求和时尚定制需求的假发制品，以高级定制发套为主，主要通过与国内中高档美发沙龙、美发学校、电视购物、会员营销等渠道合作销售假发制品。
品牌方面，公司境外拥有OnRite、NewImage两大核心品牌，其中OnRite已成为美国男发块行业的品牌导向，Gemtress、Ultratress、Simplicity和TressAllure是OR美国针对不同消费客户群和不同区域市场的自有品牌；公司境内拥有S&O（丝傲）品牌。
目前公司假发制品在国内没有实体门店。
2、行业情况说明
中国是世界上最大的假发生产和出口国，占据全球约80%的出口份额，国内生产的假发产品大多出口国外。近几年，得益于全球发制品需求的增长，我国假发及相关发制品的对外出口量持续增长。其中，欧美市场发展较早，市场相对成熟，对假发制品尤其是高端假发制品的需求逐年稳步增长；非洲市场对发制品具有刚性需求，随着当地经济的发展，对发制品的需求呈现持续增长态势。与此同时，随着国内时尚产业的发展，以及国内对发制品消费观念的逐步转变，近几年
国内的美容美发学校及培训机构、美发店等数量增长较快，发制品作为美容美发培训道具的重要组成部分，促使国内发制品需求潜力也在逐步释放。
2019年受中美贸易摩擦的持续影响，国际贸易环境愈发不稳定，我国发制品行业形势严峻，发制品市场呈现出增长疲软、国际订单减少、订单小额化等态势。为减少国际贸易环境变化对本国出口的影响，各国政府纷纷出台了保护本国贸易的政策，势必对中国出口贸易带来更大的挑战，也给中国发制品行业的发展带来较大的不确定性。
（二）纺织服装出口业务
1、经营模式
公司纺织服装业务主要通过全资子公司山东新华锦纺织有限公司开展，主要包含各类针织品、服装、家用纺织品、纺织面料等产品的出口，主要出口市场为日本、欧洲、澳大利亚、美国等国家。公司业务以OEM为主，通过不断整合产业链的上下游资源，为国内外客户提供高质量的产品。
2、行业情况说明
根据海关统计数据，2019年1-12月我国纺织品服装出口2715.67亿美元，同比下降1.85%，其中，纺织品出口1201.99亿美元，同比微增0.94%，服装及其附件出口1513.68亿美元，同比下降3.96%，全年呈现出“纺织品出口偏强，服装出口偏弱”的显著分化态势。2019年全球经贸环境复杂多变，中美贸易摩擦不断，我国纺织服装行业在外部环境前所未有的严峻情况下，纺服出口全年表现韧性十足。
近年来我国与东南亚、南亚国家对于国际服装订单的争夺趋于白热化，东南亚和南亚国家积极提升当地纺服加工制造水平，从政策上向纺服产业倾斜，积极营造良好的生产环境，这些将直接对我国纺服产品出口优势形成挤压。2019年伴随着中美贸易摩擦的升级和延续，国内生产制造成本的攀升，以及国外客户订单采购向东南亚的转移，外贸服装出口较为艰难。因此，从中长期看，国内纺织服装行业出口形势仍不乐观。
二、2019年公司主要资产发生重大变化情况的说明
1、对外投资成立二手车出口子公司
为开展国内二手车出口业务，公司分别于2019年1月和2019年5月对外投资成立了两家二手车出口子公司，投资总额均为1亿人民币。其中，2019年7月19日青岛市商务局向商务部上报《关于申请对青岛市二手车出口企业予以备案的函》（青商函字[2019]18 号），汽车贸易公司作为首批 “青岛市二手车出口企业”之一予以备案。2019年8月15日汽车贸易公司获得商务主管部门发放的二手车出口许可证，并完成公司首单二手车出口业务。
2、收购日本Carchs公司部分股权
2019年4月公司全资子公司美国华越以199,999,950 日元（约 1254万人民币）收购了日本Carchs公司4.21%股权，并于2019年5月15日完成相关过户手续。
3、对外投资成立投资控股公司
2019年6月公司全资子公司美国华越出资2000万美元在境内投资成立了一家投资控股公司青岛华越投资控股有限公司。
4、对全资子公司进行增资
为进一步发挥海外发制品生产基地的作用，减少中美贸易摩擦等外部不利因素对公司业务的影响，2019年8月公司的子公司青岛海顺地以自筹资金的方式向海顺地柬埔寨进行增资，增资额为100万美元。
5、对参股公司进行增资
为继续推进公司康养结合的大健康养老业务的发展，2019年9月公司对参股公司大手康复公司增资了170万，本次增资为大手康复公司股东同比例增资，增资后公司仍持有大手康复公司34%的股权。
6、对外投资成立二手车合资公司
为与日本二手车公司开展业务合作，2019年12月公司全资子公司汽车贸易公司对外投资 6666 万日元（约 425 万元人民币）与日本Carchs公司合资成立了二手车合资公司新驰汽车公司，汽车贸易公司持有合资公司 66.66%的股权。2020年1月7日，新驰汽车公司已办理完毕工商注册登记手续并取得营业执照。
三、公司核心竞争力分析
（一）国际贸易
1、发制品业务：
（1）发制品境外渠道优势和自主品牌优势
公司假发客户遍布美洲、欧洲、亚洲等发制品消费市场，公司在北美地区拥有成熟的销售渠道及庞大的零售客户。公司境外拥有多个自有品牌，其中OR公司拥有On Rite主品牌及四个子品牌：Gemtress（脱发女装假发）、Ultratress（女装接发）、Simplicity（男装接发）、TressAllure（女装假发），NI美国和NI加
拿大拥有New Image主品牌；公司境内拥有S&O（丝傲）品牌。发制品品牌在境内外拥有较高的美誉度和知名度。
（2）完整的发制品产业链优势
公司发制品产业具有研发、设计、采购、精细生产、跨境销售的完整产业链优势，全产业链优势将提升公司抗风险能力和议价能力。公司在境内、境外均有发制品生产基地，境内外的全面布局可以更好的应对国际贸易大环境不稳定带来的风险。公司始终重视产品研发和技术研究，拥有多项专利，在假发行业一直保持技术领先水平。
（3）发制品产品线丰富，抗风险能力强
公司发制品主要有女装假发、男发块、医疗假发、人发条、教习假发等全系列假发产品，人发制品、化纤发及人发化纤混合发兼有，产品线丰富：子公司海川工艺主要从事教习发、假发配件、人发化纤混合发制品等产品的销售；海川锦融主要从事男发块和女装发的出口业务；锦盛发制品主要从事男发块、女装假发、人发条、假发配件、眼睫毛等全系列产品的出口业务。OR美国、NI美国、NI加拿大公司主要从事男发、女发的批发业务。丝傲上海主要从事国内高端女装发套、时装发、女发饰品的销售。各发制品子公司与欧美的实力营销商和设计师合作,在全球范围内探索和研发发制品生产加工技术，加强同知名品牌的合作，引领国际发制品流行趋势，满足多层次消费需求。
2、纺织服装业务
（1）专业的核心管理团队
公司核心管理团队综合素质总体较高，绝大多数人员从事国际贸易一线工作20年以上，有着较丰富的国际贸易工作和管理经验。
（2）成熟的外销渠道和国内供应链配套体系
经过几十年的努力和经营，公司在外销渠道方面拥有一批成熟稳定的客户群体，客户结构较为合理，能有效的接受和消化来自行业前沿的产品设计和市场发展信息。
3、二手车出口业务
（1）拥有二手车出口资质
二手车出口业务是公司国际贸易领域新的业务发展方向。子公司汽车贸易公司是青岛市首批获得二手车出口许可证的公司之一，公司将发挥青岛作为上合组织地方经贸合作示范区的区域优势和“一带一路”建设的机遇，积极抢占二手车出口市场。
（2）借助日本二手车出口的先进经验
公司与日本知名的二手车上市公司Carchs进行业务合作，合资成立了二手车
合资公司新驰汽车公司，借助Carchs公司在二手车检验、检测、评估、租赁及销售等方面的丰富经验，共同推进二手车出口业务，尽快做大国内二手车出口业务规模。
（二）大健康养老业务
公司大健康养老运营子公司托管了新华锦集团旗下的长乐居国际颐养中心，该中心拥有国内最早引进的日式颐养服务模式和日式服务理念。通过该中心引入的日本养老品牌，不断叠加符合中国特色的多种养老业态，使得长生运营各项运营业务得以不断创新。目前长生运营以长乐居的管理标准和体系来开展对外养老咨询业务，可以为国内的养老机构提供从总体规划、功能设计、机构筹备、人员培训、养老体系建设与运营管理的全流程咨询服务。
四、经营情况讨论与分析
2019年全年公司实现了收入的稳步增长，实现营业收入141,553.89万元，比去年同期增长3.71%，实现归属于上市公司股东的净利润7,842.36万元，比上年同期增长2.59%。其中，2019年发制品业务实现了稳定发展，实现营业收入110,987.81万元，较去年同期增长12.46%。纺织服装业务实现营业收入29,376.94万元，较去年同期下降15.80%。二手车出口业务方面，2019年8月15日汽车贸易公司获得商务主管部门发放的二手车出口许可证，完成公司首单二手车出口业务。汽车贸易公司利用公司境外客户资源优势、外贸渠道优势，研究分析二手车出口国家的客户需求和车型偏好，确定了以商用车出口为主的策略，截止2019年底公司已报关出口二手车46辆。大健康养老业务，2019年长生运营继续深耕养老咨询业务，拓展居家养老范围，通过增资大手康复公司加大了对康复医疗的投入，通过医养结合的模式继续扩大在养老市场的布局。报告期内主要经营情况如下：
1. 主要财务指标变动情况
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,415,538,898.23 | 1,364,839,130.81 | 3.71 |
| 营业成本 | 1,052,180,788.32 | 1,018,169,541.81 | 3.34 |
| 销售费用 | 134,418,589.70 | 121,875,940.38 | 10.29 |
| 管理费用 | 66,581,986.13 | 62,668,664.03 | 6.24 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -9,764,534.88 | 352,947.89 | -2,866.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,645,228.76 | 133,142,896.94 | -3.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,455,511.50 | -93,954,498.83 | 87.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,460,422.82 | -60,373,825.28 | 13.11 |
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 发制品 | 1,109,878,060.72 | 783,267,202.22 | 29.43 | 12.46 | 15.48 | 减少1.85个百分点 | |||||
| 纺织品 | 293,769,434.31 | 258,973,058.95 | 11.84 | -15.80 | -18.11 | 增加2.49个百分点 | |||||
| 其他 | 11,891,403.20 | 9,940,527.15 | 16.41 | -59.03 | -57.96 | 减少2.13个百分点 | |||||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 发制品 | 1,109,878,060.72 | 783,267,202.22 | 29.43 | 12.46 | 15.48 | 减少1.85个百分点 | |||||
| 纺织品 | 293,769,434.31 | 258,973,058.95 | 11.84 | -15.80 | -18.11 | 增加2.49个百分点 | |||||
| 其他 | 11,891,403.20 | 9,940,527.15 | 16.41 | -59.03 | -57.96 | 减少2.13个百分点 | |||||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 国内销售 | 38,599,469.44 | 30,301,609.47 | 21.50 | -5.72 | -16.81 | 增加10.46个百分点 | |||||
| 国外销售 | 1,376,939,428.79 | 1,021,879,178.85 | 25.79 | 4.01 | 4.09 | 减少0.06个百分点 | |||||
五、公司发展战略
公司发展战略是在继续稳固发制品、纺织服装出口业务、深入发展医养结合的大健康产业等传统业务的同时，积极开拓二手车出口业务，投资布局石墨新材料业务领域，实现公司多元化发展。
1、稳固发展国际贸易
（1）巩固发制品国际贸易的国内领先地位，稳定业绩，提高市场竞争力，发挥公司在北美等境外地区的渠道优势，扩大市场份额；紧跟国内发制品发展趋势，开拓国内市场，推广自有品牌，树立和扩大自创品牌的国内影响力。
（2）纺织服装业务将在巩固现有业务的基础上，逐步向服装出口业务的产业链两端延伸，实现在上游生产端和下游渠道端的布局，支持和推动新业务发展，发挥公司在面料技术、供应链管理的优势，逐步、稳妥地向境外纺织服装品牌渗透，实现业务发展规模和发展质量的升级。
（3）依托公司在国际贸易几十年的运营经验，以及在融资担保、出口信保等方面的实践经验，为二手车出口业务奠定广泛的信息渠道和客户服务优势。同时借鉴日本Carchs公司在二手车检验、检测、评估、租赁及销售等方面的丰富经验，建立一整套适合国内二手车出口的业务流程，组建二手车出口业务团队，形成国内二手车检验检测标准，抢占国内二手车出口市场。
2、大健康养老产业
大健康板块将立足轻资产模式，并以此为基础探索轻、重资产兼而有之的医养结合养老模式，完善养老服务管理输出平台，借助日本高端养老品牌优势，探索失智失能老人的服务和护理人才的教育与培养，拓展老年康复业务，开发老年人服务与护理模式、接受养老服务机构的委托运营与代理业务、拓展包含老年人福祉事业在内的涉老产业链业务。
3、布局石墨新材料产业
为了实现公司业务多元化发展，降低国际贸易环境、突发性因素对公司现有外贸出口业务的影响，2020年2月公司以自有资金 3780 万元向关联方山东新华锦新材料科技有限公司购买了青岛森汇50%股权，并于4月16日完成了工商变更登记。公司将以本次石墨矿资产并购为起点，集中精力和资源进行石墨新材料产业布局，对内通过自主研发、技术创新提高石墨产品附加值，对外通过外延式并购重组打造石墨新材料产业链，建立多层次的石墨产品体系。
六、公司经营计划
（一）国际贸易
1、发制品和纺织服装业务
（1）在全球新型冠状病毒肺炎疫情的影响下，公司将加强对国际经贸形势的分析和研判，以“稳客户、保订单”为出发点，与客户进行充分沟通，制定特殊时期能够满足客户需求的订单生产模式，公司内部挖潜增效，合理控制生产成本，尽可能将疫情对外贸出口的影响降至最低。国际贸易环境复杂多变，公司将采取有效的应对措施。提高产品附加值，形成以技术、品牌、质量为核心的产品优势，逐步向自主品牌、个性化定制方向发展。
（2）加大海外生产基地的开发。发制品公司和纺织品公司将积极发挥柬埔寨、孟加拉等海外生产基地的作用外，还将针对美国、日本和欧洲市场，重点研究在缅甸、泰国和越南布局生产基地，争取在境外开拓更多的生产基地，以规避中美
贸易未来进一步加征关税所带来的影响。
（3）以产品创新为先导，紧跟市场的流行趋势，不断加快产品研发和技术升级，在各类产品的款式、颜色等关键方面不断创新。加强销售、采购、生产、品控等各大体系的紧密合作，提升产品质量的稳定性；以提高产品销售为目标，在稳固北美、欧洲和日本三大市场的基础上，开辟新的市场，通过良好的市场营销策略，挖掘新的客户群。
（4）在品牌经营和产品经营方面，加强与欧美有实力的营销商、设计师以及知名品牌的合作，与其结成潜在的战略合作关系，形成良性互动，通过掌握面料流行趋势、新型面料开发及面料应用技术，进一步增强客户服务能力和水平，提高公司的接单能力。
（5）降低生产成本，提高生产效率。优化订单生产模式实现内部挖潜增效，通过集中产品、集中订单、提高单个订单数量的方式，提高公司对单个工厂生产能力的占有率和议价能力，降低产品综合成本。加强生产组织能力，优化现有供应链体系，加强与核心供应商的合作，提升产品供应链体系的反应速度和品质管控水平，实现供应链体系的持续优化和完善。
2、二手车出口业务
（1）在与日本Carchs公司的合作中积累经验，开展日韩二手车过境贸易，在此过程中积累相关资源、客户和经验，争取中蒙班列尽快开启，降低二手车出口成本，形成区域性二手车出口成本优势。
（2）推动二手车市场的开拓，对目标市场进行深入调研，选取商务用车作为主要出口车型，与日韩等传统二手车出口国家形成差异化竞争优势，逐步形成公司的核心销售渠道。
（3）公司从较为擅长的外贸综合服务领域入手，利用电商服务平台，积累国内二手车资源，为上下游客户提供专业化、多层次、全方位的二手车出口服务，构建二手车出口检验检测标准和经营管理体系，进而推动二手车出口产业链上下游布局。
（二）大健康养老产业
1、做好ISO9001质量和服务体系建设工作，取得康养行业的管理体系和服务体系双认证，不断优化养老服务标准，提升养老服务质量。继续深耕养老咨询业务，拓展居家养老服务范围，开展适老化家居产品、养老福祉用品的开发和销售工作。
2、巩固现有已托管养老机构的托管业务，对已成功开发和接受托管的养老服务机构继续为其提供高标准的养老管理服务，增强服务黏性，创新服务领域，树立新华锦养老服务标杆，打造全国知名养老品牌。
3、继续推进和扩大康复治疗业务规模，在社区设立以康复为特色的日间照料中心，采用日本先进的康复理念和技术，为社区周边脑梗、心梗后遗症患者提供康复训练服务，提高社区患病居民、老年人的生活品质，建立社区康复服务模式。
（三）石墨新材料业务
1、加强对青岛森汇收购后的生产和业务的整合，健全内部管理和控制制度，通过关键岗位人员调整确保青岛森汇经营与运作规范，本年内完成预计生产和销售目标。
2、在石墨新材料下游产业链中寻找合适的投资标的，通过外延式收购等方式进行石墨材料产业链的布局。
七、公司可能面对的风险及应对措施
1、新冠疫情风险。新型冠状病毒疫情在全球蔓延，对世界经济造成重大负面影响，世界经济将不可避免的受到严重冲击。全球范围内的商品贸易减少，中国外贸行业退单情况不断，本次疫情预计将对公司主营产品的出口带来较大冲击。
2、宏观经济波动风险。公司主营出口业务受全球经济环境影响较大，世界经济的不稳定因素及各类贸易摩擦的不断加剧，将对公司的业务发展带来巨大挑战。如果公司未来不能较好的把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现下滑。
3、汇率波动风险。公司产品销售主要以海外市场为主，公司业务遍及全球多个国家和地区，主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程度上影响公司的经营业绩。
4、行业竞争风险。近几年发制品行业的市场竞争日趋激烈，竞争方式也趋于多样化，很多竞争对手在市场上通过低价倾销等方式不断抢占客户。行业竞争的加剧也将导致原材料价格上涨、产品销售价格下跌、销售增速减缓等。
5、人才不足风险。公司在开发和布局二手车出口业务、新材料产业等新业务领域的过程中，对管理人才、技术人才以及复合型人才存在较大需求。如果上述专业人才不足或流失，可能会影响新业务的发展速度。
6、业务整合的风险。公司完成对青岛森汇的收购后，与青岛森汇的业务协同能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果，或者新材料产业在业务拓展过程中，市场环境发生较大的变化，将会影响公司的销售和业绩。
针对上述可能面临的风险，公司将通过以下措施来应对：以积极的心态、充分的措施应对新型冠状病毒疫情对外贸出口业务的影响，合理利用政府各项减税降费政策；密切关注国际及国内经济政治形势，把握宏观趋势，审慎推进新业务的发展；积极调整出口商品、市场区域结构，创新开发新产品，提高产品附加值；
加强产品的专利申请和保护，继续优化人才储备和管理机制；加强对并购资产的管理，深入研究新材料产业，在业务拓展之前进行全面的风险预判和评估，凝聚全体员工力量，共同克服所面临的各种不利局势，推进公司各项业务发展。上述议案提请股东大会审议。
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董事会2020年5月20日
公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程、监事会议事规则的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将2019年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、监事会的工作情况
公司2019年度共召开四次监事会会议，各次会议情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会议案 |
| 2019年3月28日第十一届监事会第十三次会议 | 1、公司2018年度监事会工作报告 2、公司2018年度财务决算报告 3、公司2018年度内部控制评价报告 4、公司2018年度报告及摘要 5、公司2018年度利润分配预案 6、关于公司聘任2019年度审计机构的议案 7、关于公司2019年度监事薪酬方案的议案 8、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案 9、关于公司会计政策变更的议案 10、关于公司监事会换届选举的议案 |
| 2019年4月29日第十二届监事会第一次会议 | 1、关于选举公司第十二届监事会主席的议案 2、关于公司2019年第一季度报告的议案 |
| 2019年8月28日第十二届监事会第二次会议 | 1、公司2019年半年度报告及摘要的议案 2、关于公司会计政策变更的议案 |
| 2019年10月30日第十二届监事会第三次会议 | 1、关于公司2019年第三季度报告的议案 |
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确的反映了公司的经营成果，公司所做的各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。
4、未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律法规、公司章程依法规范运作，形成的各项决议均合法有效，没有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司2019年各期定期财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。
七、监事会对公司与财务报表相关的内部控制报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意公司的内部控制评价报告。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司监事会
2020年5月20日
公司2019年度财务决算报告
2019年在公司管理层和全体员工的不懈努力下，公司扎实推进各项工作措施，实现了稳定健康发展。
公司2019年度财务报表及报表附注，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
一、报告期公司经营情况
（一）主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 141,553.89 | 136,483.91 | 3.71 | 135,628.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,842.36 | 7,644.32 | 2.59 | 7,382.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,103.89 | 7,201.48 | -1.36 | 7,024.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,864.52 | 13,314.29 | -3.38 | 9,188.90 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 96,263.91 | 88,889.68 | 8.30 | 82,280.27 |
| 总资产 | 129,338.85 | 115,877.98 | 11.62 | 110,366.43 |
| 期末总股本 | 37,599.23 | 37,599.23 | 0 | 37,599.23 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2086 | 0.2033 | 2.60 | 0.1963 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2086 | 0.2033 | 2.60 | 0.1963 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1889 | 0.1915 | -1.37 | 0.1868 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.44 | 8.98 | -0.54 | 9.30 |
| 扣除非经常性损益后的 | 7.65 | 8.46 | -0.81 | 8.85 |
报告期内，公司主营业务仍为发制品、纺织品的加工和出口，未发生重大变化。公司全年实现营业收入141,553.89万元，同比增长3.71%；实现归属于上市公司股东的净利润7,842.36万元，同比增长2.59%。
截至2019年12月31日，公司总资产129,338.85万元，与期初相比增长
11.62%；归属于上市公司股东的净资产96,263.91万元，与期初相比增长8.30%。
报告期基本每股收益0.2086元，比上年同期增长2.60%，加权平均净资产收益率8.44%，比上年同期减少0.54个百分点。
二、报告期公司财务状况
单位：万元
加权平均净资产收益率（%）
项目
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 一、资产 | |||
| 1、总资产 | 129,338.85 | 115,877.98 | 11.62 |
| 2、流动资产 | 91,740.73 | 80,646.88 | 13.76 |
| 3、长期股权投资 | 9,136.67 | 9,759.05 | -6.38 |
| 4、商誉 | 8,979.13 | 8,768.75 | 2.40 |
| 5、投资性房地产 | 8,154.40 | 7,999.13 | 1.94 |
| 6、其他权益工具投资 | 2,383.06 | 10.00 | 23,730.63 |
| 7、固定资产 | 7,166.41 | 3,033.90 | 136.21 |
| 二、负债 | |||
| 1、负债合计 | 27,773.51 | 22,058.19 | 25.91 |
| 2、流动负债 | 26,489.80 | 20,809.19 | 27.30 |
| 3、非流动负债 | 1,283.71 | 1,249.01 | 2.78 |
| 三、股东权益 | |||
| 1、股东权益合计 | 101,565.34 | 93,819.78 | 8.26 |
| 2、股本 | 37,599.23 | 37,599.23 | 0.00 |
| 3、资本公积 | 14,288.60 | 14,288.60 | 0.00 |
| 4、盈余公积 | 3,763.87 | 3,364.00 | 11.89 |
| 5、未分配利润 | 37,785.58 | 32,636.64 | 15.78 |
截止2019年12月31日公司总资产为129,338.85万元，负债总额为27,773.51万元，资产负债率为21.47%；归属上市公司的净资产为96,263.91万元。
主要财务状况项目分析：
1、报告期末公司商誉余额比上年末余额增长2.40%，为报告期汇率变动所
致；
2、报告期末公司投资性房地产余额比上年末余额增1.94%，为报告期公司投资性房地产评估增值所致；
3、报告期末公司其他权益工具投资比上年末余额增长23,730.60%，为报告期公司购买日本Carchs公司股票所致；
4、报告期末公司固定资产余额比上年末余额增136.21%，为公司购买办公楼报告期转资所致。
三、报告期公司现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,864.52 | 13,314.29 | -3.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,145.55 | -9,395.45 | 87.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,246.04 | -6,037.38 | 13.11 |
主要项目分析：
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年减少3.38%，主要是报告期公司采购额增加所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年增长87.81%，主要是报告期公司利用暂时闲置资金购买理财产品减少和上年同期公司购买办公楼所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年增长13.11%，主要是报告期公司子公司取得借款增加所致。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2020年5月20日
公司2019年年度报告和摘要
公司《2019年年度报告及摘要》已于2020年4月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2020年5月20日
公司2019年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为78,423,648.61元，母公司实现净利润 39,987,042.76元。
2019年以母公司实现净利润39,987,042.76元为基数，提取10%法定盈余公积3,998,704.28元后，2019年可供股东分配的利润为66,647,278.45元。
鉴于公司2019年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》及上交所《上市公司现金分红指引》等法律法规的要求，现建议公司2019年度利润分配预案如下：
以2019年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
0.63元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按公司目前股本375,992,296股计算，本次现金分红金额为23,687,514.65元，占公司2019年归属于上市公司股东净利润的比例为30.20%，剩余未分配利润留转以后年度分配。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2020年5月20日
关于续聘会计师事务所的议案
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、中天运的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。
中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
2、人员信息
中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末，拥有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。
3、业务规模
中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、医药业、零售业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截至2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。
（二）项目成员信息
1、人员信息
张敬鸿，中国注册会计师，1992年8月至1999年10月在山东省临沂市物资储运公司从事财务工作；1999年1月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计及质量控制工作； 2013年10月至今在中天运山东分所工作，先后为银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司（证券代码：002675）、山东新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735）、湖北凯乐科技股份有限公司（证券代码：600260）、青岛东方铁塔股份有限公司（证券代码：002545）、山东登海种业股份有限公司（证券代码：002041）等上市公司提供财务报表审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为21年。
马晓红，项目质量控制负责人，1995年3月至2000年5月在日照益同有限责任会计师事务所从事审计工作；2000年5月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计及质量控制工作；2013年10月至今在中天运山东分所工作，从事审计及质量监管，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。从事证券服务业务的年限为20年。
鞠录波，本期签字会计师，中国注册会计师，2001年7月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013年10月至今在中天运山东分所从事审计工作，先后为山东新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735）、
银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司（证券代码：002675）、福达合金材料股份有限公司（603045）等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为18年。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人张敬鸿、质量控制复核人马晓红和本期签字注册会计师鞠录波最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、其他行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计人员的工作经验和级别相应的收费情况以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2020年度财务审计费用为人民币50万元，内控审计费用为人民币25万元，与上年同期持平，定价原则未发生变化。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2020年5月20日
关于2020年度公司董事、监事薪酬方案的议案
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2020年度公司董事、监事薪酬方案向董事会提案如下：
一、董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。在公司或子公司担任行政职务的非独立董事，根据其所在岗位领取报酬，不在公司担任行政职务的非独立董事，不从公司领取报酬。
二、独立董事2020年度每人年度董事津贴为6万元（税前）。
三、监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬。股东推举的监事不在公司任职不从公司领取报酬，职工监事根据其在本公司兼任的行政职务从公司领取报酬，由经营管理层决定。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2020年5月20日
关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联
交易预计情况的议案
根据公司经营和业务发展的需要，2020年公司及子公司预计将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司在产品销售、采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。2019年日常关联交易执行情况和2020年日常关联交易预计情况如下：
一、2019年度日常关联交易执行情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 | 鲁锦集团的子公司 | 销售商品 | 包装物销售 | 50 | 44.71 | -10.58% |
| 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 | 鲁锦集团的子公司 | 销售商品 | 包装物销售 | 2 | 0.92 | -53.82% |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 包装物销售 | 1 | 0.25 | -74.51% |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理用品销售 | 3 | 2.56 | -14.71% |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 包装物销售 | 10 | 5.15 | -48.50% |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 公司的控股股东 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 2 | 0.04 | -97.86% |
| 新华锦集团有限公司 | 鲁锦集团之母公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 2 | 0.40 | -80.15% |
| 新华锦信贸环球国际贸易有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 4 | 0.30 | -92.40% |
| 朗乐（青岛）颐养运营管理有限公司 | 新华锦集团的参股公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 1 | 0.14 | -86.47% |
| 青岛丽晶大酒店有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 0 | 0.20 | 不适用 |
| 青岛森汇石墨有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 2 | 0.47 | -76.47% |
| 青岛小蓬莱国际健康产业有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 4 | 2.11 | -47.31% |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 0 | 0.31 | 不适用 |
| 青岛大手新华锦康复有限公司 | 公司的参股公司 | 销售商品 | 护理及生活用品销售 | 0 | 1.34 | 不适用 |
| 小计 | 81 | 58.90 | -79.03% | |||
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 货运代理 | 200 | 175.84 | -12.08% |
| 新华锦集团青岛锦地实业有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 物业服务 | 45 | 43.19 | -4.03% |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 采购商品 | 酒类采购 | 11 | 12.24 | 11.28% |
| 朗乐（青岛）颐养运营管理有限公司 | 新华锦集团的参股公司 | 采购商品 | 护理用品采购 | 6 | 3.5 | -41.67% |
| 青岛天阁苑酒店管理有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 用餐服务 | 5 | 11.66 | 133.21% |
| 青岛丽晶大酒店有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 用餐服务 | 7 | 8.51 | 21.55% |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 用餐服务 | 0 | 4.03 | 不适用 |
| 青岛中锦针织品有限公司 | 公司的联营公司 | 采购商品 | 纺织品采购 | 500 | 153.24 | -69.35% |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 采购商品 | 采购商品 | 0 | 10.50 | 不适用 |
| 小计 | 774 | 422.71 | -45.39% | |||
3、关联租赁（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 山东工艺品进出口集团发制品厂 | 新华锦集团托管企业 | 租赁 | 房屋租赁 | 50 | 47.62 | -7.69% |
| 山东海川集团控股有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 租赁 | 房屋租赁 | 42 | 38.77 | -4.76% |
| 小计 | 92 | 86.39 | -6.10% | |||
4、其他关联交易（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额 | 2019年实际发生额 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 新华锦集团有限公司 | 控股股东的母公司 | 其他 | 接受担保 | 5500 | 11500 | 109.09% |
| 其它 | 结汇购汇关联方返还业务优惠 | 60 | 26.19 | -56.34% | ||
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 受托管理 | 受托管理 | 30 | 29.13 | -2.90% |
经确认，公司2019年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为58.90万元，实际发生采购和接受劳务的关联交易额为422.71万元，实际发生关联租赁为86.39万元，均未超出预计金额。为支持上市公司发展，2019年度新华锦集团为公司的子公司提供担保11500万元，结汇购汇关联方返还业务优惠为26.19万元，受托管理收入为29.13万元。
2019年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，以市场化原则确定，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
二、2020年度日常关联交易预计情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联方与上市公司的关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 | 鲁锦集团的子公司 | 销售商品 | 包装物销售 | 50.00 |
| 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 | 鲁锦集团的子公司 | 销售商品 | 包装物销售 | 2.00 |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 包装物销售 | 1.00 |
| 青岛中绵针织有限公司 | 公司的联营公司 | 销售商品 | 面料销售 | 200.00 |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理用品及日用品销售 | 10.00 |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理用品及日用品销售 | 10.00 |
| 青岛大手新华锦康复有限公司 | 公司的参股公司 | 销售商品 | 护理用品及日用品销售 | 20.00 |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 销售商品 | 护理用品及日用品销售 | 5.00 |
| 小计 | 298.00 | |||
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联方与上市公司的关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 山东即墨黄酒厂有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 采购商品 | 酒类采购 | 55.00 |
| 青岛中绵针织有限公司 | 公司的联营公司 | 采购商品 | 纺织品采购 | 500.00 |
| 青岛天阁苑酒店管理有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 餐饮服务 | 25.00 |
| 青岛丽晶大酒店有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 餐饮住宿服务 | 20.00 |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 货运代理 | 200.00 |
| 新华锦集团青岛锦地实业有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 接受劳务 | 物业服务及房屋租赁 | 45.00 |
| 山东锦隆国际健康产业有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 采购商品 | 礼品采购 | 20.00 |
| 山东新华锦新材料科技有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 采购商品 | 零星采购 | 1.00 |
| 小计 | 866.00 | |||
3、关联租赁（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联方与上市公司的关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 山东工艺品进出口集团发制品厂 | 新华锦集团托管企业 | 租赁 | 房屋租赁 | 50.00 |
| 山东海川集团控股有限公 | 新华锦集团的子公司 | 租赁 | 房屋租赁 | 42.00 |
| 小计 | 92.00 | |||
4、其他关联交易（单位：万元）
| 关联方名称 | 关联方与上市公司的关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计2020年交易金额 |
| 山东新华锦新材料科技有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 其他 | 借款利息 | 100.00 |
| 新华锦集团有限公司 | 控股股东的母公司 | 其他 | 接受担保 | 15000.00 |
| 新华锦集团有限公司 | 控股股东的母公司 | 其它 | 结汇购汇关联方返还业务优惠 | 60.00 |
| 新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司 | 新华锦集团的子公司 | 受托管理 | 受托管理 | 30.00 |
5、预计关联交易的主要内容
（1）山东永盛国际货运有限公司为新华锦集团的控股子公司，其在部分远洋航线上具有价格优势，本公司及子公司存在根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。预计2020年公司及子公司与山东永盛国际货运有限公司因货运代理业务发生的关联交易金额为200万元。
（2）青岛中绵针织有限公司作为公司的子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2020年将向青岛中绵针织有限公司销售面料并采购成品服装，预计发生关联交易金额分别为200万元和500万元。
（3）青岛森汇石墨有限公司于2020年4月16日完成工商变更登记，成为上市公司的控股子公司，该公司正式被纳入上市公司合并报表范围之前曾向关联方山东新华锦新材料科技有限公司借款2181.5万元，双方约定由青岛森汇石墨有限公司按照银行同期贷款利率向山东新华锦新材料科技有限公司支付利息，预计该笔借款在2020年产生利息为100万元。
（4）2020年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计由新华锦集团向子公司提供担保1.5亿元。
（5）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2020年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类公司获得不超过60万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据：按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
（6）公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司受托管理新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司，根据双方签署的《委托运营管理合同》，预计2020年将发生托管服务费30万元。
6、主要关联方及关联关系
新华锦集团通过鲁锦集团间接控股本公司，为本公司的间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，新华锦集团的控股子公司以及有重大影响的参股公司都为上市公司的关联方，相关交易构成关联交易。
新华锦集团注册地：青岛市市南区香港中路20号；法定代表人： 张建华；注册资本：人民币81000万元；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价是按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
三、本次关联交易对上市公司的影响
本公告中的2020年关联交易预计情况均是公司日常关联交易，关联交易价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会对公司正常的经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2020年5月20日
关于为子公司提供担保的议案为满足子公司正常生产经营需要，公司拟为子公司山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）和青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）向国内商业银行分别申请总额不超过人民币7,000万元和3,000万元银行授信提供信用担保。
一、被担保人基本情况
（一）山东新华锦纺织有限公司
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路22号10楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：4,600万元人民币
5、经营范围：商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及器材的销售；房地产营销策划、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、基本财务情况：2019年12月31日新华锦纺织资产总额16,534.54万元，负债总额5,852.20万元，其中流动负债总额4,724.95万元，资产净额10,682.34万元，资产负债率为35.39%；2019年1-12月营业收入28,148.37万元，净利润
182.15万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为本公司持股100%的子公司。
（二）青岛森汇石墨有限公司
1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司
2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
3、法定代表人：张沛锋
4、注册资本：1,500万元人民币
5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、基本财务情况：2019年12月31日青岛森汇资产总额3,731.92万元，负债总额6,127.02万元，其中流动负债总额5,625.52万元，净资产-2,395.1万元，资产负债率为164.18%；2019年1-12月营业收入1,898.92万元，净利润-784.82万元。（以上为未经审计数据）
7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为本公司持股50%的控股子公司。
二、是否存在逾期担保
2019年公司实际累计对外担保金额为4,400万元人民币，全部是为全资子公司提供担保，不存在逾期担保。
三、对公司的影响
本次担保是确定上市公司对各子公司年度担保的总安排，相关担保协议尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。
本次担保是为了进一步拓宽融资渠道，满足子公司生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2020年5月20日
关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案
根据公司及子公司目前现金流情况及未来资金的运营计划，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，增加公司及所属子公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金合计不超过人民币1.5亿元进行委托理财，具体情况如下：
一、委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
二、资金来源及额度
公司及子公司拟使用不超过人民币1.5亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、投资品种
公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如公募基金产品、私募基金产品、国债、国债逆回购、企业债券）等，股票型及偏股型产品不在投资范围之内。
四、公司对委托理财相关风险的内部控制
根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。（1）严格遵守审慎投资原则，筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。利用闲置的自有资金适度、适时购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利益。
上述议案提请股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2020年5月20日