山东新华锦国际股份有限公司关于收购石墨矿资产暨关联交易的进展公告
一、交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年2月7日召开第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4075万元向关联方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）购买其持有的青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”或“标的公司”）50%股权。本次交易获得董事会通过后，公司与新材料公司签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，新材料公司的控股股东新华锦集团有限公司向上市公司出具了《关于股权转让相关事项的承诺函》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》上披露的《关于购买石墨矿资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010）及《关于购买石墨矿资产暨关联交易的更正公告》（公告编号：2020-014）。
二、本次交易的实施进展情况
根据交易双方已签署的《股权转让协议》，2020年2月17日公司向交易对方新材料公司支付了首期股权转让价款2000万元。
根据本次交易相关安排，新材料公司同意就本次交易之前存在的新材料公司与青岛森汇之间的《借款协议》作出以下调整：自本次交易交割完成之日起，双方同意将借款利率调整为银行同期贷款利率，新材料公司对原《借款协议》中约定的罚息给予豁免，在青岛森汇具备还款能力时，按照实际借款期限支付相应利息。另外，青岛森汇其他5位股东也同意放弃追偿原《借款协议》中约定的罚息。截至本公告日，新材料公司及青岛森汇的5位股东均向青岛森汇出具了《关于放弃罚息追偿权的承诺》。
截至2020年4月7日本次交易涉及的标的公司交割的前提条件全部满足，交易
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双方已就标的公司交割的前提条件进行了书面确认。2020年4月16日公司本次收购青岛森汇50%股权交易所需的工商变更登记已经完成。
按照《股权转让协议》的约定，标的公司在过渡期内的亏损应当按照新材料公司对标的公司的持股比例50%直接在交易价款中扣除。根据公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司本次交易过渡期损益进行审计出具的《关于青岛森汇石墨有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2020]普字第00120号），青岛森汇在过渡期（2019年10月1日至2020年3月31日）的净利润为-5,890,471.93元。交易双方根据前述约定和审计结果，协商一致并于2020年4月16日签署了《关于过渡期标的公司损益安排实施的备忘录》，确认本次交易的交易对价经扣除过渡期亏损后由原来的4075万元调减至3780万元。公司于4月16日向新材料公司支付了剩余交易价款1780万元。截至本公告披露日，本次公司收购石墨矿资产暨关联交易事项已全部完成，特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会2020年4月18日