上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0179017901790179号号号号
关于对山东新华锦国际股份有限公司关联资产
收购相关事项的问询函
山东新华锦国际股份有限公司：
2020年2月7日，你公司盘后提交公告称，拟以4075万元现金收购关联方山东新华锦新材料科技有限公司（简称新材料公司）持有的青岛森汇石墨有限公司（简称青岛森汇）50%股权，但标的资产持续停产亏损且净资产为负。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一一一一、、、、关于关联交易的合规性关于关联交易的合规性关于关联交易的合规性关于关联交易的合规性、、、、必要性必要性必要性必要性
1.公告披露，本次交易完成后，青岛森汇将成为上市公司控股子公司。公司控股股东新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇之间存在同业竞争，本次交易将新增上市公司同业竞争。请公司补充披露：（1）本次交易是否违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺；（2）公司实际控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司与青岛森汇的、上市公司之间的交易及资金往来情况。
2.公告披露，青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于停止开采状态。2015年3月，新材
料公司取得青岛森汇50%股权后，仍长时间未能启动生产。请公司补充披露：（1）青岛森汇前期收购矿业权以及新材料公司取得青岛森汇50%股权的交易作价情况；（2）青岛森汇自2009年4月取得矿业权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件；（3）公司本次收购后至实际开采前尚需投入金额，是否仍存在长期无法开采的风险，并结合上述情况说明本次交易的必要性和合理性。
3.公告披露，上市公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（简称鲁锦集团）持有公司1.86亿股，约占公司总股本的49.34%，累计质押1.63亿股，占其持有公司股份的87.59%，本次交易对方与公司控股股东共同受新华锦集团控制，交易作价4075万元。请公司补充披露：（1）公司控股股东、实际控制人主要债务金额、到期期限和偿还安排，其股份质押比例维持较高水平的主要原因和合理性；（2）本次大额现金收购长期未开采的亏损矿业负资产是否存在向控股股东输送资金的交易目的；（3）标的公司后续经营性资金投入、购置相关资产的主要资金来源，并评估连同本次现金收购资金，说明是否会对上市公司资金周转产生不利影响。
二二二二、、、、关于标的资产评估作价的公允性关于标的资产评估作价的公允性关于标的资产评估作价的公允性关于标的资产评估作价的公允性
4.公告披露，标的公司2019年9月30日经审计净资产为-2065万元，全部股东权益价值评估结果为8159万元，增值额达10224万元。2018年及2019年前三季度分别实现净利润-814万元及-455万元。此外，对采矿权采取的未来现金流量折现方法。请公司补充披露：（1）本次评估主要增值项目及其评估明细情况，项目评估增值的主要依据及假设，并说明相关假设是否成立；（2）对采矿权采取
的未来现金流量折现方法的具体明细过程，包括评估期间、矿产状况、假设现金流量、折现利率等主要数据，并说明其合理性；（3）标的公司最近两年经审计净利润为负的主要原因，结合上述情况说明评估预计其2020年开始实现盈利的判断依据，公司董事会决策是否审慎；（4）标的公司主要债务及到期情况，并说明偿还安排和资金来源。
5.公告披露，标的公司《采矿许可证》将于2021年12月12日到期，双方约定采矿权出让收益由标的公司缴纳。此外，青岛森汇目前尚未办理《尾矿库安全生产许可证》等，以及后续需投入较大资金用于建设尾矿干排设施等。请公司补充披露：（1）标的公司《采矿许可证》续期及《尾矿库安全生产许可证》等的资金及时间成本，在评估中是否予以考虑；（2）为达到正常持续经营状态，青岛汇森尚需取得的相关许可和资质，前期办理和取得进展和预计取得日期，是否存在实质性障碍；（3）标的公司是否存环保处罚和环保因素相关的开工障碍，是否会对其生产经营产生实质障碍。
6.公告披露，交易对方新材料公司对本次交易出具业绩承诺，青岛森汇2020至2022年分别实现净利润730万元、815万元以及910万元，并提供了补偿计算及股份回购条款。其中，2020年度、2021年度任意年度业绩补偿完成率不及80%的，补偿实际净利润与当年业绩承诺利润80%之间的差额。请公司补充披露：（1）2020年度以及2021年度业绩补偿计算方式的合理性；（2）结合标的公司最近一期的财务经营情况，说明确定上述业绩补偿指标的主要依据；
（3）关于本次关联交易业绩补偿承诺的履行，交易双方是否约定切
实有效的保障措施，
请你公司收到
交易对方是否具备补偿能力本问询函后即
本问询函后即之前披露对本问询函的回复
之前披露对本问询函的回复
交易对方是否具备补偿能力
。
交易对方是否具备补偿能力本问询函后即
予以披露，并于
| 本问询函后即 | 2020 |
。
之前披露对本问询函的回复
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上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年二月七日
年二月七日
2020
年2月15日
2020上市公司监管一部
上市公司监管一部年二月七日