证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-010
山东新华锦国际股份有限公司关于购买石墨矿资产暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
? 本次收购事项涉及的矿业权为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”、“标的公司”或“交易标的”）合法取得并持有，权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购青岛森汇50%股权后，相关矿业权仍在青岛森汇名下，不存在矿业权属转移的情形。
? 特别风险提示：由于市场环境等不确定因素，本次拟收购事项可能存在终止的风险；标的公司的开发收益存在不确定性，可能产生矿权资源价值与实际评估值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险；标的公司可能存在安全生产、环境保护、石墨价格波动、产业政策调整等风险。公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年5月4日，与山东新华锦投资控股有限公司、深圳前海瑞翔投资管理有限公司签订了新材料产业并购基金合作框架协议。由于公司看好石墨、石墨烯产业的未来发展，公司拟通过和关联方、专业投资机构共同设立新材料产业并购基金的方式来投资石墨新材料领域，在实现主业不断发展的同时，借助资本市场与专业投资机构资源优势，在石墨新材料、新能源电池以及碳材料相关行业寻找优质投资机会，在获得投资收益的同时，布局新材料行业。详见《关于签订新材料产业并购基金合作框架协议的公告》（公告编号：2018-023）。
由于具体合作条款未能达成一致，新材料产业并购基金未能如期成立，为加快对
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新材料产业的布局步伐，公司拟直接以自有资金4075万元向关联方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）购买其持有的青岛森汇石墨有限公司50%股权。
2020年2月7日，公司召开了第十二届董事会第十次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事张航、董盛、孟昭洁回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》。
（二）关联关系
新材料公司为公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）的全资子公司，是公司的关联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方发生的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需股东大会审批，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：山东新华锦新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：青岛市崂山区松岭路127号二层
法定代表人：张航
注册资本：5000万元人民币
经营范围：石墨及其他矿产资源的开发投资；石墨类产品(不含危险化学品)、石墨烯(不含危险化学品)、矿产品(不含珍稀矿产品)、金属材料的加工与销售；货物及技术进出口；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务数据（经审计合并口径）：截至2018年12月31日，新材料公司总资产10429.31万元，净资产4860.50万元，营业收入119.66万元，净利润-1039.51万元。
股东情况：新华锦集团持有新材料公司100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：青岛森汇石墨有限公司
成立日期：2008年4月28日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1500万法定代表人：张沛锋注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
（二）矿业权相关情况
青岛森汇目前合法拥有一项采矿权，相关情况如下：
| 采矿权人 | 青岛森汇石墨有限公司 |
| 采矿证号 | C3700002009047110012274 |
| 地址 | 山东省平度市云山镇 |
| 矿山名称 | 青岛森汇石墨有限公司 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 石墨 |
| 开采方式 | 露天开采 |
| 生产规模 | 20万吨/年 |
| 矿区面积 | 0.1193平方公里 |
| 有效期限 | 2016年12月12日至2021年12月12日 |
保有资源储量：2019年1月，经平度市自然资源局专家评审的《山东省平度市腾飞矿区石墨矿矿山储量年度报告(2018年)》显示，截至核实基准日2018年12月31日，
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山东新华锦新材料科技有限公司 | 50% |
| 2 | 刘书伟 | 20% |
| 3 | 青岛森磊矿业有限公司 | 10% |
| 4 | 青岛博勤恒信投资有限公司 | 10% |
| 5 | 青岛万和丰石墨销售有限公司 | 4% |
| 6 | 青岛德勤资源投资有限公司 | 3% |
| 7 | 青岛益铭矿产有限公司 | 3% |
| 合计 | 100% | |
矿区范围内保有石墨矿石量244.0万吨，矿物量16万吨。矿业权价款缴纳情况：青岛森汇采矿权属自有资金勘查形成，尚未缴纳矿业权出让收益。根据《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）规定：“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益”。按照该文件规定，青岛森汇应该在《采矿许可证》到期，办理采矿权延续时缴纳采矿权出让收益。届时将由自然资源主管部门按规定程序选取采矿权评估机构进行出让收益评估，确定需缴纳的金额。除矿业权出让收益之外，青岛森汇已申请暂缓缴纳水土保持补偿金45万元，将于开工后缴纳，除上述两项费用之外，青岛森汇已按国家有关规定缴纳了与采矿权相关的其他税费。采矿权自设立以来的变更情况：
首次取得采矿权：1999年10月，平度市腾飞石墨有限公司首次设立采矿权，采矿许可证号：3702009940024，发证机关：山东省地矿厅。
采矿权人第一次变更：2000年，经山东省国土资源厅批准，采矿权人变更为青岛高而富石墨有限公司，矿山名称变更为青岛高而富石墨有限公司腾飞石墨矿。
采矿权人第二次变更：2009年4月，经山东省国土资源厅批准，青岛高而富石墨有限公司将持有的位于平度北王格庄的石墨采矿权转让给青岛森汇。矿山名称变为青岛森汇石墨有限公司，采矿许可证编号：C3700002009047110012274。
（三）标的资产历次股权变动情况
2008年4月28日，青岛森汇石墨有限公司完成设立，公司住所为北王格庄村，法定代表人刘书伟，注册资本为人民币500万元，各股东均为货币实缴出资，股东刘书伟出资450万元，占注册资本的90%，股东刘书东出资50万元，占注册资本的10%。
2013年11月6日，青岛森汇石墨有限公司注册资本由500万元增加至1500万元。新增资1000万元注册资本全部由刘书伟以货币实缴，变更后的股权结构为：刘书伟，出资额1450万元，占注册资本的96.67％；刘书东，出资额50万元，占注册资本的3.33％。
2015年3月20日，青岛森汇石墨有限公司股东刘书伟将持有青岛森汇石墨有限公司50％的股权转让给新股东山东新华锦新材料科技有限公司；将持有的青岛森汇石墨有限公司10％的股权转让给新股东青岛博勤恒信投资有限公司；将持有的青岛森汇石墨有限公司6.67％的股权转让给新股东青岛森磊矿业有限公司；将持有的青岛森汇石
墨有限公司4％的股权转让给青岛万和丰石墨销售有限公司；将持有的青岛森汇石墨有限公司3％的股权转让给青岛德勤资源投资有限公司；将持有的青岛森汇石墨有限公司3％的股权转让给青岛益铭矿产有限公司；股东刘书东将持有的青岛森汇石墨有限公司
3.33％的股权转让给新股东青岛森磊矿业有限公司。公司营业期限变更为长期。在本次股权转让中，刘书伟与新材料公司签署《股权转让协议》，刘书伟将其在青岛森汇50%的股权转让给新材料公司，转让金额为4187.5万元。本次股权转让完成后，新材料公司持有青岛森汇50%股权，成为青岛森汇的控股股东。截至目前，青岛森汇股权结构如下表：
（四）公司履行的尽职调查情况
本次交易公司聘请了上海泽昌律师事务所对收购标的资产尤其是矿业权进行了详尽的调查，并出具了尽职调查报告和专项法律意见书。经调查，新材料公司持有的青岛森汇50%股权及青岛森汇持有的采矿权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
（五）标的资产的运营情况
青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于停止开采状态。2015年3月，青岛森汇股东刘书伟将其持有青岛森汇50％的股权转让给新材料公司，新材料公司成为青岛森汇的控股股东，曾进行过短暂的开工准备工作，但2015年11月青岛森汇的《安全生产许可证》到期。2016 年12 月青岛森汇换发新的《采矿许可证》后，因平度市旱情较为严重，生产用水无法足量供应，当时青岛森汇没有上线循环用水设备，导致一直无法启动生产。2019 年6 月，青岛森汇开始进行采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离，为了寻求最佳经济效益的精矿品位，利用多
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山东新华锦新材料科技有限公司 | 50% |
| 2 | 刘书伟 | 20% |
| 3 | 青岛森磊矿业有限公司 | 10% |
| 4 | 青岛博勤恒信投资有限公司 | 10% |
| 5 | 青岛万和丰石墨销售有限公司 | 4% |
| 6 | 青岛德勤资源投资有限公司 | 3% |
| 7 | 青岛益铭矿产有限公司 | 3% |
| 合计 | 100% | |
年库存的矿石进行了工业选矿试验。2019年11月18日青岛森汇取得安监部门核发的《安全生产许可证》，截止到目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，具备开工生产的基本条件。
（六）交易标的最近两年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 42,329,398.10 | 37,653,461.77 | 39,376,582.61 |
| 负债总额 | 51,201,902.16 | 54,668,296.06 | 60,028,748.84 |
| 资产净额 | -8,872,504.06 | -17,014,834.29 | -20,652,166.23 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-12月 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 1,196,581.26 | 18,989,202.83 |
| 净利润 | -9,132,891.65 | -8,142,330.23 | -4,549,362.51 |
公司聘请了具有证券业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛森汇最近一年及一期财务状况进行了审计，并出具了中天运[2020]审字第90023号《青岛森汇石墨有限公司2018年1月1日至2019年9月30日审计报告》。
（七）交易标的客户、供应商与上市公司的关联交易情况
截至目前，交易标的储备的客户、供应商与上市公司及控股股东鲁锦集团均不存在关联关系，最近一年交易标的的客户、供应商也未与上市公司及控股股东发生过关联交易。
四、交易标的生产配套条件及标的资产评估情况
（一）交易标的生产配套条件
1、资质和准入条件：本次交易的标的资产为新材料公司持有的青岛森汇50%股权，不涉及矿业权的转让，青岛森汇拥有的矿业权权属并未发生转移，且青岛森汇仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及需要具备特定矿种资质或符合行业准入的其他条件。
2、资质情况：青岛森汇目前已取得石墨矿业权开采所必需的资质条件。
《安全生产许可证》：2019年11月18日，青岛森汇取得山东省应急管理厅颁发的编号为（鲁）FM安许证字[2019]02-0006的《安全生产许可证》，地址：青岛平度市云山镇王格庄村，许可范围：石墨露天开采，有效期：2019年11月18日至2022年11
月17日。
环评验收资质：2002年7月1日平度环保局出具的《关于对<青岛高尔富石墨有限公司选矿车间和筛分车间技术改造项目环境影响报告书>的批复》（平环字[2002]63号）（以下简称“平环字[2002]63号”），该批复显示：青岛高尔富石墨有限公司选矿车间和筛分车间技术改造项目竣工验收合格后方可投入正式生产。2008年4月9日，平度环保局出具证明：青岛高尔富石墨有限公司将北王格庄处转让给青岛森汇，青岛森汇利用原厂厂房及设备从事石墨选矿、筛分加工，因其生产地点、从事项目内容不发生变化，因此平环字[2002]63号批复适用于青岛森汇。平度环保局于2008年11月7日组成验收小组对青岛森汇的石墨采选项目进行了验收，认为石墨采选项目能够按照环保要求进行建设，废水循环利用不外排，采取了环境风险防范措施，同意其正式生产。2016年10月27日，平度环保局再次出具环保情况说明：平环字[2002]63号批复仍然适用于青岛森汇。
《取水许可证》：2019年12月20日，青岛森汇取得编号为取水[鲁青平]字[2019]第0504号的《取水许可证》，取水地点平度市云山镇北王格庄村，取水方式凿井、提水，取水量1.2万立方米，取水用途工业取水，水源类型地下水，退水地点平度市云山镇北王格庄村，退水方式循环利用，退水量0.14万立方米，有效期限自2019年12月20日至2022年12月19日。
其他资质：青岛森汇未取得《尾矿库安全生产许可证》。2019年9月30日，平度市安全生产委员会下发《关于做好尾矿库（堆）安全监管和隐患整改工作的通知》（平安办字〔2019〕89号），对由于历史原因形成的，尚未取得安全生产许可证的尾矿库（堆），应按照“切断排尾用电，清除排尾管道，对尾砂堆顶部平整，对已开挖部位修复”等措施进行整改。青岛森汇聘请了专家对历史形成的尾砂堆和新开工产生的尾砂处理进行了详细论证，按照专家制定的方案完成了对历史形成尾砂堆的整改工作。未来开工后，对于新产生的尾砂，青岛森汇将利用螺旋分级机，将尾砂进行净化、分级后出售给商砼站，此项可消耗新产生尾砂的70%；剩余尾砂可进行老矿坑的回填，为土地复垦做准备，从而彻底解决青岛森汇尾砂堆放问题。为维护上市公司利益，避免青岛森汇因未取得《尾矿库安全生产许可证》而产生风险隐患，公司要求交易对方在《股权转让协议》中特别增加了尾矿相关问题的赔偿条款。
3、生产安排。截至目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，具备开工生产的基本条件，预计将于2020
年4月1日进行试生产，试生产阶段预计产能可以达到达产状态的60%左右，预计将于2020年5月1日正式达产。
4、资金安排。青岛森汇拟以土地为抵押向银行申请融资预计1000万元，用于尾矿干排设施的订购、安装以及用于维持生产开工所需流动资金，资金到位后预计可以满足未来12个月的矿产开发相关资金需要。
5、人员安排。青岛森汇在人员方面已经有多年的储备，拥有多名高级工程师和管理人员，具备丰富的石墨开采和深加工生产的经验，团队的综合专业素质可以满足标的公司生产和经营需要。经测算，青岛森汇正式开工投产后，员工成本占开采阶段总成本的比例约为20%，已综合考虑工资、奖金、福利及保险等因素。
6、环保影响。青岛市平度环保局已于2008年11月7日组成验收小组对青岛森汇的石墨采选项目进行了验收，认为石墨采选项目能够按照环保要求进行建设，废水循环利用不外排，采取了环境风险防范措施，同意其正式生产。截至目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》。基于上述情况，青岛森汇正式开工后，生产开采环节所需的扬尘治理、除尘设施、防渗设施等需要一次性环保投入约75万元，除此之外不需要额外承担矿权勘探等环保成本。
7、预计收益。青岛森汇已经具备开工生产的基本条件，预计将于2020年4月进行试生产，2020年5月1日正式达产，根据新材料公司出具的业绩承诺，青岛森汇2020年、2021年及2022年将分别实现净利润730万元、815万元、910万元。
8、前期事项。青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山停止开采，2015年3月山东新华锦新材料科技有限公司收购青岛森汇石墨有限公司50%股权后，进行了短期的生产准备，2015年11月《安全生产许可证》到期，无法继续进行生产，前期的生产准备工作暂停，青岛森汇一直致力于申办新的《安全生产许可证》，直至2019年11月18日安监部门核发了新的《安全生产许可证》。除2019年6月，该矿进行了采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离外，该矿在未核发新的《安全生产许可证》之前一直未进行正常的生产经营。截至目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，且均在有效期之内，具备开工生产的基本条件。
（二）标的资产评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司以青岛森汇2019年9月30日财务报表为依据，对青岛森汇的全部资产和负债进行评估，并出具《山东新华锦国际股份有限公司拟收购山东新华锦新材料科技有限公司所持青岛森汇有限公司50%股权项目资产评估报告书》（万隆评报字（2020）第10016号）。该评估报告选定以资产基础法评估结果作为青岛森汇的全部权益价值的最终结论，确定了青岛森汇的股东全部权益评估价值为人民币8159.04万元，增值额为10224.26万元，增值率为495.07%。
评估机构采用资产基础法评估的原因说明：
青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山停止开采，2016年12月换发新的《采矿许可证》后，因平度市旱情较为严重，无法启动生产。2019年6月，青岛森汇开始进行采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离，该矿一直未进行正常的生产经营，公司一直处于亏损状态，无法从企业历史经营情况及所获取评估资料对企业未来经营和收益状况进行充分考虑，做出合理预测。所以本次评估不宜采用收益法。
受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，所以本次评估无法采用市场法进行评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务基础资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
采用资产基础法评估大幅增值的原因为：
青岛森汇拥有的矿业权评估增值所致。本次万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告中对于矿业权的价值直接引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对青岛森汇石墨矿采矿权的评估报告数值。
根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《青岛森汇有限公司石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评报字[2019]第131号），以2019年9月30日为评估基准日，采用折现现金流量法，确定青岛森汇有限公司石墨矿采矿权的评估价值为人民币7597.45万元。
矿业权评估的主要参数如下：矿区面积：0.1193km?；矿区保有石墨矿资源储量（332+333）矿石量244.00万t；矿区评估利用的石墨矿矿石量为244.00万t；评估计算可采储量204.73万t；生产规模为20万t/年；产品方案为石墨精矿（94%）；矿山合理服务年限10.89年；评估计算年限为11.22年（含基建期4个月）；评估采用固定资产原值为4,254.94万元，净值为3,034.75万元；石墨精矿（94%）综合销售价格为3800元/t（不含税）；评估确定单位矿石总成本费用为114.31元/t?原矿；单位经营成本82.91元/t?原矿，折现率为8.07%。
（三）本次交易的定价依据及合理性
双方一致同意，本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司以2019年9月30日为基准日出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟收购山东新华锦新材料科技有限公司所持青岛森汇有限公司50%股权项目资产评估报告书》（万隆评报字（2020）第10016号）中确认的评估值8159.04万元为参考依据，经双方协商确定，青岛森汇50%股权的交易价格为4075万元。
该交易价格是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定的，因青岛森汇采矿权属自有资金勘查形成，账面价值很低，导致矿权评估存在溢价率过高的情况。为了维护上市公司利益，公司要求新材料公司及其控股股东新华锦集团进行业绩补偿、股权回购等安排，有效避免了资产估值对上市公司的影响，不存在损害上市公司利益的情况。
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：山东新华锦新材料科技有限公司
（二）标的资产
新材料公司持有的青岛森汇50%股权。
（三）标的资产交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结论，经各方协商并同意，标的公司100%股权的交易价格为8150万元，乙方拟出让的标的公司50%的股权的作价为4075万元。
（四）交易对价支付方式
甲方以支付现金的方式购买乙方所持标的公司50%的股权，甲方支付交易对价的方式为：甲方应于本协议签订并生效后10日内向乙方支付首期股权转让价款2000万元；甲乙双方及标的公司满足协议约定的全部交割前提，且办理完毕标的公司的股权变更工商登记手续后3日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款2075万元。
（五）标的资产的交割
当标的资产在交割完成前具备开工生产的全部条件，并取得与本次转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产不存在阻碍本次交易的第三方权利，以及其他满足其他资产交割义务的前提下，自股权转让协议签订后55日内，甲乙双方应分别就本协议所约定的履行标的资产交割义务的前提进行书面确认，未书面确认或任何一方认为标的资产的交割前提条件尚未得到满足，则乙方应于本协议签订后60日内向甲方退还已支付的首期股权转让价款2000万元，乙方退还上述首期股权转让款后本协议终止。标的资产交割义务的前提均得到满足的10日内，乙方与甲方应相互配合，办理标的资产的过户手续。
（六）过渡期标的公司损益安排
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由交割日后的标的公司股东按比例享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，按照乙方对标的公司的持股比例直接在交易价款中扣除。
（七）业绩承诺及利润补偿
乙方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数（以甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别不低于730万元、815万元、910万元。
2020-2021年度的业绩承诺补偿义务如下：
标的公司2020年度、2021年度中任一年度的业绩承诺完成率（计算公式为：业绩承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%）未满100%时，乙方应当按以下方式承担业绩补偿义务：
如标的公司2020年度、2021年度中的任一年度业绩承诺完成率达到80%但未满100%的，则乙方暂不进行业绩补偿；
如标的公司2020年度、2021年度中的任一年度业绩承诺完成率未满80%的，则乙方应对甲方就该年度标的公司未完成净利润进行业绩补偿，补偿方式为现金。当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数
三年累计业绩承诺补偿义务：
如标的公司2020年度-2022年度累计业绩承诺完成率（计算公式为：2020年度-2022年度累计业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%）未满100%时，乙方应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额按照如下方式计算：
最终应补偿金额=（三年利润补偿期内标的公司累计承诺净利润数－三年利润补偿期内标的公司累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和×乙方取得的股权转让对价-乙方累计已补偿金额
利润补偿采取逐年补偿的方式，每年计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。现金补偿金额累计不超过乙方在本次交易中取得的交易对价总额。
（八）股权回购条款
本次交易交割后，如出现以下任一情形：（1）标的公司在利润补偿期的任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的30%；（2）乙方严重违反《股权转让协议》、本协议或其他交易文件项下的约定。
甲方有权在上述任一事件发生后向乙方发出书面通知，要求乙方按照回购价格计算公式约定的价格（以下简称“回购价格”）购买甲方持有的标的公司全部或部分股权（以下简称“回购股权”）。乙方有义务在收到甲方书面通知后的30个工作日内，以回购价格从甲方购买和受让甲方的回购股权，并将回购价格支付至甲方指定账户。
回购甲方持有的标的公司的全部股权的价格=（本次标的公司50%股权的转让价款+甲方持有标的公司期间的其他股权资金投入-乙方累计已补偿金额）×（1+12%）
（九）减值测试与补偿
在未发生标的资产股权回购的情形下，业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经减值测试，如：标的资产承诺期内累计减值额>业绩承诺期内乙方累计已补偿金额，则乙方应当按照本协议约定的方式另行对资产减值进行补偿。
乙方因标的资产减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内乙方已累计补偿金额。乙方有义务在收到甲方书面通知后的10个工作日内，将另需补充的金额支付至甲方指定账户。
（十）尾矿相关赔偿条款
本次交易交割前或交割后，如标的公司因交割前的尾矿集中堆放、或因尾矿库未取得《尾矿库安全生产许可证》而被课以行政处罚、承担赔偿责任等，甲方因此而遭受的间接损失（即标的公司损失×甲方持有的标的公司股权比例50%），由乙方向甲方赔偿。
（十一）税费与费用
标的公司《采矿许可证》将于2021年12月12日到期，甲乙双方一致同意在标的公司《采矿许可证》到期后，采矿权出让收益由标的公司缴纳。
（十二）其他与本次交易相关的承诺
新华锦集团作为新材料公司的控股股东，承诺对新材料公司在本次交易中需履行的利润补偿、股权回购、尾矿相关赔偿等义务给予新材料公司足额的资金支持，确保其履行补偿或回购义务。
鉴于新材料公司持有青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）80%的股权，新华锦集团承诺，为避免同业竞争，在海正石墨取得《采矿许可证》后的12个月之内，同意新材料公司将其持有的海正石墨80%的股权转让给上市公司或无关联第三方；鉴于新材料公司持有青岛新华锦石墨科技有限公司（以下简称“石墨科技公司”）100%的股权，新华锦集团承诺，同意新材料公司自签署《股权转让协议》后30日内注销石墨科技公司。
新华锦集团、新材料公司及其关联方控制的主体（上市公司及其控制的主体除外）未来不再以任何形式从事或开展与青岛森汇有同业竞争的业务。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、目前上市公司主业为“国际贸易+大健康养老”，市值较小。2019年中美贸易摩擦多次升级，虽然对上市公司发制品、纺织品出口业务实际影响不大，但对投资者的信心影响较大，公司二级市场股价波动很大。尤其是近期受到全国新型冠状病毒疫
情的影响，国外客户信心及今年公司出口业务规模均受到不同程度影响。为了实现公司业务多元化发展，尤其为了降低国际贸易环境、突发性因素对公司现有外贸出口业务的影响，进军石墨新材料领域是一个较好的战略时机。
2、我国是全球石墨储量第三大国家，查明石墨资源储量3.6 亿吨，平度被誉为山东石墨之乡，晶质石墨储量较大、均为露天开采的大鳞片石墨，开采成本较低，平度当地与石墨产业链相关的企业众多，当地政府鼓励投资石墨相关产业，适合进行石墨产业布局。上市公司并购青岛森汇后，拟将本次石墨资产收购作为布局石墨产业的起点，逐步建立起石墨新材料产业链，形成持续盈利能力。
3、近年来，我国对石墨烯材料的重视程度日益提高。2014年10月23日，国家发改委、财政部、工信部联合发布了《关键材料升级换代工程实施方案》，该方案提出到2016年要实现20种左右的重点新材料的批量稳定生产和规模应用，石墨烯位列其中。这标志着石墨烯开始进入产业化应用阶段。2015年9月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《中国制造2025》重点领域技术路线图里明确未来十年我国石墨烯产业的发展路径，总体目标是“2020年形成百亿元产业规模，2025年整体产业规模突破千亿元”。2016年8月8日，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，规划中提出要发挥石墨烯等对新材料产业发展的引领作用。2018年12月29日，我国首个石墨烯国家标准GB/T 30544.13-2018：《纳米科技术语第13部分：石墨烯及相关二维材料》正式发布，2019年11月1日开始实施。在上述国家政策的支持和引导下，公司看好石墨烯产业的未来发展，将以本次并购为契机，涉足石墨烯相关产业，希望未来在石墨烯制备和应用方面进行探索并取得成效。
（二）对公司的影响
1、本次交易可以加快公司在新材料领域和产业上的布局，使石墨新材料业务成为公司新的盈利增长点，符合公司战略发展方向。
2、根据石墨行业出口数据显示，全球天然石墨主要进口国为日本、中国、德国、美国、印度、加拿大等。公司在国际贸易业务领域拥有多年的经验，国外客户资源丰富，公司可以利用国际贸易业务积累的国外客户资源优势，开拓日本、美国等国际市场，既可以丰富公司现有产品出口结构，也有利于促进公司石墨产品的销售规模，与公司现有的国际贸易业务具有协同性。
3、青岛森汇已经具备生产条件，完成股权转让后，将在2020年度实现盈利，预计对上市公司当期净利润将产生正向影响。青岛森汇可以通过自身能力获取银行融资，本次交易完成后有利于提升上市公司业绩。
4、本次交易收购的青岛森汇与上市公司目前的主业没有直接相关性，但上市公司的业务转型势在必行。青岛森汇是新材料公司培育多年的项目，取得了国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，满足环保等各项要求，为了降低跨界并购风险，新材料公司及其控股股东新华锦集团进行了业绩补偿、股权回购、尾矿问题赔偿等安排，最大限度降低并购的不确定性，维护了上市公司股东尤其是中小股东的利益。
5、根据公司2019年9月30日披露的财务数据，公司资产负债率21.68%，经营活动产生的现金流量净额为8587.70万元，自有资金较为充足，短期内没有大额资金使用需求，本次交易规模较小，公司拟以自有资金支付交易对价，交易对价支付对公司生产经营、债务偿付不会产生重大影响。
6、控股股东的股票质押情况
截止2019年9月30日，公司控股股东鲁锦集团资产总额650,485万元、负债总额364,596万元，资产净额285,888万元，流动负债总额363,344万元，营业收入997,313万元，净利润30,675万元。截至本公告披露日，鲁锦集团持有上市公司185,532,352股，占上市公司股份总数的49.34%，其中累计质押股份数量为162,500,000股，占其持有上市公司股份数量的87.59%，所质押股份不存在冻结情况。
鲁锦集团主要从事大宗商品的进出口及国内贸易，所有股票质押均为银行场外质押，截至目前，鲁锦集团资信状况良好，取得的银行授信为41亿元，已使用银行授信
30.29亿元，具备较强的资金实力，偿债风险可控，不存在通过本次交易缓解控股股东资金压力的情况。
7、本次交易完成后，青岛森汇成为上市公司的控股子公司，根据尽调情况，青岛森汇不存在对外担保、委托理财等情况，不会对上市公司及投资者产生不利影响，也未发现其他损害上市公司及投资者的情况。
8、新材料公司的控股股东新华锦集团的全资子公司山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）持有青岛黑龙石墨有限公司（以下简称“黑龙石墨”）33.98%的股权，海川控股作为小股东，不对黑龙石墨进行控制和管理，无法对黑龙石墨的生
产经营产生重大影响。本次交易完成后，不会因海川控股参股黑龙石墨而与上市公司产生同业竞争。
七、本次交易存在的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
截至2019年9月30日，本次交易标的青岛森汇净资产账面价值-2,065.22万元，经资产基础法评估，青岛森汇全部股东权益价值为8,159.04万元，增值10,224.26万元。评估较大增幅主要体现在青岛森汇的矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来可预期因素出现较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（二）业务整合的风险
目前公司主营业务为假发制品及纺织服装产品生产加工和出口贸易，本次交易是公司布局新材料业务领域的起点。本次收购完成后，公司将加强对标的公司的管理，完善其公司治理；在保持现有管理团队和核心技术团队的稳定的同时，还将通过派驻财务总监等高级管理人员加强对标的公司业务及财务的监督和管理，并为生产经营提供必要的支持。
但是，本次交易完成后上市公司与标的公司的业务协同能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务拓展过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和标的公司的经营与发展，影响上市公司的良好运营。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。
（三）业绩承诺无法完成的风险
为维护全体股东的利益，标的公司承诺2020年-2022年三年净利润分别不低于730万元、815万元、910万元。标的公司上述业绩承诺是在对行业发展前景、标的公司按预期进度正常开工生产等因素进行分析的基础上作出的。若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司生产经营出现无法预料的新情况，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而出现业绩承诺无法完成的风险。
（四）与标的公司相关的风险
1、石墨价格波动风险
本次交易对于标的公司的估值，是基于对石墨价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来石墨价格的完全吻合。因此，石墨价格的波动可能对标的公司估值的准确性产生影响。
2、标的公司尚需较大投资的风险
青岛森汇目前虽然具备开工所需的必要资质，但还需投入约1000万资金用于建设尾矿干排设施以及用于维持生产开工所需流动资金。《采矿权许可证》到期办理采矿权延续时尚需缴纳采矿权出让收益。具体金额届时将由自然资源主管部门按规定程序选取采矿权评估机构进行出让收益评估确定。因此存在标的公司无法筹集足够资金进行项目建设或缴纳采矿权出让收益的风险。
3、安全生产的风险
石墨矿在开采的过程中会造成地质环境条件的改变，存在引发滑坡、崩塌等地质灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。青岛森汇是露天开采的石墨矿，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的风险。
4、环境保护风险
本次交易标的主营业务为石墨矿的勘探、采选和销售。采矿会带来废石、尾矿、粉尘，选矿作业还伴有废气、废渣的排出。
本次交易完成后，公司将投入更多的人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
5、其他风险
青岛森汇目前尚未办理《尾矿库安全生产许可证》，如果开工则不能出现堆放尾矿情况，否则将违反《尾矿库安全监督管理规定》的相关规定。公司已督促标的公司加快申请办理《尾矿库安全生产许可证》，存在《尾矿库安全生产许可证》不能按预期进度取得的风险。
八、专项法律意见
公司已聘请上海泽昌律师事务所就本次公司受让青岛森汇50%股权事项出具法律意见书，该所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易转让方、受让方均具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易的标的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
（三）本次交易已履行其现阶段必要的授权与审批程序，相关授权和批准程序合法、有效；
（四）本次交易构成关联交易，且本次交易完成后，公司实际控制人张建华实际控制的新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇之间存在同业竞争；新材料公司、新华锦集团已作出承诺，在其遵守作出的相关承诺的情形下，可以解决、避免本次交易完成后新华锦集团、新材料公司及其关联方控制的主体（上市公司及其控制的主体除外）与上市公司之间产生同业竞争，保护广大股东尤其是中小股东的合法权益；
（五）本次交易的标的公司青岛森汇持有的采矿权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
（六）本次交易不涉及矿业权的直接转让，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产许可部门的同意，本次交易的标的公司青岛森汇未取得《尾矿库安全生产许可证》，不符合《尾矿库安全监督管理规定》（2011年修订）的规定，新材料公司及新华锦集团已出具承诺确保上市公司不因上述事项遭受损失，青岛森汇计划未来将石墨矿的尾矿砂直接对外销售或矿坑回填，不再集中堆放；
（七）本次交易涉及的矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告仍处于有效期内；
（八）本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
九、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年2月7日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票（关联董事张航、董盛、孟昭洁回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法有效。
2、公司聘请了会计师、律师、评估师为本次交易提供了审计、尽调和评估服务，并分别出具了专项报告。
3、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，交易双方在拟签订的《股权转让协议及补充协议》中约定了业绩补偿条款和回购条款，交易对方的控股股东新华锦集团出具了《关于股权转让相关事项的承诺函》，保障了上市公司在本次收购中的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
（三）董事会审计委员会意见
公司向关联方山东新华锦新材料科技有限公司购买其持有的青岛森汇石墨有限公司50%股权，可以使公司快速进入石墨新材料等业务领域，丰富公司产品出口结构，符合公司和全体股东利益。本次交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的专项评估报告确定，交易价格公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司将在本次交易事项经董事会审议通过后与交易对方签署股权转让协议，敬请广大投资者注意投资风险。
十、上网公告附件
（一）山东新华锦国际股份有限公司独立董事关于购买石墨矿资产暨关联交易的独立意见；
（二）《青岛森汇石墨有限公司2018年1月1日至2019年9月30日审计报告》（中天运[2020]审字第90023号）；
（三）《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10016号）；
（四）《上海泽昌律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司受让青岛森汇石墨有限公司50%股权暨关联交易之法律意见书》。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会2020年2月8日