山东新华锦国际股份有限公司 关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及 采矿权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述
山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2023 年6 月21 日和7 月7 日召开了第十三届董事会第五次会议及2023 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的议 案》,同意公司以自有资金16,115.57 万元向关联方新华锦集团有限公司(以下简称“新 华锦集团”)收购其持有的山东新华锦新材料科技有限公司(以下简称“标的公司”或 “新材料公司”)100%股权(以下简称“本次交易”),具体内容详见公司于2023 年 6 月22 日发布的《山东新华锦国际股份有限公司关于收购山东新华锦新材料科技有限 公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的公告》(公告编号:2023-025)。
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山东新华锦新材料科技 有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》(中天运[2023]普字第90007 号),标的 公司在过渡期内亏损34.0097 万元,本次交易总对价由16,115.57 万元调减为 16,081.5603 万元。根据交易双方已签署的《关于山东新华锦新材料科技有限公司之股 权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),本次交易对价分三期支付,截至目 前公司已向新华锦集团支付了第一期和第二期股权转让价款合计11,246.8893 万元, 剩余4,834.671 万元尚未支付。《股权转让协议》约定,新华锦集团应积极配合青岛 海正石墨有限公司(以下简称“海正石墨”)于2025 年12 月31 日之前取得全部开展 生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件,如无法完成上述事项,则新 华锦集团应在收到上市公司回购通知后30 个工作日退还/清偿上市公司已支付的股权 转让价款、其他款项及利息。
甲乙双方于2023 年6 月21 日签署了《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集 团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》(以下
简称“《补充协议》”,明确约定乙方的业绩承诺期间为2026 年、2027 年及2028 年(即“海正石墨”具备生产经营条件后3 个完整会计年度),乙方承诺标的公司在 上述业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于800 万元、 2,200 万元、2,800 万元;业绩承诺期结束后,标的公司三年经审计实际净利润低于乙 方三年累计承诺净利润金额,乙方应以本次交易获得的交易对价为限,按“业绩承诺 补偿金额=(三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数)÷三年累计承诺净利 润数×标的资产交易对价”的公式向甲方支付现金补偿,并应在甲方年度报告披露后 的30 个工作日内完成补偿款项支付。
二、本次交易的实施进展情况
(一)新华锦集团触发回购条款
本次交易中,因海正石墨未在2025 年12 月31 日之前取得全部生产经营所必需 的资质证照、批复文件,不具备开工条件,根据《股权转让协议》相关约定,新华锦 集团需回购标的公司100%股权,公司亦不再支付剩余的股权转让款。公司已于2025 年12 月31 日向新华锦集团现场送达《关于要求新华锦集团进行股权回购的通知》(以 下简称“《回购通知》”),要求新华锦集团自收到通知后30 个工作日内向公司支付 回购价款,具体内容详见公司于2026 年1 月1 日发布的《山东新华锦国际股份有限 公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的进 展公告》(公告编号:2026-001)。
(二)新华锦集团无法支付回购价款
截至本公告披露日,新华锦集团已被青岛市市南区人民法院裁定破产重整,已无 法按照《回购通知》要求的期限及金额,支付相应回购价款。
(三)新华锦集团应承担的违约责任
截至2025 年12 月31 日,海正石墨尚未取得全部生产经营所必需的资质证照、 批复文件,不具备开工条件,新华锦集团应承担违约责任,向公司支付违约金5,038.18 万元。
三、本次交易的解决方案
为维护公司全体股东的合法权益,公司经与新华锦集团及重整管理人协商,公司 拟与新华锦集团签订《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东 新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议及补充协议之结算协议》(以下简称“《结 算协议》”),就股权转让协议进行结算,上市公司应支付的剩余股权转让款与新华 锦集团需支付的违约金进行抵减,上市公司就抵减后的差额203.51 万元在新华锦集团 重整程序中申报普通债权,标的公司仍由上市公司持有,并对《股权转让协议》及《补 充协议》部分条款予以豁免。
(一)《结算协议》主要内容
1、合同签订主体
甲方:山东新华锦国际股份有限公司
乙方:新华锦集团有限公司
2、《结算协议》主要条款
(1)股权转让协议结算
自本协议生效之日起,甲方不再承担剩余股权转让款的支付责任,乙方需向甲方 支付违约金共计203.51 万元。甲方有权就该笔违约金向乙方申报债权,并依法参与破 产财产分配、行使受偿权利。
(2)豁免股权回购义务
甲方同意,豁免乙方在《股权转让协议》第5.3 条项下约定的标的公司股权回购 义务,甲方不再依据该条款向乙方主张其他任何回购相关权利,不再要求乙方履行协 助变更海正石墨采矿权所涉矿区的土地性质、办理海正石墨生产经营所必需的资质证 照、批复文件等义务,标的资产仍由甲方持有。
(3)豁免业绩补偿义务
甲方同意,豁免乙方在《补充协议》第二条(业绩承诺期间)、第三条(业绩承 诺金额)、第四条(业绩承诺补偿金额的确定和实施)、第五条(补偿程序)项下约 定的业绩承诺义务及业绩补偿义务,甲方不再依据该等条款要求乙方承担业绩承诺及 业绩补偿相关违约责任。
(4)本协议的生效、变更、解除和终止
①本协议自甲方董事会、股东会审议通过后方可生效。
②甲、乙双方一致同意,经协商一致可对本协议的条件或条款进行修改或补充, 并签署书面变更协议和/或补充协议。
③该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的,以该等变更协议和 /或补充协议的内容为准。
(二)本解决方案的目的及对上市公司的影响
决。
1、本解决方案有利于上市公司与新华锦集团就标的公司股权回购问题的妥善解
2、《结算协议》项下的权利义务转让不会对公司财务状况产生实质性影响,不 会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、上市公司无需再承担剩余股权转让款项的支付义务,有利于公司中长期资金 支出规划,更好地满足公司主要经营所需。
4、标的股权继续由公司持有,完整保留新材料业务布局,公司可自主根据行业 政策、市场形势灵活规划资产运营与盘活方案。
四、本解决方案需履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
公司于2026 年6 月29 日召开第十四届独立董事专门会议2026 年第二次会议, 独立董事对该解决方案进行了审议,并发表意见如下:
1、本解决方案构成关联交易,关联董事张航女士、董盛先生需就本解决方案回 避表决。
2、公司对本解决方案进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
3、本解决方案是解决上市公司与新华锦集团就标的公司股权回购问题的有效途 径,不会对公司财务状况产生实质性影响,不会损害公司及其股东特别是中小股东的 利益。
4、同意本解决方案事项,并同意提交公司第十四届董事会第十次会议审议。
(二)董事会审议情况
公司于2026 年6 月29 日召开第十四届董事会第十次会议,本解决方案经公司第 十四届董事会第十次会议审议通过,关联董事张航女士、董盛先生回避了表决。
(三)股东会审议情况
本解决方案尚需公司股东会审议通过,关联股东山东鲁锦进出口集团有限公司、 张航需回避表决。
五、备查文件
(一)公司第十四届董事会第十次会议决议;
(二)公司第十四届独立董事专门会议2026 年第二次会议决议;
(三)《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新 材料科技有限公司之股权转让协议及补充协议之结算协议》。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司 董事会 2026 年6 月30 日