福建实达集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当在当日及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及各部门、下属子公司（包括公司的全资子公司和控股子公司，以及公司虽不拥有控制地位，但拥有能够决定被投资企业的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益权力的被投资企业）。
本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各下属全资或控股子公司的主要负责人、公司派驻参股 子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；
（四）其他对重大事件可能知情的人员。
第四条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性 承担责任。
第五条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第七条 重大信息包括但不限于：公司及子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。
（一）重要会议，包括但不限于：
1.公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
2.公司及子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；
3.公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或受让研究和开发项目；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）日常交易事项，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
1.购买原材料、燃料和动力；
2.接受劳务；
3.出售产品、商品；
4.提供劳务；
5.工程承包；
6.与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前述交易的，适用本条第（二）项的相关规定。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：
1. 涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2. 涉及出售产品、商品、提供劳务或工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3. 公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（四）关联交易事项，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1. 发生本条第（二）项规定的重大交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 存贷款业务；
7. 与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3. 年度日常关联交易总金额预计结果已经公司股东大会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易；
4. 公司或子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告。
（五） 重大风险事项：
1. 发生重大亏损或遭受重大损失；
2. 发生重大债务和未能清偿到期重大债权的违约情况；
3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4. 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
6. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7. 公司主要银行账户被冻结；
8. 主要或全部业务陷入停顿；
9. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12.公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）诉讼和仲裁事项：
1. 涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2. 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3. 证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也应当及时报告。
（七） 其他重大事项：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
2. 经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；
3. 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4. 董事会就公司发行新股、可转换债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6. 公司董事长、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、总裁或者财务负责人发生变动；
7. 生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
8. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10. 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
12. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
13. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
14. 获得大额政府补贴等额外收益；
15. 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
16. 上海证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）其它重大事件：
1. 股票交易异常波动和传闻澄清事项；
2. 可转换公司债券涉及的重大事项；
3. 公司及公司股东发生承诺事项；
4. 公司合并、分立、分拆上市；
5. 会计政策、会计估计的变更；
6. 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元；
7. 变更募集资金投资项目；
8. 业绩预告和盈利预测的修正；
9. 利润分配和资本公积金转增股本。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第九条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 重大信息的报告程序
第十条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。
部门或下属分公司、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。
公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。报告人向董事会办公室提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审 议时；
（二）部门、子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第十二条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十三条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照 复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十四条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露事务管理制度》履行相应的信息披露程序。
第十五条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和上海证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第四章 内部信息报告的责任划分
第十六条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各子公司主要负 责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第十七条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第十八条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订《信息披露事务管理制度》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和 准确；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第十九条 董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各子公司在发生或即将发生重大事件的当 日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各子公司发生或即将发生重大事件 的当日内。
第二十一条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十二条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络
人以部门负责人为宜，各子公司联络人以行政部门、财务部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或董事会办公室。
第二十三条 公司各部门、各子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第二十四条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第二十五条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五章 保密义务
第二十六条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十八条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六章 责任追究
第三十条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按后者执行，并及时修订报董事会审议通过。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“以下”，不含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。