证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－104号
福建实达集团股份有限公司关于签订合作协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、目前东方拓宇股权已全部质押（质权人郑州航空港兴港租赁有限公司占比30%，质权人兴港（天津）商业保理有限公司占比70%），可能会存在公司与质权人未达成一致的情况，导致《投资协议》的担保措施无法及时履行。东方拓宇与郑州国资解除质押事宜及项目子公司质押事宜均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“实达集团”）及下属深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）与宜宾临港经济技术开发区管理委员会、宜宾哈工科技产业发展有限公司签订了《实达（东方拓宇）智能终端项目合作协议》（以下简称“合作协议”），投资项目为实达（东方拓宇）智能终端项目。详情请见2019年9月20日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订合作协议的公告》（公告编号：2019-097）。
3、《四川港荣投资发展集团有限公司及宜宾哈工科技产业发展有限公司与深圳市东方拓宇科技有限公司及福建实达集团股份有限公司关于深圳市东方拓宇科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）为基于合作协议为前提，签署的正式投资协议，四川港荣投资发展集团为宜宾国资下属投资平台。
4、合作协议约定在签署后一个月内在哈工科技产业园投资设立项目子公司，目前该项目子公司已完成设立，新设公司名称“宜宾东方拓宇科技有限公司”（以
下简称“项目子公司”）。
5、项目子公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，相关投资项目、预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、项目规划投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次投资协议为项目总体投资规划，未来涉及的具体投资方案、其它投资方、业务经营模式、公司实际投资金额、出资方式、持股比例、项目建设周期等主要内容均可能受到产业发展、政府政策、市场波动等因素的影响，存在不确定性。项目的规划投资金额、建设周期等数值均为规划预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
8、项目投入运营后可能面临国家政策法规调整，项目实施尚需办理项目备案、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的施工周期可能存在顺延、变更，项目的规划内容可能存在调整等风险，因此项目的经营业绩存在不确定性，请投资者注意投资风险。
9、项目土地涉及审批手续、具体土地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产时间存在较大的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
10、投资周期较长，规划投资金额、建设周期等数值均为规划预估数，尚存在不确定性；项目资金来源尚存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
11、由于具体项目尚未正式投建，不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
12、本投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、签署合作协议进展情况概述
1、近日，项目子公司已完成工商登记注册并取得营业执照，具体工商登记信息如下：
公司名称：宜宾东方拓宇科技有限公司
统一社会信用代码：91511500MA69NQG631
主体类型：有限责任公司
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2019年10月14日
法定代表人：单连广
住所：四川省宜宾市临港经开区港园大道西段9号301室
经营范围：软件和信息技术服务业；计算机、通信和其他电子设备制造业；大数据服务；销售电子产品；智能机器人的销售；智能机器人的研发；网络与信息安全硬件销售；人工智能硬件销售；销售计算机、软件及辅助设备；计算机软硬件及网络技术、通信技术的开发、转让、咨询服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴终端设备制造；智能家庭消费设备制造；物联网技术的开发及应用；通信终端设备制造；移动终端设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、2019年10月29日公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于签订投资协议的议案》，投资协议相关情况如下：
2.1《投资协议》主要内容
投资方一：四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”或“投资方”）
统一社会信用代码：91511500762326226A
法定代表人：陶泽华
注册地址：宜宾临港经济技术开发区长江北路三段企业服务中心
投资方二：宜宾哈工科技产业发展有限公司（以下简称“哈工科技”或“ 投资方”）统一社会信用代码：91511500MA67MA6346法定代表人：金华国注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园大道西段9号302室目标公司：深圳市东方拓宇科技有限公司统一社会信用代码：91440300695598386C法定代表人：邢亮注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋4层南座目标公司股东：福建实达集团股份有限公司统一社会信用代码： 913500001581425518法定代表人：景百孚注册地址：福州市经济技术开发区科技工业园A小区C号标准厂房
2.1.1投资安排
（1）港荣集团向东方拓宇投资人民币2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整），哈工科技向东方拓宇投资人民币0.5亿元（大写：伍仟万元整），投资完成后港荣集团、哈工科技持有的东方拓宇股权比例将依据各方一致认可的专业评估单位对东方拓宇的全部股权价值的评估值计算得出，由于评估报告暂未出具，待评估报告出具后各方再行签订补充协议具体约定。
（2）实达集团对于本次投资不主张优先认购权。
（3）本次投资后，东方拓宇设股东会，股东会由投资后的东方拓宇全体股东组成，股东会为东方拓宇的最高权力机构。
（4）本次投资后，东方拓宇设立董事会，董事会成员共5人，其中港荣集团提
名1人，哈工科技提名1人，实达集团提名3人。
2.1.2投资款用途
投资款应用于东方拓宇业务经营之目的，且优先用于项目子公司在临港的研发和生产，经东方拓宇董事会或股东会决议后相关投资款可用于决议的其他事项。
2.1.3投资款的支付
（1）本协议签署后30个工作日内，港荣集团及哈工科技向东方拓宇支付各自投资款的50%。
（2）东方拓宇完成本次投资相关工商变更登记及备案，实达集团完成受让东方拓宇100%股权的工商变更，并且东方拓宇在临港哈工大科技园内投资设立的项目子公司投产后15个工作日内，港荣集团及哈工科技向东方拓宇支付各自投资款的30%。
（3）项目子公司投产后两个月内，港荣集团及哈工科技向东方拓宇支付各自投资款剩余的 20%。
2.1.4退出条款
（1）在第一笔投资完成后三年内，港荣集团将优先选择将其持有的东方拓宇股权总计以不低于2.5亿的价格通过实达集团发行股票购买资产等方式转换为实达集团股份。
哈工科技有权选择在投资完成后三年内将其持有的东方拓宇股权以不低于
0.5亿的价格通过实达集团发行股票购买资产等方式转换为实达集团股份。东方拓宇及实达集团承诺在符合中国证监会发行股份购买资产的相关规范要求的前提下配合港荣集团、哈工科技执行转股事宜。
（2）若港荣集团持有的东方拓宇股权因东方拓宇及实达集团原因未能转股成功的，则港荣集团投资完成满三年时由实达集团以港荣集团实际投资额加上8%的年化收益回购所持有的东方拓宇股权。
哈工科技有权选择在投资完成满三年时由实达集团以哈工科技实际投资额加上8%的年化收益回购哈工科技持有的东方拓宇股权。
2.1.5 担保措施
（1）在本协议签署后三个月内，东方拓宇将其持有的项目子公司百分之百（100%）股权质押给投资方。 （2）因郑州国资对实达集团的系列交易需要，深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）持有东方拓宇股权目前有70%质押给了兴港（天津）商业保理有限公司，另外30%质押给了郑州航空港兴港租赁有限公司，为完成本协议约定的投资，各方一致同意：
在本协议签署后一个月内，实达集团将其持有的中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）百分之二十（20%）股权质押给投资方。在深圳兴飞完成对郑州国资的解质押，并且实达集团受让东方拓宇100%股权的工商变更后，将本次投资后实达集团其持有的东方拓宇股权质押给投资方后一个月内，投资方配合将中科融通20%股权解除质押。
（3）东方拓宇履行完上述股权质押涉及的义务使得东方拓宇股权解除质押及实达集团受让东方拓宇100%股权的工商变更后，将本次投资后实达集团其持有的东方拓宇股权质押给投资方。
（4）东方拓宇承诺将作为基金的有限合伙人，认购由哈工科技及其关联方发起成立或管理的产业基金2亿元人民币的基金份额。该基金用于进一步投资、并购相关标的以加强东方拓宇在宜宾的投资发展，港荣集团或宜宾政府国资平台可共同参与发起设立该基金。投资方及实达集团应确保其及其委派的董事在相关股东会和董事会上对该等决议事项投赞成票。基金设立后一个月内，东方拓宇将其持有的全部2亿元人民币的基金份额质押给投资方。
质押担保的范围包括投资方实际投资额、利息、违约利息、违约金、损害赔偿金及实达集团、东方拓宇应向投资方支付的其他款项，以及投资方为实现股权和质权而发生的相关费用。
2.1.6违约责任
任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或存在其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
2.1.7 其他
对于本协议未包括的事项，各方应在协商基础上签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力，本协议自各方签字盖章之日起生效。
2.2履行的决策程序
投资协议需提交公司董事会审议通过后生效，无需股东大会审批。
2.3协议签订对公司的影响
投资协议的签署，有利于各方建立稳定的合作关系，充分发挥各自优势开展合作。符合公司的战略发展需要，有利于公司发挥综合业务优势，有利于公司的长远发展，有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
二、风险提示
1、目前东方拓宇股权已全部质押（质权人郑州航空港兴港租赁有限公司占比30%，质权人兴港（天津）商业保理有限公司占比70%），可能会存在公司与质权人未达成一致的情况，导致《投资协议》的担保措施无法及时履行。东方拓宇与郑州国资解除质押事宜及项目子公司质押事宜均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“实达集团”）及下属深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）与宜宾临港经济技术开发区管理委员会、宜宾哈工科技产业发展有限公司签订了《实达（东方拓宇）智能终端项目合作协议》（以下简称“合作协议”），投资项目为实达（东方拓宇）智能终端项目。详情请见2019年9月20日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订合作协议的公告》（公告编号：2019-097）。
3、《四川港荣投资发展集团有限公司及宜宾哈工科技产业发展有限公司与深圳市东方拓宇科技有限公司及福建实达集团股份有限公司关于深圳市东方拓宇科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）为基于合作协议为前提，签
署的正式投资协议，四川港荣投资发展集团为宜宾国资下属投资平台。
4、合作协议约定在签署后一个月内在哈工科技产业园投资设立项目子公司，目前该项目子公司已完成设立，新设公司名称“宜宾东方拓宇科技有限公司”（以下简称“项目子公司”）。
5、项目子公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，相关投资项目、预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、项目规划投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次投资协议为项目总体投资规划，未来涉及的具体投资方案、其它投资方、业务经营模式、公司实际投资金额、出资方式、持股比例、项目建设周期等主要内容均可能受到产业发展、政府政策、市场波动等因素的影响，存在不确定性。项目的规划投资金额、建设周期等数值均为规划预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
8、项目投入运营后可能面临国家政策法规调整，项目实施尚需办理项目备案、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的施工周期可能存在顺延、变更，项目的规划内容可能存在调整等风险，因此项目的经营业绩存在不确定性，请投资者注意投资风险。
9、项目土地涉及审批手续、具体土地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产时间存在较大的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
10、投资周期较长，规划投资金额、建设周期等数值均为规划预估数，尚存在不确定性；项目资金来源尚存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
11、由于具体项目尚未正式投建，不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
12、本投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
13、公司将根据项目的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
三、备查文件
1、《第九届董事会第四十次会议决议》；
2《宜宾东方拓宇科技有限公司营业执照》；
3、《投资协议》；
4、《股权质押合同》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年10月29日