实达集团2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600734                                 公司简称：实达集团
                   福建实达集团股份有限公司
                     2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 5
四、   附录................................................................. 11
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
   未出席董事姓名         未出席董事职务             未出席原因的说明             被委托人姓名
陈国宏                  独立董事               出差在外                     杜美杰独立董事
1.3 公司负责人景百孚、主管会计工作负责人沈俊锋及会计机构负责人（会计主管人员）黄菊保
    证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                   本报告期末比上
                                    本报告期末               上年度末
                                                                                   年度末增减(%)
总资产                               409,346,540.23              367,359,769.48               11.43
归属于上市公司股东的净资产           307,829,008.34              271,962,444.83               13.19
                                   年初至报告期末       上年初至上年报告期         比上年同期增减
                                                                末                       (%)
经营活动产生的现金流量净额             -4,905,297.34             -40,782,265.88               87.97
                                   年初至报告期末       上年初至上年报告期         比上年同期增减
                                                                末                     （%）
营业收入                                3,096,204.14              19,685,295.04              -84.27
归属于上市公司股东的净利润            35,866,563.51              -13,421,129.17              367.24
归属于上市公司股东的扣除非
                                       -4,732,794.72             -13,019,668.20               63.65
经常性损益的净利润
                                                                                   增加 24.53 个百
加权平均净资产收益率（%）                   12.3722                   -12.1532
                                                                                              分点
基本每股收益（元/股）                         0.1020                    -0.0382              367.02
稀释每股收益（元/股）                         0.1020                    -0.0382              367.02
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                项目                        本期金额                            说明
非流动资产处置损益                             40,598,608.23
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                        750.00
和支出
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少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额
               合计                                40,599,358.23
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                             单位：股
股东总数（户）                                                                                   34,363
                                        前十名股东持股情况
                                                   持有有限           质押或冻结情况
                       期末持股          比例
  股东名称（全称）                                 售条件股                                   股东性质
                         数量            (%)                       股份状态          数量
                                                     份数量
北京昂展置业有限公司   79,122,586        22.51                0                 79,122,586   境内非国有
                                                                      质押
                                                                                                 法人
北京中兴鸿基科技有限       20,303,564     5.78                0                 20,303,564   境内非国有
                                                                      质押
公司                                                                                             法人
中国银行股份有限公司    8,913,781         2.54                0                                 其他
－上投摩根整合驱动灵
                                                                       无
活配置混合型证券投资
基金
福州开发区国有资产营    7,875,000         2.24                0                               国有法人
                                                                       无
运有限公司
中国建设银行股份有限    6,000,000         1.71                0                                 其他
公司－富国城镇发展股                                                   无
票型证券投资基金
中国建设银行股份有限    3,950,643         1.12                0                                 其他
公司－上投摩根卓越制                                                   无
造股票型证券投资基金
杨青                    3,607,634         1.03                0        无                    境内自然人
蒋政一                  2,850,000         0.81                0        无                    境内自然人
中国银行股份有限公司    2,800,321         0.80                                                  其他
－南方产业活力股票型                                                   无
证券投资基金
张小松                  2,792,942         0.79                         无                    境内自然人
                                前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                持有无限售条件流通股的                  股份种类及数量
                                                数量                          种类            数量
北京昂展置业有限公司                                     79,122,586     人民币普通股         79,122,586
北京中兴鸿基科技有限公司                                 20,303,564     人民币普通股         20,303,564
中国银行股份有限公司－上投摩根                            8,913,781                           8,913,781
整合驱动灵活配置混合型证券投资                                          人民币普通股
基金
福州开发区国有资产营运有限公司                            7,875,000     人民币普通股          7,875,000
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中国建设银行股份有限公司－富国                       6,000,000                                6,000,000
                                                                     人民币普通股
城镇发展股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－上投                       3,950,643                                3,950,643
                                                                     人民币普通股
摩根卓越制造股票型证券投资基金
杨青                                                 3,607,634       人民币普通股             3,607,634
蒋政一                                               2,850,000       人民币普通股             2,850,000
中国银行股份有限公司－南方产业                       2,800,321                                2,800,321
                                                                     人民币普通股
活力股票型证券投资基金
张小松                                               2,792,942       人民币普通股             2,792,942
上述股东关联关系或一致行动的说    本公司未知前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系
明                                或一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
                         期末余额/本期     期初余额/上      变动比例
              项目                                                                变动原因说明
                            发生额         年同期发生额     （％）
 应收帐款                                       8,955.00      -100.00    本期处置子公司，合并范围发生变化
 预付款项                              -      384,451.18      -100.00    本期预付货款已核销
 其他应收款                1,495,751.68       715,394.72      109.08     本期应收往来款增加
 存货                                         109,399.64      -100.00    本期处置子公司，合并范围发生变化
 应付职工薪酬                 25,300.30       715,290.19       -96.46    本期处置子公司，合并范围发生变化
 应交税费                    179,152.52       540,247.48       -66.84    本期处置子公司，合并范围发生变化
 少数股东权益                              -13,522,528.89     100.00     本期处置子公司，合并范围发生变化
 营业收入                  3,096,204.14    19,685,295.04       -84.27    上年同期合并地产收入
 营业成本                  1,048,714.18    13,156,189.55       -92.03    上年同期合并地产成本
 营业税金及附加               99,546.08     1,440,743.58       -93.09    上年同期合并地产税金
 销售费用                                   4,666,762.64      -100.00    上年同期合并地产销售费用
 管理费用                  6,753,407.80    10,027,061.41       -32.65    上年同期合并地产管理费用
 财务费用                    -22,927.42    10,630,059.98      -100.22    上年同期合并地产财务费用
 资产减值损失                -39,441.17         -7,770.82     -407.55    本年按账龄计提的坏账准备减少
 投资收益                 40,598,489.49                              -   本期处置子公司产生收益
 营业外收入                      868.74         3,319.85       -73.83    上年同期合并地产营业外收入
 营业外支出                                   787,548.76      -100.00    上年同期合并地产营业外支出
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                                           2016 年第一季度报告
 所得税费用                                          -16,441.43       100.00    上年同期合并地产所得税费用
 归属于母公司所有者的净利润       35,866,563.51   -13,421,129.17      367.24    本期公司盈利
 少数股东本期损益                    -10,300.61    -7,574,409.61        99.86   合并范围发生变化
 经营活动产生的现金流量净额       -4,905,297.34   -40,782,265.88        87.97   合并范围发生变化
 投资活动产生的现金流量净额       49,157,497.27       28,368.22    173,183.69   本期处置子公司收回现金
 筹资活动产生的现金流量净额                       30,384,439.33      -100.00    合并范围发生变化
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大
资产重组”）已于 2015 年 12 月 30 日获得中国证券监督管理委员会核准。截至 2015 年底，公司
已完成出售福建实达信息技术有限公司 100%股权的交割。
截至报告期末，深圳市兴飞科技有限公司 100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续
已办理完成，公司主营业务已变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销
售。该项业务盈利能力较强、具备较好的发展前景，能够明显提升上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，有利于改善公司资产质量，提升盈利水平及可持续发展能力。
截至本季度报告出具日，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象已将 12 亿元认购款项全额
支付至保荐机构账户，保荐机构在扣除相关费用后，已将募集资金净额支付至公司募集资金专项
账户，有关新股发行登记工作正在办理中；北京昂展置业有限公司已指定青岛嘉华盛投资顾问有
限公司承接福建实达电脑设备有限公司 17%股权，公司已收到全部股权转让价款，有关变更登记
手续正在办理中。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                   如    如
                                                                                                   未    未
                                                                                                   能    能
                                                                                            是     及    及
                                                                                  承   是
                                                                                            否     时    时
                                                                                  诺   否
                                                                                            及     履    履
                                                                                  时   有
承诺    承诺        承诺   承诺                                                             时     行    行
                                                                                  间   履
背景    类型        方                            内容                                      严     应    应
                                                                                  及   行
                                                                                            格     说    说
                                                                                  期   期
                                                                                            履     明    明
                                                                                  限   限
                                                                                            行     未    下
                                                                                                   完    一
                                                                                                   成    步
                                                                                                   履    计
                                                  6 / 21
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                                                                                 的
                                                                                 具
                                                                                 体
                                                                                 原
                                                                                 因
收购
报告
                       认购实达集团配套融资非公开发行股票的资
书或            北京
                       金来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接
权益            昂展                                              年
       配套资          地通过结构化资产管理产品参与认购本次非
变动            置业                                               8   是   是
       金来源          公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的
报告            有限                                              月
                       资金直接或间接来源于上市公司及其控股企
书中            公司
                       业的情形。
所作                                                              日
承诺
与重                   通过本次交易取得的实达集团股份自相关股
                北京
大资   关于股          份登记至本人（本公司）名下之日起 36 个月
                昂展                                              年
产重   份锁定          内不得上市交易或转让。之后根据盈利预测补
                置业                                               8   是   是
组相   期的承          偿协议锁定。若上市公司在股份锁定期内实施
                有限                                              月
关的     诺函          转增或送红股分配的，则因此取得的新增股份
                公司
承诺                   亦同样遵守上述限售期约定。
                                                                  日
                       承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并
       关于不          募集配套资金项目完成后 36 个月内，除在实   20
与重
       存在放   北京   际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：   15
大资
       弃上市   昂展   （1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人    年
产重
       公司控   置业   地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东    11   是   是
组相
       制权安   有限   大会、董事会中的表决权；（3）协助任何第    月
关的
       排的承   公司   三方成为实达集团控股股东或实际控制人；     16
承诺
         诺函          （4）协助任何第三方增强其在实达集团股东    日
                       大会及董事会中的表决权。
       关于重
       大资产
与重
       重组交   北京   承诺除在实际控制人景百孚同一控制下的转
大资                                                              年
       易前持   昂展   让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在
产重
       有上市   置业   本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让。      是   是
组相                                                              月
       公司股   有限   如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事
关的
       份锁定   公司   项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
承诺                                                              日
       期的承
         诺函
与重   关于重   北京
                       除已披露的本次交易涉及的相关协议外，本公
大资   大资产   昂展
                       司与交易各方不存在其他协议安排，且差异化        是   是
产重   重组差   置业                                              年
                       定价不会对本次交易产生负面影响。
组相   异化定   有限
                                          7 / 21
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关的   价对交   公司                                              月
承诺   易无负
       面影响                                                     日
       的承诺
         函
                       （一）保证人员独立
                       1、保证实达集团的总经理、副总经理、财务
                       负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本
                       承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除
                       董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人
                       及本承诺人控制的其他企业领薪；保证实达集
                       团的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制
                       的其他企业中兼职、领薪。
                       2、保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人
                       事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本
                       承诺人及本承诺人控制的其他企业。
                       （二）保证资产独立完整
                       1、保证实达集团具备与生产经营有关的生产
                       系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
                       生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
                       标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
                       具有独立的原料采购和产品销售系统。
与重
       关于保   北京   2、保证实达集团具有独立完整的资产，且资
大资                                                              年
       证上市   昂展   产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集
产重
       公司独   置业   团独立拥有和运营。                              是   是
组相                                                              月
       立性的   有限   3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业
关的
       承诺函   公司   不以任何方式违规占用实达集团的资金、资
承诺                                                              日
                       产；不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺
                       人控制的其他企业的债务提供担保。
                       （三）保证财务独立
                       1、保证实达集团建立独立的财务部门和独立
                       的财务核算体系。
                       2、保证实达集团具有规范、独立的财务会计
                       制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
                       3、保证实达集团独立在银行开户，不与本承
                       诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银
                       行账户。
                       4、保证实达集团能够作出独立的财务决策，
                       本承诺人不违法干预实达集团的资金使用调
                       度。
                       5、不干涉实达集团依法独立纳税。
                       （四）保证机构独立
                       1、保证实达集团建立健全股份公司法人治理
                       结构，拥有独立、完整的组织机构。
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                       2、保证实达集团内部经营管理机构依照法律、
                       法规和公司章程独立行使职权。
                       3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业
                       与实达集团之间不产生机构混同的情形。
                       （五）保证业务独立
                       1、保证实达集团的业务独立于本承诺人及本
                       承诺人控制的其他企业。
                       2、保证实达集团拥有独立开展经营活动的资
                       产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
                       主持续经营的能力。
                       3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，
                       不干涉实达集团的业务活动。
                       一、在本次交易完成后，本人不会在中国境内
                       或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
                       通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
                       及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或
                       间接从事与深圳兴飞（包括其控股公司，下同）
                       相同或相似的业务。
                       二、将采取合法及有效的措施，促使本人的其     20
与重                   他控股、参股公司不从事与深圳兴飞及其子公     15
                北京
大资   关于避          司相同或相似的业务，如果有同时适用于深圳     年
                昂展
产重   免同业          兴飞和本人其他控股、参股子公司进行商业开      8
                置业                                                     是   是
组相   竞争的          发的机会，深圳兴飞在同等条件下享有优先选     月
                有限
关的   承诺函          择权。
                公司
承诺                   3、本人承诺给予深圳兴飞与本人其他控股、      日
                       参股公司同等待遇，避免损害深圳兴飞的利
                       益。
                       4、本人保证上述承诺在深圳兴飞为实达集团
                       全资或控股子公司期间持续有效，并不可撤
                       销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人
                       承担因此给深圳兴飞造成的一切损失（含直接
                       损失和间接损失）。
                       在本次交易完成后，本人及本人其他控股、参
                       股子公司将尽量减少并规范与实达集团及其
                       控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有
与重
       关于减   北京   合理原因而发生的关联交易，本人及本人其他
大资                                                                年
       少并规   昂展   控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公
产重
       范关联   置业   正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据          是   是
组相                                                                月
       交易的   有限   有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
关的
       承诺函   公司   交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
承诺                                                                日
                       有关报批程序，不利用其控制地位损害实达集
                       团的利益。
                       本人作为实达集团的控股股东/实际控制人期
                                          9 / 21
                                   2016 年第一季度报告
                       间，不会利用控制地位损害实达集团及其他中
                       小股东的合法权益。
                       本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人
                       作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续
                       有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事
                       项发生，本人承担因此给实达集团造成的一切
                       损失（含直接损失和间接损失）。
                       一、若出现因上述担保事项，导致上市公司面
       关于在