中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕312号），公司非公开发行股票793,650,793.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元。募集资金已于2021年4月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000219号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金已投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 262,825.84 | 56,274.83 | 56,274.83 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 1,956.94 | 1,956.94 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 81,540.95 | - | - |
| 4 | 补充流动资金项目 | 165,000.00 | - | - |
| 合计 | 544,980.00 | 58,231.77 | 58,231.77 | |
四、使用募集资金置换履行的决策程序及相关意见
（一）董事会意见
2021年7月23日，公司召开九届二十八次董事会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。董事会同意公司根据本次实际募集资金数额，对募投项目投入金额调整如下：换电业务系统开发项目中募集资金投资金额由原计划86,560.95万元调整为81,540.95万元。其余3项投入金额不变，即：ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目262,825.84万元，5G智能网联系统提升项目投入35,613.21万元；补充流动资金165,000.00万元；同意公司使用募集资金人民币58,231.77万元置换预先已投入募投项目自筹资金。
（二）监事会意见
2021年7月23日，公司召开九届十九次监事会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。我们同意公司调整对募投项目使用募集资金的具体投资金额。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计58,231.77万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据实际募集资金净额调整投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。我们同意公司调整对募投项目使用募集资金的具体投资金额。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。我们同意公司使用募集资金人民币58,231.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A014062号），认为：
北汽蓝谷董事会编制的截至2021年5月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司九届二十八次董事会和九届十九次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及上海证券交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 侯世飞 | 宋双喜 |