证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2020-087债券代码：155731 债券简称：19北新能债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：认缴蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司的新增注册资本人民币65,841,184.86元
●投资金额：人民币107,321,131.32元
●特别风险提示：本次交易存在其他意向投资方最终是否投资并签署相关协议及履行出资义务的风险；存在标的公司能否达到盈利预测的风险。
●本次交易的共同投资方廊坊安鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）与北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的实际控制人均为北京汽车集团有限公司。因此，本次交易构成关联交易。
●除本次关联交易外，过去12个月北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易的交易金额为人民币28,266.24万元；未发生与不同关联人共同投资类关联交易。
●本次交易已经公司九届二十二次董事会和九届十七次监事会审议通过，不需提交股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）交易方案
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”），拟出资人民币（下同）107,321,131.32元认缴蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司（以下简称“蓝谷能源”）新增注册资本65,841,184.86元。本次交易完成后，北汽新能源持有蓝谷能源的持股比例将由本次增资前的39.95%下降为本次增资完成后的34%，仍为蓝谷能源第一大股东。
廊坊安鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“廊坊安鹏基金”）拟出资13,000万元认缴蓝谷能源新增注册资本79,754,601.23元。
廊坊安鹏基金与公司的实际控制人均为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》等法律法规相关规定，廊坊安鹏基金构成公司的关联方，本次交易构成为与关联人共同投资类关联交易。
含本次关联交易，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。因此，本次交易需提交公司董事会和监事会审议但未达到提交公司股东大会审议标准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易必要性
发展换电业务模式是北汽新能源的重要发展战略举措之一，作为国内发展换电模式的先行者，北汽新能源通过与奥动新能源汽车科技有限公司的合作，已经在北京、厦门、广州等城市布局多座换电站，有效拉动了北汽新能源的产品销量。随着国家加大换电模式推广力度，为夯实先发优势，掌控换电核心技术，北汽新能源拟以蓝谷能源为主
体，加强换电业务布局。通过本次交易，在确保北汽新能源第一大股东地位的同时，引入产业链合作伙伴的资金和技术，既能够满足蓝谷能源未来三年发展的资金需求，又能够增强公司在新能源汽车换电业务领域的实力，本次交易符合公司的整体发展战略规划。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
廊坊安鹏基金执行事务合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳安鹏”），深圳安鹏是北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）的全资子公司;北汽产投是北汽集团的全资子公司。因此，廊坊安鹏基金与公司的实际控制人均为北汽集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》，廊坊安鹏基金为公司关联方，本次交易构成与关联人共同投资类关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
关联方名称：廊坊安鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：13,010万元
注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区凤鸣道115号银河公寓D座101室
成立日期：2020年8月11日
经营范围：从事对未上市企业的投资及相关咨询服务（大气治理、新能源、节能减排等领域）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：普通合伙人（执行事务合伙人）深圳安鹏持有其0.08%份额；有限合伙人北汽产投和廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝天基金”）各持有其49.96%份额。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
廊坊安鹏基金由深圳安鹏联合北汽产投、蓝天基金，共同发起设立的专用于向蓝谷能源增资的私募股权投资基金。截至本公告披露日其合伙人均暂未实缴出资，未对外开展其他经营业务。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系情况说明
廊坊安鹏基金与公司及其子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联方实际控制人的财务状况
廊坊安鹏基金的实际控制人为北汽集团。北汽集团最近一年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 41,522,369.89 |
| 所有者权益总额 | 11,641,779.64 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 27,524,961.02 |
| 净利润 | 1,426,203.05 |
注：2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
蓝谷能源成立时间于2016年6月7日，注册地址为北京市经济技术开发区荣昌东街2号1幢，主营业务为换电站研发、生产及运营、动力电池的梯次和综合利用。
本次交易前后，交易标的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次新增 | 本次交易后 | |||
| 认缴注册资本（万元） | 股比% | 认缴注册资本（万元） | 出资金额 （万元） | 认缴注册资本（万元） | 股比% | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 2,333.33 | 39.95 | 6,584.12 | 10,732.11 | 8,917.45 | 34.00 |
| 河南电池研究院有限公司 | 1,540.00 | 26.37 | / | / | 1,540.00 | 5.87 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次新增 | 本次交易后 | |||
| 认缴注册资本（万元） | 股比% | 认缴注册资本（万元） | 出资金额 （万元） | 认缴注册资本（万元） | 股比% | |
| 万帮新能源投资集团有限公司 | 800.00 | 13.70 | / | / | 800.00 | 3.05 |
| 北京当升材料科技股份有限公司 | 666.67 | 11.42 | / | / | 666.67 | 2.54 |
| 河南新鸽摩托车有限公司 | 400.00 | 6.85 | / | / | 400.00 | 1.53 |
| 河南易动力科技有限公司 | 100.00 | 1.71 | / | / | 100.00 | 0.38 |
| 廊坊安鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） | / | / | 7,975.46 | 13,000.00 | 7,975.46 | 30.41 |
| 爱思开新能源（上海）有限公司 | / | / | 3,496.93 | 5,700.00 | 3,496.93 | 13.33 |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | / | / | 2,331.29 | 3,800.00 | 2,331.29 | 8.89 |
| 合计 | 5,840.00 | 100.00 | 20,387.80 | 33,232.11 | 26,227.80 | 100.00 |
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权河南电池研究院有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、河南新鸽摩托车有限公司、河南易动力科技有限公司，均放弃本次增资优先受让权。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
截至 2020 年 7 月31 日，蓝谷能源最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日（万元） | 2020年7月31日（万元） |
| 流动资产合计 | 7,864.00 | 7,752.04 |
| 非流动资产合计 | 4,868.26 | 6,736.24 |
| 资产总计 | 12,732.26 | 14,488.28 |
| 流动负债合计 | 5,258.69 | 7,925.10 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 5,258.69 | 7,925.10 |
| 所有者权益合计 | 7,473.57 | 6,563.18 |
| 项目 | 2019年（万元） | 2020年1-7月（万元） |
| 营业收入 | 3,515.28 | 1,289.30 |
| 营业成本 | 3,428.82 | 1,122.06 |
| 利润总额 | 95.78 | -910.39 |
| 净利润 | 78.73 | -910.39 |
蓝谷能源2019年的财务数据，经具备会计师事务所执业证书以及
证券、期货业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具CAC审字（2020）第 0510 号无保留意见审计报告；2020年1-7月财务数据未经审计。
4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
（二）交易价格确定
1、交易价格确定原则
蓝谷能源本次增资采用通过北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）挂牌公开征集意向投资者的方式募集资金。本次增资价格确定原则为：本次增资须以货币进行出资，且增资价格不低于经备案的评估结果；通过非公开协议方式参与增资的投资方的增资价格与通过公开程序确定的投资方的增资价格一致。
2、交易价格确定方法
按照具备证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估公司”）出具的《北京匠芯电池科技有限公司拟增资扩股涉及之北京匠芯电池科技有限公司股东全部权益价值》（国融兴华评报字[2019]第080043号），以2019年6月30日为评估基准日，北京匠芯电池科技有限公司（后更名为“蓝谷智慧(北京)能源科技有限公司”）经审计的总资产账面价值8,622.80万元，总负债账面价值1,366.11万元，净资产账面价值7,256.69万元。经收益法评估，蓝谷能源股东全部权益价值的评估结果为9,492.04万元，增值2,235.35万元，增值率30.80%。该评估值已履行完毕评估备案程序并取得备案批复。按此计算，蓝谷能源每单位注册资本价值为1.6254元。
根据北交所审核通过的三家合格意向投资者的投资意向书和报价材料，经多轮商谈，最终确定本次增资价格为合格意向投资者报价中的最高报价1.63元/单位注册资本。
3、北汽新能源参与增资的交易价格
北汽新能源作为蓝谷能源现有股东，只能以非公开协议方式参与本次增资且不能参与报价。按照北交所增资价格确定方法，通过非公开协议方式参与增资的投资方的增资价格与通过公开程序确定的投资方的增资价格一致。因此，北汽新能源参与蓝谷能源本次增资的认购价格为1.63元/单位注册资本，与其他投资方的增资价格一致。
四、关联交易的主要内容和履约安排
北汽新能源（以下简称“增资方”）拟就出资107,321,131.32元认缴蓝谷能源新增注册资本65,841,184.86元，与蓝谷能源签署《增资协议》。《增资协议》主要内容如下：
1、本轮增资认缴
本轮增资中，增资方所支付的增资价款为107,321,131.32元（即“本轮增资价款”），其中注册资本为65,841,184.86元。本轮增资完成后，增资方持有蓝谷能源的股权比例为34%。
2、支付方式
蓝谷能源应当及时以书面方式通知增资方支付其认缴的本轮增资价款，并向增资方提供公司内部决策机构的批准文件。增资方应在收到上述批准文件及该书面通知之日起的5（五）个工作日内，以本身名义以电汇方式向蓝谷能源指定账户足额支付本协议约定的增资价款。
3、资金用途
蓝谷能源同意并承诺，增资方支付到公司的全部增资价款用于公司业务范围内的正常运营、管理、发展等费用与支出，并按法律、法规及公司章程的规定履行相应的审批程序。
4、公司治理
双方同意本轮增资后蓝谷能源董事会由7名董事组成，设董事长１名。公司董事候选人由增资方推荐3名，其他股东推荐3名，由股东会选举和更换。另外1名董事由公司职工代表出任，按中国法律相关规定办理任命手续。董事长由增资方推荐当选的董事担任，由董事
会选举通过。
蓝谷能源监事会由5人组成，由增资方推荐1名，其他股东方推荐3名，由股东会选举和更换。另外1名由公司职工代表出任，按中国法律相关规定办理任命手续。
蓝谷能源设总经理１名和财务总监（财务负责人）1名。总经理由增资方推荐，由董事会聘任；财务总监由增资方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。
5、协议的生效
增资协议只有在以下条件全部满足后方可生效：
(1) 本协议已由双方合法签署；
(2) 本轮增资已经蓝谷能源股东会及增资方的决策部门批准。
6、增资方的责任
如增资方未能按照本协议规定的条件和期限支付任何到期应付的本轮增资价款，则蓝谷能源有权要求增资方承担违约责任、支付违约金并赔偿因此产生的损失。增资方延期支付增资价款的，对于延期支付的金额，应按照每日万分之五比例向公司支付违约金。
双方同意增资方不承担任何有关蓝谷能源利润、资料或商誉的损失或其他后果性、附带、间接、惩罚性或特殊损害的赔偿。且无论在何种情形下，增资方所承担的赔偿总额不超过其在本轮增资中认缴的本轮增资价款。
在交割之前，蓝谷能源发现增资方资金来源存在问题，或者增资方存在其他违约行为或未披露事项导致蓝谷能源或现有股东合法权益受到侵害或不利影响的，或增资方延迟缴纳增资价款超过10个工作日的，蓝谷能源有权终止本协议，并另行处置增资方所认购的股份。
7、争议解决方式
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，双方均应首先通过友好协商方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面
通知后三十（30）天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，另外一名由被申请人指定，第三名首席仲裁员由仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。在有关法律允许的范围内，各方特此放弃延缓或抗拒执行此类裁决的一切权利
五、该关联交易对上市公司的影响
北汽蓝谷不对蓝谷能源进行合并财务报表，北汽蓝谷的财务状况不会因北汽新能源投资蓝谷能源而发生重大变化。初步测算，本次交易预计影响公司2020年度净利润由本次增资前的-1100万元变为增资完成后的-1010万元，具体影响需以蓝谷能源2020年度实际经营情况为准。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
战略委员会认为，“子公司北京新能源汽车股份有限公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易，符合公司发展规划，有利于公司布局新能源汽车智能换电产业领域，有利于进一步协同产业上下游资源，有利于公司长远可持续发展。我们同意本方案并同意提交董事会审议。”
（二）董事会审计委员会审议情况
审计委员会认为，“子公司北京新能源汽车股份有限公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易，符合公司经营发展需要，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，审计委员会委员张建勇系关联董事，对本议案回避表决。”
（三）董事会审议情况
公司九届二十二次董事会审议通过了《关于子公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姜德义、张建勇、刘宇对本议案回避表决，其他董事一致同意通过本议案。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司九届十七次监事会审议通过了《关于子公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为，“子公司北京新能源汽车股份有限公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易，符合公司业务发展需要。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。”
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
根据上海证券交易所累计计算原则及标准，从2020年年初至本公告披露日,公司及控股子公司与该关联人廊坊安鹏基金之间未曾发生关联交易。
除本次关联交易外，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：
1、 2019年12月，经北汽蓝谷总办会审议通过并经子公司北汽新能源2019年第十一次临时股东大会审议通过，子公司北汽新能源出资2000万元入伙鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）。本次交易已经出资完毕。
2、 2019年12月，经北汽蓝谷2019年第四次临时股东大会审议通过，子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币22,098.24万元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权。本次交易标的资产已交割完毕。
3、 2020年4月，经北汽蓝谷总经理办公会审议通过，北汽蓝谷
以现金出资2000万元与关联方北京汽车股份有限公司共同出资设立北京汽车蓝谷营销服务有限公司。该公司已注册设立。
4、 截至2020年9月30日，过去12个月内，公司及控股子公司与同一关联人累计发生29次零星非日常关联交易，累计交易金额2168万元。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2020年10月30日