北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议材料
2019年11月15日
北京
文件目录
会议议程 ...... 3
议案1：关于增加2019年度日常关联交易预计的议案 ......... 5
议案2：关于为董监高购买责任保险的议案 ...... 14
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2019年第三次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2019年11月15日13:30地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2019年11月15日至2019年11月15日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2019年11月7日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案1：
关于增加2019年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
现将北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”
或“公司”）增加2019年度日常关联交易预计额度情况报告如下：
一、 前次交易相关情况
公司九届五次董事会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2019年与关联方发生交易金额预计不超过5,059,795.00万元（人民币，下同）的日常关联交易。该议案已经于2019年5月15日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。
二、 本次增加关联交易额度及2019年日常关联交易执行情况
公司根据前三季度业务实际经营情况以及后续经营计划拟增加2019年关联交易预计额度459,910.00万元。
本次增加及2019年日常关联交易执行具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计 金额 | 本次增加金额 | 调整后预计金额 | 2019年1-9月已发生金额 | 增加的原因 |
| 购买原材料 | 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 1,381,272.00 | 50,000.00 | 1,431,272.00 | 835,386.88 | 业务发展需要 |
| 销售产品商品 | 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 1,200,000.00 | 100,000.00 | 1,300,000.00 | 858,659.47 | |
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | - | 75,000.00 | 75,000.00 | 52,273.22 | ||
| 华夏出行有限公司 | 12,600.00 | 27,000.00 | 39,600.00 | 9,791.15 | ||
| 接受劳务 | 北京汽车资产经营管理有限公司 | - | 600.00 | 600.00 | 476.98 | |
| 青岛石大汽车销售服务有限公司 | - | 270.00 | 270.00 | 263.29 | ||
| 北京汽车国际发展有限公司及其子公司 | 3,665.00 | 4,800.00 | 8,465.00 | 6,784.56 | ||
| 北京出行汽车服务有限公司及其子公司 | 24.00 | 600.00 | 624.00 | 618.72 | ||
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 61,323.00 | 700.00 | 62,023.00 | 40,318.18 |
| 提供劳务 | 北汽（镇江）汽车有限公司及其下属子公司 | - | 380.00 | 380.00 | 371.75 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | - | 200.00 | 200.00 | - | ||
| 在关联人财务公司的存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 400,000.00 | 100,000.00 | 500,000.00 | 400,000.00 | |
| 在关联人财务公司的贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 400,000.00 | 100,000.00 | 500,000.00 | 213,000.00 | |
| 其他 | 北京汽车集团产业投资有限公司及其子公司 | 459,910.00 | 360.00 | - | 353.52 | |
| 合计 | - | 459,910.00 | - | - |
三、 关联方介绍和关联关系
1、北京汽车股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)法定代表人：徐和谊注册资本：801533.8182万人民币住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源集团有限责任公司、北京首钢股份有限公司、现代创新控股有限公司、北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
2、北京汽车集团财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：张建勇
注册资本：250000.00万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司
关联关系：受同一母公司控制
3、京桔新能源汽车科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈月朋
注册资本：40000.00万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼5层502-1
经营范围：新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；汽车租赁；销售汽车、汽车零配件；计算机系统服务；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京小桔智能汽车科技有限公司、北京新能源汽车股份有限公司
关联关系：公司的联营企业
4、华夏出行有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：陈江
注册资本：150000.00万人民币
住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼5层502-5号
经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运。
主要股东：北京市盈润基金管理中心（有限合伙）、北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
5、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘义
注册资本：209793.50万人民币
住所：北京市朝阳区华威里10号楼18层经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询。
主要股东：北京汽车集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、北京鹏龙汽车服务贸易有限公司、绍兴平安创新投资有限责任公司
关联关系：受同一母公司控制
6、北京出行汽车服务有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：岳殿伟
注册资本：4000.00万人民币
住所：北京市通州区创益中路1号院2号楼2层101号A0205
经营范围：汽车装饰：销售汽车、摩托车及配件、汽车配件、装饰材料、仪器仪表、润滑油、钢材、建筑材料、化工产品、五金交电、日用杂货、通讯设备及配件；信息咨询（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术咨询、技术服务；装卸服务；道路货运代理；承办展览展示；机动车公共停车场经营管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
7、北京汽车国际发展有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：魏刚注册资本：125244.2014万人民币住所：北京市朝阳区华威里10号楼3层经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车、汽车零部件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑建材、日用品、电器设备；汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术服务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
主要股东：北京汽车集团有限公司关联关系：受同一母公司控制
8、北京汽车研究总院有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：谢伟注册资本：14397.00万人民币住所：北京市顺义区仁和镇双河大街99号院1幢(D7-001)经营范围：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零部件、机械设备、玩具；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京汽车集团有限公司关联关系：受同一母公司控制
9、北京汽车集团产业投资有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：张建勇注册资本：175911.625万人民币住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司关联关系：受同一母公司控制10、北汽（镇江）汽车有限公司类型：有限责任公司法定代表人：马仿列注册资本：99700.00万人民币住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号经营范围：汽车、摩托车及其零部件的开发、制造、加工、销售、售后服务；房屋、设备租赁；汽车租赁；技术咨询；技术服务；自营本企业产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京汽车集团有限公司、镇江市汽车产业投资有限公司
关联关系：受同一母公司控制
11、青岛石大汽车销售服务有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：孙乃方注册资本：1000.00万人民币住所：青岛市黄岛区铁橛山路西段南侧经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车配件销售；车辆事务代理服务（不含保险）；汽车维修；会务服务；企业管理信息咨询(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)；展览展示服务，设计、制作、代理、发布广告；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京鹏龙行汽车贸易有限公司、山东石大恒业科贸有限公司
关联关系：受同一母公司控制
12、北京汽车资产经营管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：叶正茂
注册资本：13000.00万人民币
住所：北京市朝阳区广渠路31号12号楼3层
经营范围：房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京汽车集团有限公司关联关系：受同一母公司控制
四、 定价政策和定价依据
公司和北京汽车股份有限公司之间基于互惠互利、公平公允原则，按照对共平台车型的边际贡献公平合理的分配商业利益。
公司与其他关联方进行的日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加2019年度日常关联交易额度是基于公司及子公司生产经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，符合公司及全体股东的利益。公司与关联方之间的日常关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。公司不会因该等交易而对关联方产生严重依赖，不会影响公司的独立性。
本议案已经公司九届十一次董事会和九届十次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2019年11月15日
议案2：
关于为董监高购买责任保险的议案各位股东及股东代表：
现将北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）为全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）购买责任保险及相关具体方案报告如下：
一、本次投保概述
为完善公司风险控制体系，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董监高购买责任保险。责任保险具体方案如下：
1、投保人：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2、被投保人：北汽蓝谷全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不低于5,000万元人民币(具体以与保险公司协商确定数额为准）
4、保险费总额：每年不超过50万元人民币(具体以与保险公司协商确定数额为准）
5、保险期限：3年
公司董事会提请公司股东大会在以上方案权限内授权经营层办理与责任保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司九届十一次董事会和九届十次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2019年11月15日