成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
成都前锋电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：成都前锋电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST 前锋
股票代码：600733
名称 住所/通讯地址
收购人 北京汽车集团有限公司 北京市顺义区双河大街 99 号
成都市高升桥东路 1 号 6 楼 II 区/四
一致行动人 四川新泰克数字设备有限责任公司 川省成都市高新区吉庆三路 333 号
蜀都中心二期一栋三单元 2303 号
一致行动人 北汽（广州）汽车有限公司 广州市增城增江街塔山大道 168 号
一致行动人 渤海汽车系统股份有限公司 山东省滨州市渤海二十一路 569 号
签署日期：2018 年 1 月
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在前锋股份拥有权益的股份。截
至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在前锋股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购中无偿划转已经获得北京市国资委批准。无偿划转完成后，北
汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份共计 41.13%的股份。本次无偿划转尚
需经有权监管机构豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
本次收购中股权分置改革因涉及包括国有股东在内的非流通股股东向流通
股股东送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权事宜，尚需取得北京
市国资委的审批同意。股权分置改革中涉及的重大资产重组事宜，尚需取得中国
证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍............................................................................................. 6
一、收购人北汽集团................................................................................................................... 6
二、一致行动人四川新泰克 ..................................................................................................... 13
三、一致行动人北汽广州......................................................................................................... 16
四、一致行动人渤海活塞......................................................................................................... 19
五、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系 ..................................................... 24
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 25
一、收购目的............................................................................................................................. 25
二、收购人未来 12 个月内对前锋股份权益的增持或者处置计划 ....................................... 25
三、本次收购所需履行的相关程序 ......................................................................................... 26
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 28
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况 ................................................. 28
二、本次收购的基本方案......................................................................................................... 30
三、本次收购所涉交易协议的情况 ......................................................................................... 34
四、本次收购尚需获得的批准 ................................................................................................. 41
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ............................................................. 41
第五节 资金来源 .......................................................................................................................... 42
第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 43
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、北汽集团、本
指 北京汽车集团有限公司
公司
四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽（广州）
一致行动人 指
汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
首创集团 指 北京市首都创业集团有限公司
首创资产 指 北京首创资产管理有限公司
四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司
北汽股份 指 北京汽车股份有限公司
北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司
海纳川公司 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
渤海活塞 指 渤海汽车系统股份有限公司
上市公司、前锋股份 指 成都前锋电子股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
工业发展公司 指 北京工业发展投资管理有限公司
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于
同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新
北京市国资委 197 号文 指 泰克数字设备有限责任公司 100%股权无偿划转
给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权
〔2017〕197 号）
经北京市国资委 197 号文核准，首创资产将所持
四川新泰克的 100%股权无偿划转至北汽集团持
无偿划转 指 有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克
间接持有前锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋
股份的间接控股股东
由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置
股权分置改革 指
换和发行股份购买资产、公积金转增股本构成
北汽集团以其所拥有的北京新能源汽车股份有限
重大资产置换 指
公司等额部分股权置换前锋股份全部资产及负债
前锋股份以发行股份购买资产的形式向北汽集团
发行股份购买资产 指 等北京新能源原有股东购买除置换资产股权以外
的股权
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行
重大资产重组 指 股份购买资产、募集配套资金相关事宜所构成的
重大资产重组
北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新
能源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象
《置入资产评估报告》 指
的“天兴评报字（2017）第 1028 号”资产评估报
告
北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前
《置出资产评估报告》 指 锋电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的
“天兴评报字（2017）第 1529 号”资产评估报告
本次收购、本次交易 指 无偿划转与股权分置改革的合称
本报告书摘要 指 成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
SUV 指 运动型多用途车
多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集旅行
MPV 指 车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的
功能于一身，一般为两厢式结构，可以坐 7-8 人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人北汽集团
（一）基本情况
名称 北京汽车集团有限公司
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人 徐和谊
注册资本 人民币 1,713,200.8335 万元
注册号/统一社会信用代码 911100001011596199
企业类型 有限责任公司（国有独资）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输
车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有
资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、
销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野
汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农
用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车
配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制
经营范围
作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中
介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办
公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技
术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程
监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服
务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限 2001 年 04 月 06 日至长期
股东名称 北京国有资本经营管理中心
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号
邮政编码
联系电话 010-56630893
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传真电话 010-87664048
（二）控股股东、实际控制人
1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，北汽集团的控股股东为国管中心，实际控制人
为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
2、主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
持股比例
序号 控股子公司名称 主营业务
（%）
1 北京汽车研究所有限公司 工程和技术研究与试验发展等 51.00
汽车、能源、交通、环境、材料
2 北京汽车研究总院有限公司 100.00
技术的研究等
3 北京市工业设计研究院有限公司 工程设计；工程咨询等 40.00
北京新能源汽车股份有限公司（注
4 生产电动乘用车等 29.12
1）
5 北京汽车股份有限公司 制造汽车及零部件、配件等 44.98
6 北汽福田汽车股份有限公司 制造汽车等 27.07
设计、研发、生产（筹建期间不
7 北汽云南瑞丽汽车有限公司（注 2） 得开展生产经营活动）、销售汽 40.59
车等
轿车、微型汽车系列产品和汽车
8 江西昌河汽车有限责任公司 零部件的设计、制造、销售及售 51.27
后服务等
汽车（除小轿车）、汽车底盘及
9 北汽（常州）汽车有限公司 其零部件的开发、设计、制造、 57.15
销售、售后服务等
越野汽车及底盘、专用汽车的制
10 北汽（镇江）汽车有限公司 85.00
造、加工等
11 北京汽车报社有限公司 设计、制作、代理、发布广告等 100.00
项目投资；资产管理；投资管理
12 北京汽车集团产业投资有限公司 100.00
等
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持股比例
序号 控股子公司名称 主营业务
（%）
13 北京汽车教育投资有限公司 项目投资及投资管理等 100.00
项目投资与投资管理；资产管理
14 北京汽车资产经营管理有限公司 100.00
等
15 北京汽车国际发展有限公司 项目投资；投资管理等 100.00
16 北京汽车集团财务有限公司（注 3） 经营本外币业务等 56.00
17 北京汽车工业进出口有限公司 销售汽车、摩托车等 100.00
18 北京北汽越野汽车有限公司 销售汽车、机械设备等 100.00
制造汽车零部件及配件；普通货
19 北京北齿有限公司 100.00
运；销售汽车、汽车配件等
北京海纳川汽车部件股份有限公 制造及装配汽车零部件；普通货
20 60.00
司 运；销售汽车配件等
21 北京出行汽车服务有限公司 汽车装饰等 100.00
22 北京通用航空有限公司 销售通用设备；专用设备等 82.38
房地产开发；物业管理；酒店管
23 北京北汽恒盛置业有限公司 100.00
理等
技术推广、技术开发、技术咨询、
24 北京兴东方科技有限公司 100.00
技术服务；物业管理
销售汽车、汽车零部件及配件；
25 北京汽车集团越野车有限公司 技术开发、技术服务、技术咨询； 100.00
信息咨询等
出租汽车经营；新能源汽车充电
设施的技术开发、技术服务；汽
26 华夏出行有限公司 51.00
车、机械设备租赁；旅游项目投
资；投资管理等
北汽兴东方模具（北京）有限公司 模具设计、制造；加工；销售本
27 33.33
（注 4） 公司自产产品；技术咨询等
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份 销售汽车、汽车零部件；汽车租
28 60.00
有限公司 赁；投资及投资管理
注 1：北汽集团直接持有北汽新能源 29.12%股权，通过北汽股份间接持有北汽新能源 8.15%
股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源 3.93%股权；
注 2：北汽集团直接持有北汽云南瑞丽汽车有限公司 40.59%股权，通过其他下属企业间接
持有北汽云南瑞丽汽车有限公司 29.70%股权；
注 3：北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司 56.00%股权，通过其他下属企业间接
持有北京汽车集团财务有限公司 44.00%股权；
注 4：北汽集团直接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司 33.33%股权，通过其他下属企
业间接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司 41.67%股权。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除北汽集团外，收购人控股股东北京国有资本
经营管理中心所控制的核心企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 控股子公司名称 主营业务
（万元） （%）
工业、建筑、地质勘探、
1 首钢集团有限公司 726,394.00 100.00
交通运输等
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注册资本 持股比例
序号 控股子公司名称 主营业务
（万元） （%）
授权内的国有资产经
2 北京电子控股有限责任公司 241,835.00 100.00
营管理
中国北京同仁堂（集团）有限 加工、制造中成药及中
3 40,044.00 100.00
责任公司 药饮片等
北京京城机电控股有限责任 劳务派遣国有资产经
4 201,098.71 100.00
公司 营等
能源项目投资开发及
5 北京能源集团有限责任公司 2,044,340.00 100.00
经营等
国有资产经营管理制
6 北京一轻控股有限责任公司 109,784.20 100.00
造业等
7 北京祥龙资产经营有限公司 238,867.00 投资及投资管理等 100.00
北京北辰实业集团有限责任 接待国内外旅游者；出
8 180,000.00 100.00
公司 租汽车运营等
北京股权投资发展管理有限 从事非证券类的股权
9 10,714.29 58.33
公司 投资管理、咨询
北京京国管置业投资有限公
10 5,500.00 项目投资；投资管理 100.00
司
北京乳业投资基金管理有限 非证券业务的投资管
11 3,000.00 100.00
公司 理、咨询。
北京京国发投资管理有限公
12 50.00 投资管理、投资咨询 100.00
司
北京京国瑞股权投资基金管 非证券业务的投资管
13 3,000.00 60.00
理有限公司 理、咨询
北京京国瑞国企改革发展基 非证券业务的投资、投
14 1,750,050.00 89.16
金（有限合伙） 资管理
北京市首都公路发展集团有 高速公路建设、运营、
15 3,057,800.00 100.00
限公司 养护等
北京市郊区旅游实业开发公 日用百货、针纺织品、
16 6,773.65 100.00
司 服装的开发等
粮食收购；代理仓储货
17 北京粮食集团有限责任公司 90,000.00 100.00
物等
18 北京二商集团有限责任公司 85,897.00 制造、加工食品等 100.00
北京王府井东安集团有限责 对授权范围内的国有
19 43,562.49 100.00
任公司 资产经营、管理
北京城乡商业（集团）股份有 批发兼零售预包装食
20 31,680.00 33.49
限公司 品
制造建筑材料；木材加
21 北京金隅集团有限责任公司 344,409.00 100.00
工
北京京国管置业管理有限公 房地产开发与销售、物
22 3,000.00 100.00
司 业管理、专业承包
土地一级开发、市政建
23 北京新奥集团有限公司 180,250.00 72.23
设
制造建筑材料；木材加
24 北京金隅股份有限公司 1,067,777.11 44.93
工
对所属从事种植、养殖
25 北京首都农业集团有限公司 273,147.68 等企业的投资以及投 100.00
资管理
26 北京医药控股有限公司 100.00（万美 投资及投资管理 100.00
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注册资本 持股比例
序号 控股子公司名称 主营业务
（万元） （%）
元）
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
1、从事的主要业务
北汽集团的业务涵盖整车（含乘用车、商用车、新能源汽车）、通用航空产
业、汽车零部件制造、汽车服务贸易、金融与投资等领域。北汽集团具有丰富、
完整的汽车整车生产线，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，
整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。
在美国《财富》杂志公布的“2017 年世界 500 强企业”名单中，北汽集团排名
第 137 位。
2、最近三年一期简要财务状况
北汽集团最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 32,530,657.37 32,078,899.75 22,949,989.41 19,740,671.69
总负债 21,735,025.22 22,283,749.62 14,746,802.89 12,904,044.43
所有者权益 10,795,632.15 9,795,150.13 8,203,186.51 6,836,627.25
归属于母公司所有
3,581,435.51 3,462,039.16 3,052,841.10 2,611,183.67
者权益
资产负债率 66.81% 69.47% 64.26% 65.37%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 17,033,466.65 20,413,058.00 14,565,066.45 12,366,594.29
净利润 971,262.85 1,183,359.24 656,377.78 546,479.64
归属于母公司所有
141,630.20 215,452.67 167,785.49 175,984.53
者净利润
净资产收益率 4.02% 6.61% 5.92% 7.72%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
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（四）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，北汽集团最近五年未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
徐和谊 董事长 中国 北京市 否
卫华诚 副董事长 中国 北京市 否
张夕勇 董事 中国 北京市 否
沈安东 董事 中国 北京市 否
韩永贵 董事 中国 北京市 否
李玎 外部董事 中国 北京市 否
吕健 外部董事 中国 北京市 否
蒋大兴 外部董事 中国 北京市 否
李钢 外部董事 中国 北京市 否
孙逢春 外部董事 中国 北京市 否
王进 外部董事 中国 北京市 否
张辉 职工董事 中国 北京市 否
顾章飞 外部监事 中国 北京市 否
王普升 外部监事 中国 北京市 否
白云飞 外部监事 中国 北京市 否
李建 职工监事 中国 北京市 否
赵锦伦 职工监事 中国 北京市 否
张夕勇 总经理 中国 北京市 否
沈安东 副总经理 中国 北京市 否
蔡速平 副总经理 中国 北京市 否
郑刚 副总经理 中国 北京市 否
张健 副总经理 中国 北京市 否
叶正茂 副总经理 中国 北京市 否
蒋自力 副总经理 中国 北京市 否
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
陈江 副总经理 中国 北京市 否
张建勇 副总经理 中国 北京市 否
截至本报告书摘要签署之日，北汽集团上述主要负责人最近五年未受过任何
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%
的情况如下：
持股
序 证券 注册资本
上市公司名称 经营范围 比例
号 代码 （万元）
（%）
在中国境内从事乘
北京汽车股份有限公 用车、发动机和汽车
1 1958.HK 759,533.8182 44.98
司 零部件的制造和销
售
北汽福田汽车股份有
2 600166.SH 667,013.1290 汽车制造 27.07
限公司
活塞的生产销售；机
渤海汽车系统股份有
3 600960.SH 95,051.5518 械零部件的生产销 21.07
限公司（注）
售
注：北汽集团直接持有渤海活塞 21.07%股权，通过海纳川公司持有渤海活塞 23.04%股权，
合计共持有渤海活塞 44.11%股权。
2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，北汽集团持股 5%以上的金融机构的简要情况
如下：
持股
注册资本
序号 金融机构名称 经营范围 比例
（万元）
（%）
北京汽车集团财务有限公司
1 150,000.00 经营本外币业务 56.00
（注）
注：北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司 56.00%股权，通过其他下属企业间接持
有北京汽车集团财务有限公司 44.00%股权。
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二、一致行动人四川新泰克
（一）基本情况
名称 四川新泰克数字设备有限责任公司
注册地址 成都市高升桥东路 1 号 6 楼 II 区
法定代表人 胡革伟
注册资本 人民币 10,000 万元
注册号/统一社会信用代码 91510000709151287A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设
备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服
务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 04 月 13 日至长期
股东名称 北京汽车集团有限公司
四川省成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心二
通讯地址
期一栋三单元 2303 号
邮政编码
联系电话 028-69765194
传真电话 028-69765194
（二）控股股东、实际控制人
1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
经北京市国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的 100%股权无
偿划转至北汽集团持有。本次无偿划转完成后四川新泰克控股股东变更为北汽集
团，实际控制人仍为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
100%
四川新泰克
2、主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，除前锋股份外，四川新泰克无其他控股子公司。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克控股股东北汽集团所控制的核心企
业基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人北汽集团； 二）
控股股东、实际控制人；2、主要下属控股子公司”。
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
1、从事的主要业务
四川新泰克原从事通信设备制造与销售，目前没有开展经营业务，为持股平
台公司。
2、最近三年一期简要财务状况
四川新泰克最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 80,658.36 79,423.45 94,131.48 91,999.24
总负债 65,659.23 64,220.11 74,851.03 68,675.19
所有者权益 14,999.12 15,203.34 19,280.44 23,324.05
归属于母公司所有
-163.24 -157.39 962.02 2,474.78
者权益
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
资产负债率 81.40% 80.86% 79.52% 74.65%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,201.25 536.76 1,064.97 2,981.35
净利润 -204.22 -4,077.10 -4,043.61 860.52
归属于母公司所有
-5.85 -1,119.42 -1,512.76 193.89
者净利润
净资产收益率 3.65% -278.24% -88.03% 5.39%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
（四）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克最近五年未受过任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
胡革伟 执行董事 中国 北京市 否
尹涛 监事 中国 北京市 否
黄晓谨 财务总监 中国 北京市 否
截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克上述主要负责人最近五年未受过任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，除前锋股份外，四川新泰克不存在持有、控制
其他上市公司权益超过 5%的情况。
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，四川新泰克不存在持有、控制其他金融机构权
益超过 5%的情况。
三、一致行动人北汽广州
（一）基本情况
名称 北汽（广州）汽车有限公司
注册地址 广州市增城增江街塔山大道 168 号
法定代表人 谢伟
注册资本 人民币 136,000 万元
注册号/统一社会信用代码 91440183726820796U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
汽车整车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发
动机制造）;摩托车整车制造;汽车零配件批发;摩托
车零部件及配件制造;摩托车批发;摩托车零配件
批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物
经营范围 进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;汽车销
售;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;
代办机动车车管业务;房屋租赁;场地租赁（不含仓
储）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经营期限 2000 年 08 月 18 日至长期
股东名称 北京汽车股份有限公司
通讯地址 广州市增城增江街塔山大道 168 号
邮政编码
联系电话 020-66267057
传真电话 020-66267057
（二）控股股东、实际控制人
1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，北汽广州的控股股东为北汽股份，实际控制人
为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
44.98%
北汽股份
100%
北汽广州
2、主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，北汽广州无下属控股子公司。
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
1、从事的主要业务
北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生
产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV 及新能源汽车等多个品种。
2、最近三年一期简要财务状况
北汽广州最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 400,129.43 380,735.51 420,988.01 296,718.60
总负债 416,181.36 360,981.81 339,194.42 183,982.91
所有者权益 -16,051.92 19,753.70 81,793.60 112,735.69
归属于母公司所有
-16,051.92 19,753.70 81,793.60 112,735.69
者权益
资产负债率 104.01% 94.81% 80.57% 62.01%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 41,828.95 265,379.03 241,509.16 2,172.78
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
净利润 -35,805.62 -62,039.90 -30,942.10 -6,843.07
归属于母公司所有
-35,805.62 -62,039.90 -30,942.10 -6,843.07
者净利润
净资产收益率 -1934.51% -122.19% -31.81% -7.04%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除北汽广州外，北汽广州控股股东北汽股份主
要下属控股公司的基本情况如下：
持股比例
序号 控股子公司名称 主营业务
（%）
1 北京奔驰汽车有限公司 工业制造 51.00
2 北京汽车投资有限公司 投资和管理咨询 97.95
3 北汽香港投资有限公司 投资控股及咨询 100.00
4 北京北汽动力总成有限公司 工业制造 100.00
5 北京北内发动机零部件有限公司 工业制造 98.98
6 株洲北汽汽车销售有限公司 商贸企业 100.00
7 北京汽车销售有限公司 商贸企业 100.00
8 株洲北汽汽车系统科技有限公司 工业制造 100.00
9 北京北汽德奔汽车技术中心有限公司 研究开发 51.00
10 中发联（北京）技术投资有限公司 投资管理及咨询 54.09
（四）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，北汽广州最近五年未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，北汽广州董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
黄文炳 执行董事 中国 北京市 否
李德仁 监事 中国 北京市 否
王志芳 经理 中国 江苏省扬州市 否
李树平 副经理 中国 广东省广州市 否
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
兰纪红 财务总监 中国 北京市 否
截至本报告书摘要签署之日，北汽广州上述主要负责人最近五年未受过任何
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，北汽广州不存在持有、控制其他上市公司权益
超过 5%的情况。
2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，北汽广州不存在持有、控制其他金融机构权益
超过 5%的情况。
四、一致行动人渤海活塞
（一）基本情况
名称 渤海汽车系统股份有限公司
注册地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号
法定代表人 林风华
注册资本 人民币 95,051.5518 万元
注册号/统一社会信用代码 913700007207576938
企业类型 股份有限公司（上市）
活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、
内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽
车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；
经营范围
机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出
口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1999 年 12 月 31 日至长期
股东名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
通讯地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
邮政编码
联系电话 0543-3288868
传真电话 0543-3288899
（二）控股股东、实际控制人
1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至报告书签署之日，渤海活塞的直接控股股东为海纳川公司，间接控股股
东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
60%
海纳川公司 21.07%
23.04%
渤海活塞
2、主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞主要下属控股公司的基本情况如下：
持股比例
序号 控股子公司名称 主营业务
（%）
1 泰安启程车轮制造有限公司 制造业 49.00
2 海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司 制造业 100.00
3 滨州博海精工机械有限公司 制造业 100.00
4 滨州渤海活塞技工学校 专业技能培训 100.00
5 滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 财务咨询与贷款 51.00
6 淄博渤海活塞有限责任公司 制造业 84.71
7 滨州博海联合动力部件有限公司 制造业 51.00
8 渤海江森自控电池有限公司 电池销售 51.00
9 北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 制造业 51.00
10 滨州特迈汽车部件有限公司 制造业 100.00
11 滨州渤海活塞有限公司 制造业 100.00
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除渤海活塞外，渤海活塞控股股东北京海纳川
汽车部件股份有限公司所控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业/单位名称 主营业务
号 （万元） （%）
北京海纳川延锋汽车模块系统有
1 1,000.00 汽车模块 60.00
限公司
2 北京北汽模塑科技有限公司 16,000.00 汽车保险杠等 51.00
销售汽车配件，
北京海纳川长鹏汽车部件有限公
3 4,500.00 技术开发、技术 51.00
司
咨询、技术服务
4 北京北齿（黄骅）有限公司 33,367.00 汽车动力 51.00
5 北京亚太汽车底盘系统有限公司 8,000.00 汽车底盘等 51.00
6 海纳川香港投资有限公司 992 万美元 投资业务 100.00
7 北京战神科技开发有限公司 300.00 投资业务 100.00
8 海纳川广州汽车部件有限公司 5,000.00 制造业 100.00
海纳川（滨州）汽车部件科技有限
9 30,000.00 产业园 100.00
公司
10 海纳川天津汽车部件有限公司 5,000.00 产业园 100.00
11 海纳川沧州汽车部件有限公司 8,000.00 产业园 100.00
12 北京北传科技发展有限公司 500.00 产业园 100.00
13 海纳川景德镇汽车部件有限公司 6,000.00 产业园 100.00
14 海纳川重庆汽车部件有限公司 7,000.00 产业园 100.00
汽车零部件研
15 海纳川镇江汽车部件有限公司 5,000.00 发；汽车零部件 100.00
的加工、制造
16 北京北齿有限公司 13,000.00 销售汽车配件 51.00
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
1、从事的主要业务
渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国
内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业；
建立了覆盖全国的 220 余家社会配件经销商营销网络，为国内众多知名主机厂配
套，国内综合市场占有率 35%，高端产品柴油机活塞市场占有率达到 60%；国
外市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地区，拥有康明斯、卡特彼勒、GE、大
众、菲亚特、科勒等国际高端客户。企业综合实力连续 30 年保持国内第一，国
际排名第四，活塞制造产能居世界单个工厂首位。
2、最近三年一期简要财务状况
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
渤海活塞最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 651,259.48 669,586.03 355,767.84 298,068.29
总负债 191,723.74 234,755.65 108,443.64 89,789.98
所有者权益 459,535.74 434,830.38 247,324.20 208,278.31
归属于母公司所有
442,735.63 428,914.23 231,975.34 202,368.23
者权益
资产负债率 29.44% 35.06% 30.48% 30.12%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 177,147.05 176,875.14 147,115.06 117,880.25
净利润 15,534.28 14,258.54 5,131.04 9,809.87
归属于母公司所有
16,292.73 11,791.60 3,827.40 9,754.71
者净利润
净资产收益率 3.74% 3.57% 1.76% 6.50%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
（四）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞最近五年未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
林风华 董事长 中国 山东省滨州市 否
季军 董事 中国 山东省滨州市 否
高月华 董事 中国 山东省滨州市 否
韩永贵 董事 中国 北京市 否
尚元贤 董事 中国 北京市 否
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
陈宝 董事 中国 北京市 否
闫小雷 董事 中国 北京市 否
魏安力 独立董事 中国 北京市 否
贾丛民 独立董事 中国 北京市 否
熊守美 独立董事 中国 北京市 否
于光 独立董事 中国 北京市 否
陈更 监事会主席、监事 中国 北京市 否
魏世晋 监事 中国 山东省滨州市 否
孙志红 职工监事 中国 山东省滨州市 否
季军 总经理 中国 山东省滨州市 否
张国华 副总经理 中国 山东省滨州市 否
王云刚 副总经理、财务总监 中国 山东省滨州市 否
王洪波 副总经理、董事会秘书 中国 山东省滨州市 否
截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞上述主要负责人最近五年未受过任何
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞不存在持有、控制其他上市公司权益
超过 5%的情况。
2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，渤海活塞持股 5%以上的金融机构的简要情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 金融机构名称 经营范围
（万元） （%）
滨州经济开发区博海小额贷
1 10,000 财务咨询与贷款 51.00
款有限公司
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五、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
四川新泰克的控股股东为北汽集团，北汽广州、渤海活塞皆为北汽集团间接
控制的子公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，四川新泰克、北汽广州、
渤海活塞为北汽集团的一致行动人。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）解决股权分置改革历史遗留问题
由于各种原因，上市公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为前锋股份
历史遗留问题。本次交易包括无偿划转与股权分置改革，将北汽新能源 100%股
权注入前锋股份有助于解决上市公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源 100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、
销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜
力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保
护中小投资者利益。
（三）完成战略转型，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，上
市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和
-3,340.21 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04
万元、-985.64 万元和-1,419.17 万元。本次交易完成后，上市公司的资产和业务
规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。
二、收购人未来 12 个月内对前锋股份权益的增持或者处置计划
无偿划转完成后，前锋股份拟实施股权分置改革，股权分置改革方案由非流
通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、公积金转增股
本构成，股权分置改革方案具体请见“第四节 收购方式；二、本次收购的基本
方案”。
截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无其
他在未来 12 个月内继续增持前锋股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
划。若未来收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露
义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》等相关法律、法
规的要求，履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、上市公司已获得的批准
（1）2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日，交易涉及的置出、置入资产的评估结
果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8 号、京国资产权[2018]11 号文予以
核准。
（2）2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开第 8 届董事会第 20 次会议，审议通
过了《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》等相关议案，审议了《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案》等相关议案。
2、收购人及其一致行动人获得的批准
（1）2017 年 11 月 23 日，首创集团董事会 2017 年第 21 次会议审议通过《关
于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克 100%股权无偿划转至北汽集
团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。
（2）2017 年 11 月 28 日，首创资产董事会 2017 年第 5 次会议审议通过《关
于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克 100%股权无偿划转至北汽集
团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。
（3）2017 年 12 月 7 日，北汽集团董事会 2017 年第 12 次会议审议通过《关
于集团公司无偿划转四川新泰克 100%股权的决议》，同意以无偿划转方式受让首
创资产持有的四川新泰克 100%股权。
（4）2017 年 12 月 25 日，北京市国资委印发 197 号文，批准首创资产将持
有的四川新泰克 100%股权无偿划转给北汽集团。
（5）北汽广州相关权力机构已作出决议，同意向前锋股份转让其所持有的
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
北汽新能源全部股权，渤海活塞向前锋股份转让其所持有北汽新能源全部股权已
通过董事会审议。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、前锋股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，包括
非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产及资本公积
转增股本等相关事宜。
2、渤海活塞股东大会审议通过向前锋股份转让其所持有的北汽新能源全部
股权。
3、北京市国资委批准包括国有股东在内的非流通股股东向流通股股东送股、
重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权等事宜。
4、股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产、募集配
套资金等相关事宜构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。
5、中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况
（一）无偿划转前
无偿划转前，北汽集团未直接或间接持有前锋股份的股份，首创资产通过四
川新泰克间接持有前锋股份 8,127.00 万股股份，占总股本的 41.13%。无偿划转
前，前锋股份的股权控制结构如下：
北京市国资委
100%
首创集团
100%
首创资产
100%
四川新泰克
41.13%
前锋股份
（二）无偿划转后
无偿划转后，四川新泰克由首创资产划入北汽集团，北汽集团通过四川新泰
克间接持有前锋股份 8,127.00 万股股份，占总股本的 41.13%。无偿划转后，前
锋股份的股权控制结构如下：
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
100%
四川新泰克
41.13%
前锋股份
（三）送股及重大资产置换、发行股份购买资产后
假设全体非流通股股东均按照股改送股方案参与股改，则送股及重大资产置
换、发行股份购买资产完成后，北汽集团成为前锋股份的控股股东，直接持有前
锋股份 21,806.94 万股股份，占总股本的 22.75%，通过四川新泰克、北汽广州和
渤海活塞分别间接持有前锋股份 6,112.34 万股、6,240.95 万股、3,007.69 万股股
份，占总股本的 6.38%、6.51%、3.14%。北汽集团合计持有前锋股份 37,167.92
万股股份，占交易完成后总股本的 38.78%。送股及重大资产置换、发行股份购
买资产完成后，前锋股份的股权控制结构如下：
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
100% 44.98% 60%
四川新泰克 北汽股份 海纳川公司
21.07%
22.75% 100% 23.04%
6.38% 北汽广州 渤海活塞
6.51% 3.14%
前锋股份
二、本次收购的基本方案
（一）交易方案概要
本次收购整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革方案由
非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、募集配套
资金、公积金转增股本构成。
方案概要具体如下：
1、股权无偿划转
经北京市国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的 100%股权无
偿划转至北汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前
锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东。
2、股权分置改革
（1）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记
在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式作为支付部分股改对价。
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
对于未明确表示同意或反对的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对
价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先
向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对
价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股
份上市流通申请。
（2）重大资产重组
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重
大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
1）重大资产置换
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置
换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 1529 号），置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结
果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为 7,307.68
万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为 156.01%。
2）发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产
评估报告》（天兴评报字[2017]第 1028 号），交易标的北汽新能源 100%股权采用
资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月
31 日，北汽新能源 100%股权评估值为 2,884,955.47 万元，较经审计的账面净资
产 1,646,278.55 万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
按照发行价格 37.66 元/股计算，北汽集团及其一致行动人在本次发行股份购
买资产中所获得的上市公司股票数量如下：
单位：万股
交易前持有北汽 交易前持有北汽 本次发行
序号 股东姓名
新能源股份数量 新能源股份比例 股份数量
1 北汽集团 154,243.87 29.12% 21,806.94
2 北汽广州 43,160.00 8.15% 6,240.95
3 渤海活塞 20,800.00 3.93% 3,007.69
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股数也随之进行调整。
根据《重组办法》等相关法律、法规的规定，北汽集团及其一致行动人以北
汽新能源股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六
条第（一）款的规定，因前
述主体系上市公司实际控
制人控制的关联方，因此前
述主体自发行结束之日起
36 个月内不转让。根据《重
组办法》第四十八条第二款
北汽集团、北汽广 特定对象以资产认购而
36 个月 的规定，交易完成后 6 个月
州、渤海活塞 取得上市公司股份
内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价
的，前述主体持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个
月。
3）募集配套资金
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
前锋股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万
元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源
C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。
（3）资本公积金转增股本
前锋股份以重大资产重组交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 20 股。
（二）标的资产基本情况
1、基本情况
公司名称 北京新能源汽车股份有限公司
成立日期 2009 年 10 月 23 日
法定代表人 徐和谊
注册资本 529,772.6 万元
注册地址 北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用证代码 91110000696364303P
装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动
力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用
车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、
新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽
主要经营范围 车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽
车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2009 年 10 月 23 日至长期
2、股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，北汽集团直接或间接控制了北汽新能源
41.19%股份，为北汽新能源的控股股东。北汽集团为国管中心下属的独资企业，
北京市国资委作为国管中心的出资人，间接持有北汽集团 100%股权，为北汽新
能源的实际控制人，产权控制关系结构图如下：
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
北京市国资委
100% 100%
北京市国有资产经营 北京国有资本经营
有限公司 管理中心
100% 100% 3.78%
北汽集团
44.98%
北汽股份 21.07% 100.00%
100%
工业发展
公司 北汽广州 渤海活塞 北京电控 其他股东
9.44% 8.15% 29.12% 3.93% 1.89% 43.71%
北汽新能源
3、最近两年一期的主要财务指标
北汽新能源最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
资产总额 2,508,250.88 1,635,980.37 583,218.48
负债总额 897,313.53 1,140,762.20 406,042.12
股东权益 1,610,937.35 495,218.17 177,176.36
归属于母公司股东的所有者
1,611,637.05 494,480.50 174,460.16
权益合计
营业收入 737,705.88 937,153.01 347,090.26
利润总额 9,532.42 9,871.89 -21,498.44
净利润 3,924.40 10,841.81 -18,360.32
归属于母公司股东的净利润 5,361.77 12,820.33 -17,152.16
经营活动产生的现金流量净
-461,725.29 -160,846.24 29,787.00
额
资产负债率 35.77% 69.73% 69.62%
毛利率 14.38% 10.18% 9.56%
三、本次收购所涉交易协议的情况
（一）《股权无偿划转合同》的主要内容
1、协议主体及签订时间
2017 年 12 月 22 日，首创资产与北汽集团签署了《股权无偿划转合同》。
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2、协议的主要内容
（1）首创资产向北汽集团划转其拥有的四川新泰克 100%的股权，北汽集团
同意接受首创资产划转的上述四川新泰克股权。
（2）本次股权划转为无偿划转，北汽集团无需为受让上述标的股权向首创
资产支付任何对价。
（3）四川新泰克股权的划转基准日为 2017 年 10 月 31 日。自划转基准日起
四川新泰克产生的任何损益由北汽集团享有。
（4）本合同签署后，双方应按有关法律、法规就本合同的生效和执行履行
相关报批程序。
（5）如果本合同任何一方不履行本合同项下的任何义务或违反其在本合同
中所作的声明、保证与承诺，守约方有权解除本合同，同时要求违约方依法赔偿
由于其违约给对方造成的一切损失。
（二）《股权收购协议》的主要内容
甲方：成都前锋电子股份有限公司。
乙方：北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36 名交易对方。
1、协议主体及签订时间
2018 年 1 月 22 日，上市公司与北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36 名交
易对方签订了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体
股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“股权收购协议”）。根据
协议约定，上市公司将以资产置换及发行股份方式收购上述 36 名交易对方共同
持有的北汽新能源 100%股权。
2、协议的主要内容
2.1 交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 1 月 18 日出具的天兴评报字
（2017）第 1028 号《置入资产评估报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，置入资产
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
的评估价值为人民币 2,884,955.47 万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；
经甲乙双方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币
2,884,955.47 万元。
出资额 转让及含置换
序号 股东名称 持股比例
（万股） 对价（万元）
1 北京汽车集团有限公司 154,243.87 29.12% 840,099.03
2 北京工业发展投资管理有限公司 50,000.00 9.44% 272,339.80
3 北汽（广州）汽车有限公司 43,160.00 8.15% 235,123.87
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限
4 37,000.00 6.98% 201,369.89
合伙）
5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 25,360.00 4.79% 138,189.37
6 北京星网工业园有限公司 22,666.00 4.28% 123,476.09
7 渤海汽车系统股份有限公司 20,800.00 3.93% 113,378.75
8 戴姆勒大中华区投资有限公司 20,800.00 3.93% 113,378.75
9 北京国有资本经营管理中心 20,000.00 3.78% 109,051.32
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽
10 20,000.00 3.78% 109,051.32
车产业投资中心（有限合伙）
11 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 17,526.20 3.31% 95,492.03
12 合肥国轩高科动力能源有限公司 12,000.00 2.27% 65,488.49
13 北京电子控股有限责任公司 10,000.00 1.89% 54,525.66
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限
14 10,000.00 1.89% 54,525.66
合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
15 10,000.00 1.89% 54,525.66
企业（有限合伙）
深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
16 10,000.00 1.89% 54,525.66
伙）
17 南昌欧菲光电技术有限公司 8,000.00 1.51% 43,562.83
18 泛海股权投资管理有限公司 7,000.00 1.32% 38,081.41
19 天津金星投资有限公司 5,300.00 1.00% 28,849.55
20 宁德时代新能源科技股份有限公司 4,000.00 0.76% 21,925.66
21 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 3,135.00 0.59% 17,021.24
22 北京博奥华泰投资有限公司 2,200.00 0.42% 12,116.81
23 庞大汽贸集团股份有限公司 2,000.00 0.38% 10,962.83
24 中山大洋电机股份有限公司 1,800.00 0.34% 9,808.85
25 北京首钢绿节创业投资有限公司 1,500.00 0.28% 8,077.88
26 北京成成清洁能源科技有限公司 1,400.00 0.26% 7,500.88
27 万帮新能源投资集团有限公司 1,200.00 0.23% 6,635.40
28 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,200.00 0.23% 6,635.40
29 中冠宝投资有限责任公司 1,200.00 0.23% 6,635.40
30 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,200.00 0.23% 6,635.40
31 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限 1,098.81 0.21% 6,058.41
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出资额 转让及含置换
序号 股东名称 持股比例
（万股） 对价（万元）
合伙）
常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限
32 1,092.92 0.21% 6,058.41
合伙）
33 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,000.00 0.19% 5,481.42
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有
34 789.80 0.15% 4,327.43
限合伙）
北京优能尚卓创业投资基金（有限合
35 600.00 0.11% 3,173.45
伙）
36 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 500.00 0.09% 2,596.46
合计 529,772.60 100.00% 2,884,955.47
2.2 支付方式
甲方以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为
置出资产）与北汽集团持有的目标公司 29.12%股份中的等值部分进行置换。置
入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产交易价格
部分 2,866,246.86 万元，由甲方向乙方发行股份购买。
2.3 发行股份购买资产的方案
（1）发行股份的种类和面值
前锋股份本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象
本次发行的发行对象为北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36 名交易对方。
（4）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为甲方就本次重大资产重组事宜召开的董事会决议
公告日，发行价格为 37.66 元/股，系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交
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易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价
格进行相应调整。调整公式如下：
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）股票锁定期
北汽集团、北汽广州及渤海活塞取得本次交易上市公司发行的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的有关规
定执行。
其余乙方承诺，其取得本次交易上市公司发行的股份时，如对其用于认购股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取得本次交易上市公司发
行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，其取得本次交易上市公司发行的股
份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
（7）上市地点
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本次发行的股份拟在上交所上市。
2.4 减值测试与补偿义务
（1）减值测试及补偿义务
在本次交易实施完成后，甲方可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补
偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年度结
束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评
估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度
的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计
算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对甲方进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方聘请会
计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本
次交易评估选取重要参数的差异及合理性。
（2）补偿的数额及方式
如甲方进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具
的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交
易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。各补偿主体应补偿
的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比
例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。甲方在补
偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整。
甲方在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿股份
的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由甲方以人民币 1.00 元总价回购。若基于约定补偿主
体应向甲方进行股份补偿的，甲方可在审核意见出具后 30 日内就应补偿股份对
应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民
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币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若甲方上述
应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则
补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权
登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股
份的比例赠送给甲方其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的甲方股份进行补偿。如计算应补偿
股份超过补偿主体届时所持甲方股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.5 违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其
在本协议项下的任何责任与义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定
的付款期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付的股份对价所对
应的价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约
金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能
按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其持
有的标的资产的股份所对应的评估价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日
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贷款利率上浮 10%计算违约金支付给甲方，但由于非乙方的原因导致逾期交割的
除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要
“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）
本次收购尚需履行的相关程序”部分。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利
限制情况。
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
第五节 资金来源
收购人及其一致行动人本次收购获得的上市公司股份系因受让无偿划转及
以北汽新能源股份认购上市公司发行的新股所得，该等股份不涉及现金支付，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次
收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未
披露的其他重大信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京汽车集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川新泰克数字设备有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北汽（广州）汽车有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
北京汽车集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
四川新泰克数字设备有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
北汽（广州）汽车有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
渤海汽车系统股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
