招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1431号）核准，并经上海证券交易所同意，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票2,790.86万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.53元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年1月25日出具的《验资报告》（大华验字［2018］000019号）审验。公司此次共计募集资金总额为210,151,758.00元，扣除各项发行费用人民币4,437,951.73元，实际募集资金净额为人民币205,713,806.27元。
二、募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入19,735.93万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币9,773.37万元；资金到位后至2021年12月31日使用募集资金人民币9,962.57元。截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币1,499.66万元（其中银行利息合计664.21万元）。
截止2021年12月31日，公司承诺募集资金投资项目实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金到位后调整投资总额 | 截至2021年12月31日募集资金累计投入金额 | 项目投资金额占调整后承诺投资总额百分比（%） |
| 杂环农药及其中间体产业化基地建设 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,164.55 | 95.82% |
| 环境友好型农药生产装置建设项目 | 22,173.94 | - | - | - |
| 研发中心能力提升建设项目 | 4,049.94 | 571.38 | 571.38 | 100.00% |
| 合计 | 46,223.88 | 20,571.38 | 19,735.93 | 95.94% |
募集资金结余的主要原因为：项目实施过程中，公司在保障项目建设质量和投资效益的前提下，本着合理、节约、风险可控的原则，通过对各项资源的调度和优化，依市场环境变化调整了CCMT等部分产品结构，从而合理控制项目建设投入和减少了市场风险，形成了资金结余。此外，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
三、结余募集资金使用计划
公司本次非公开发行募投项目结余募集资金1,499.66万元，占公司此次非公开发行募集资金净额的7.29%。为了提高结余募集资金的使用效率，公司拟将上述结余募集资金1,499.66万元（包含截至2021年12月31日的利息收益人民币
664.21万元，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
四、本次节余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序及意见
（一）董事会审议情况
2022年4月2日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行相关募投项目已实施完毕，公司董事会同意将非公开发行股票募投项目结项并将相关募集资金专户的结余资金1,499.66万元永久补充流动资金。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行
销户，相关募集资金监管协议亦将予以终止。
（二）监事会审议情况
2022年4月2日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）公司独立董事意见
公司本次将非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的审批履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的相关规定，同意公司本次将非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会分别审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求。
本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高资金使用效率，符合上市公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对湖南海利本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
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