证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：临2021-026
湖南海利化工股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟分别以自有资金人民币523.72万元、683.35万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）拥有的湖南海利工程咨询设计有限公司（以下简称“工程咨询公司”）100%股权及湖南安全生产科学研究有限公司（以下简称“安科公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
? 过去12个月内，公司与同一关联方（海利集团、工程咨询公司、安科公司）仅发生“租赁办公用房、担保费用、借款支付利息、咨询设计、环境影响评价和安全预评价等”日常关联交易，合计金额667.24万元；除上述经公司董事会批准的日常关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易对公司的影响：本次交易是公司生产经营活动发生的正常商业行为，可完善公司产业链，减少日常关联交易；本次交易以工程咨询公司、安科公司100%股权的评估价值作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东利益。
? 风险提示：本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2021年6月25日，公司第九届董事会十三次会议及第九届监事会十次会议
审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币
523.72万元、683.35万元收购海利集团拥有的工程咨询公司100%股权及安科公司100%股权。同日，公司与海利集团签订《关于湖南海利工程咨询设计有限公司股份转让协议》及《关于湖南安全生产科学研究有限公司股份转让协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，海利集团为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，海利集团持有公司108,522,916股份，占公司总股本23.5%，为公司第一大股东，根据上市规则相关规定，海利集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
统一社会信用代码: 9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：29428万元人民币
法定代表人：刘卫东
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998-10-09
经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况: 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股9%。最近一年主要财务指标（合并口径）：
截至2020年12月31日，海利集团经审计总资产342,387.2万元，所有者权益186,919.2万元；海利集团2020年度实现营业收入223,082.2万元，净利润28,326.0万元。（以上财务数据经湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次拟收购的标的一：
企业名称：湖南海利工程咨询设计有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：500万元人民币
法定代表人：蒋彪
成立时间：2000-01-27
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：湖南海利高新技术产业集团有限公司持股100%
湖南海利工程咨询设计有限公司是在湖南化工研究院工程设计所和环保研究所的基础上，由湖南海利高新技术产业集团有限公司出资组建的法人独资公司。该公司拥有工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价等资质。曾获湖南省优秀工程咨询成果奖一等奖三项，二等奖五项。获国家第九届优秀工程设计铜奖、国家第十届优秀工程设计铜奖、化工行业优秀工程设计三等奖、湖南省优秀工程设计一等奖一项，二等奖二项。
工程咨询公司近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
| 项目 | 2020年12月31日（已审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,432,257.81 | 7,044,669.7 |
| 所有者权益 | 5,198,408.31 | 5,680,649.8 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 12,546,462.32 | 2,877,830.18 |
| 净利润 | 484,063.32 | 482,241.49 |
| 项目 | 2020年12月31日（已审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 19,563,635.01 | 21,203,541.80 |
| 所有者权益 | 6,389,441.36 | 7,788,788.77 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 21,120,120.53 | 6,614,742.26 |
| 净利润 | 2,515,126.31 | 1,098,245.05 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,100.32 | 1,100.32 | - | - |
| 非流动资产 | 42.91 | 46.79 | 3.88 | 9.04 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 固定资产 | 12.84 | 16.72 | 3.88 | 30.22 |
| 无形资产 | 27.87 | 27.87 | - | - |
| 长期待摊费用 | 2.10 | 2.10 | - | - |
| 递延所得税资产 | 0.11 | 0.11 | - | - |
| 资产总计 | 1,143.23 | 1,147.11 | 3.88 | 0.34 |
| 流动负债 | 623.38 | 623.38 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 623.38 | 623.38 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 519.84 | 523.72 | 3.88 | 0.75 |
依赖于关联方，故而资产基础法更能反应出企业的真实价值，最终评估人员以资产基础法结果作为最终的评估结论。
（4）最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
湖南海利工程咨询设计有限公司净资产账面值为519.84万元，股东全部权益评估价值为523.72万元（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正），评估增值3.88万元，增值率0.75% 。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
湖南安全生产科学研究有限公司资产评估情况
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券 、期货相关业务评估资格。
2、评估对象和评估范围：评估对象是安科公司截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是安科公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020年12月 31日
4、评估方法：资产基础法、收益法
5、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
总资产评估价值2,000.77 万元，总负债评估价值1,317.42万元，股东全部权益评估价值683.35万元，评估增值44.41 万元，增值率6.95 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,791.21 | 1,791.21 | - | - |
| 非流动资产 | 165.15 | 209.56 | 44.41 | 26.89 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 163.64 | 208.05 | 44.41 | 27.14 |
| 递延所得税资产 | 1.51 | 1.51 | - | - |
| 资产总计 | 1,956.36 | 2,000.77 | 44.41 | 2.27 |
| 流动负债 | 1,227.42 | 1,227.42 | - | - |
| 非流动负债 | 90.00 | 90.00 | - | - |
| 负债合计 | 1,317.42 | 1,317.42 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 638.94 | 683.35 | 44.41 | 6.95 |
写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正），评估增值44.41 万元，增值率6.95%。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
北京亚超资产评估有限公司就标的股权工程咨询公司、安科公司分别出具的北京亚超评报字（2021）第A181号、北京亚超评报字（2021）第A189号《资产评估报告》全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告》。
（四）交易标的定价情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权工程咨询公司、安科公司《评估报告》，工程咨询公司在评估基准日的评估价值为523.72万元（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正）。安科公司在评估基准日的评估价值为683.35万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。以上述评估值为基础，交易双方协商确定工程咨询公司最终作价为523.72万元（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正），安科公司最终作价为683.35万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。
四、交易协议的主要内容
（一）《关于湖南海利工程咨询设计有限公司股权转让协议》主要内容：
第二条 本次股权转让方式及对价
2.1根据本协议约定的条款和条件，甲方同意以现金对价的方式向乙方转让其所持有的工程咨询公司100%的股权（目标股权），乙方同意受让目标股权。
本次交易应包括目标股权在交割完成日所附带的所有权利和义务，并且目标股权在本次交易项下不应附带任何抵押、质押、担保权益或任何其它第三方权利。
2.2乙方向甲方支付目标股权转让款后，自本协议约定的交割日起，目标股权项下的全部权益（包括但不限于全部红利、股息）归乙方所有。
2.3甲、乙双方共同确认，自本协议签署之日起，相互配合办理本次股权转让所需全部有关主管部门的审批手续，包括有关向工商行政管理局办理目标股权变更登记手续。
2.4 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为523.72万元，（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正人民币）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为
523.72万元，（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正人民币）。
2.5 本协议生效后，乙方应于标的股权根据本协议第三条完成股权交割之日起五个工作日内，一次性向甲方支付现金对价523.72万元，（大写：伍佰贰拾叁万柒仟贰佰元正人民币）。
2.6 本次股权转让完成后，湖南海利持有工程咨询公司100%股权，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
第三条 股权交割
3.1本次交易的交割期间：双方约定，交割期间自本协议生效后的第一个工作日起算，至3.3款约定的交割日止。
3.2本次交易的交割日：双方约定，本次交易的交割日为本协议生效后，目标公司（工程咨询公司）就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。
3.3在交割期间完成如下事项：
（1）目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产由目标公司占有、管理、经营，并经乙方确认。
（2）双方同意，为尽快履行交割目标股权的相关手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股权的变更手续。
（3）如上述某些转移、交付事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期限内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成。
（4）交割事项完成后，双方应签署交割确认书。
第四条 标的股权交割的先决条件
4.1 各方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
4.1.1甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。
4.1.2乙方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；
第五条 过渡期
5.1 甲、乙双方同意，自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由甲方承担。
5.2 甲方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得乙方的书面同意，甲方不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司的利润；
（3）将其持有标的股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意目标公司以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。第七条 税费及其他成本支出
7.1 除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。
7.2 聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
第八条 声明、陈述和保证
8.1 本协议各方各自向其他方作出如下声明：
8.1.1 除本协议第 4.1 条所述事项外，其拥有法定权利及充分权力和授权以签署本协议及履行本协议项下的义务，该等义务构成根据本协议条款对其有法律效力并导致具有约束力的责任。
8.1.2 履行本协议的条款不会导致：
（1）违反其公司组建文件或其它相关文件的规定，或违反适用于公司的任何法律、法规或规定。
（2）违反任何重要合同、协议、许可或其它文据，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令。
（3）保证在履行本协议过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理资产转让交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持，提供一切便利条件以促成本次交易顺利实施完毕。
8.2 除本协议第8.1条的约定外，甲方向乙方作出如下承诺：
（1）除本协议第4.1条所述事项外，甲方已按照或将按照有关法律、法规、
规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方已取得相关权利人同意。
（2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，甲方按照与以往做法相一致的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。
（3）甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续等。
8.3 除本协议第8.1条的约定外，乙方向甲方作出如下承诺：
（1）乙方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履行签署本协议所必须的内部批准程序。
（2）乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助甲方共同办理标的股权转让的相关事宜。第九条 甲方的进一步承诺
9.1 甲方就目标公司和标的股权进一步作出如下承诺：
（1）目标公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至本协议签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响目标公司存续或将导致目标公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。目标公司的注册资本中应由乙方认缴的部分均已由乙方全部缴足或已按照相关法律和公司章程的规定按期缴纳。
（2）甲方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。
（3）保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。
（4）目标公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且目标公司已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。
（5）目标公司的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向乙方或乙方代理
人提交的有关的财会账目表和/或目标公司各自的财务报表中。
（6）在签署本协议前，目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。
（7）除另有具体披露外，目标公司已与所有的雇员签订了劳动合同，并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利。目标公司已遵循了所有与社会保险相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。
（8）不存在针对或影响目标公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就目标公司所知，不存在针对或影响目标公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。
（9）目标公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。甲方未从任何人处得到有关目标公司违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。
（10）如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政处罚、税款补交或其他索赔，由甲方负责承担。
第十一条 违约事项和赔偿
11.1 除本协议第4条外，不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清并承担各自的违约责任。
11.2 除本协议第4条外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于为此产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损失）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于为此产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损
失）。
（二）《关于湖南安全生产科学研究有限公司股权转让协议》主要内容：
第二条 本次股权转让方式及对价
2.1根据本协议约定的条款和条件，甲方同意以现金对价的方式向乙方转让其所持有的安科公司100%的股权（目标股权），乙方同意受让目标股权。
本次交易应包括目标股权在交割完成日所附带的所有权利和义务，并且目标股权在本次交易项下不应附带任何抵押、质押、担保权益或任何其它第三方权利。
2.2乙方向甲方支付目标股权转让款后，自本协议约定的交割日起，目标股权项下的全部权益（包括但不限于全部红利、股息）归乙方所有。
2.3甲、乙双方共同确认，自本协议签署之日起，相互配合办理本次股权转让所需全部有关主管部门的审批手续，包括有关向工商行政管理局办理目标股权变更登记手续。
2.4 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为683.35万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为683.35万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。
2.5 本协议生效后，乙方应于标的股权根据本协议第三条完成股权交割之日起五个工作日内，一次性向甲方支付现金对价683.35万元，（大写：陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元正）。
2.6 本次股权转让完成后，湖南海利持有安科公司100%股权，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
第三条 股权交割
3.1本次交易的交割期间：双方约定，交割期间自本协议生效后的第一个工作日起算，至3.3款约定的交割日止。
3.2本次交易的交割日：双方约定，本次交易的交割日为本协议生效后，目标公司（安科公司）就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。
3.3在交割期间完成如下事项：
（1）目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产由目标公司占有、管理、经营，并经乙方确认。
（2）双方同意，为尽快履行交割目标股权的相关手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股权的变更手续。
（3）如上述某些转移、交付事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期限内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成。
（4）交割事项完成后，双方应签署交割确认书。
第四条 标的股权交割的先决条件
4.1 各方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
4.1.1甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。
4.1.2乙方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；
4.1.3北京亚超资产评估有限公司就本次股权转让事宜出具的《资产评估报告》已经国有资产管理部门备案；
第五条 过渡期
5.1 甲、乙双方同意，自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由甲方承担。
5.2 甲方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得乙方的书面同意，甲方不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司的利润；
（3）将其持有标的股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意目标公司以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
第七条 税费及其他成本支出
7.1 除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。
7.2 聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
第八条 声明、陈述和保证
8.1 本协议各方各自向其他方作出如下声明：
8.1.1 除本协议第 4.1 条所述事项外，其拥有法定权利及充分权力和授权以签署本协议及履行本协议项下的义务，该等义务构成根据本协议条款对其有法律效力并导致具有约束力的责任。
8.1.2 履行本协议的条款不会导致：
（1）违反其公司组建文件或其它相关文件的规定，或违反适用于公司的任何法律、法规或规定。
（2）违反任何重要合同、协议、许可或其它文据，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令。
（3）保证在履行本协议过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理资产转让交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持，提供一切便利条件以促成本次交易顺利实施完毕。
8.2 除本协议第8.1条的约定外，甲方向乙方作出如下承诺：
（1）除本协议第4.1条所述事项外，甲方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方已取得相关权利人同意。
（2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，甲方按照与以往做法相一致的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。
（3）甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续等。
8.3 除本协议第8.1条的约定外，乙方向甲方作出如下承诺：
（1）乙方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履
行签署本协议所必须的内部批准程序。
（2）乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助甲方共同办理标的股权转让的相关事宜。
第九条 甲方的进一步承诺
9.1 甲方就目标公司和标的股权进一步作出如下承诺：
（1）目标公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至本协议签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响目标公司存续或将导致目标公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。目标公司的注册资本中应由乙方认缴的部分均已由乙方全部缴足或已按照相关法律和公司章程的规定按期缴纳。
（2）甲方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。
（3）保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。
（4）目标公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且目标公司已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。
（5）目标公司的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向乙方或乙方代理人提交的有关的财会账目表和/或目标公司各自的财务报表中。
（6）在签署本协议前，目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。
（7）除另有具体披露外，目标公司已与所有的雇员签订了劳动合同，并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利。目标公司已遵循了所有与社会保险相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。
（8）不存在针对或影响目标公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务
或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就目标公司所知，不存在针对或影响目标公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。
（9）目标公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。甲方未从任何人处得到有关目标公司违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。
（10）如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政处罚、税款补交或其他索赔，由甲方负责承担。
第十一条 违约事项和赔偿
11.1 除本协议第4条外，不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清并承担各自的违约责任。
11.2 除本协议第4条外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于为此产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损失）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于为此产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等损失）。
五、本次交易的目的和交易对上市公司的影响
本次股权收购有利于完善公司产业链、充分发挥公司业务协同效应、从而提升公司整体竞争优势；交易完成后，将减少与控股股东及其关联方相应的日常关联交易，提升公司规范运作水平，完善公司法人治理。本次收购股权交易定价公允，有利于公司的长远发展，将给公司的生产经营带来积极影响。
六、审议程序和独立董事意见
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2021年6月25日召开第九届十三次董事会会议审议通过了《关于收购
股权暨关联交易的议案》。关联董事刘卫东先生、尹霖先生和蒋彪先生回避了表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资料，并取得全体独立董事事前认可。公司独立董事在本次董事会会议上对该关联交易发表独立意见如下：
一、本项关联交易事项，符合公司生产经营需要，有利于完善公司产业链，提高公司整体竞争力；该交易实施后，可明显减少公司与控股股东及其关联方相应的日常关联交易，将进一步完善公司法人治理，提升规范运作水平。
二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。
三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因，我们同意上述收购工程咨询公司和安科公司的100%股权暨关联交易的议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）标的股权审计报告
（五）标的股权评估报告
湖南海利化工股份有限公司董事会
2021年6月 26日