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湖南海利2019年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2020-04-24

湖南海利化工股份有限公司

Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.

2019年年度股东大会会议资料

湖南海利

2020年4月29日

目录

会议日程安排表 ...... 1

议案1:《公司2019年度董事会工作报告》 ...... 2

议案2:《公司2019年度监事会工作报告》… ...... 5

议案3:《公司2019年年度报告及年报摘要》 ...... 10

议案4:《公司2019年度财务决算报告》 ...... 11

议案5:《公司2019年度利润分配预案》 ...... 13

议案6:《关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案》 ...... 14议案7:《关于续聘会计师事务所2020年度支付会计师事务所报酬的议案》...15议案8:《关于为子公司融资提供担保额度的议案》 ...... 19

述职报告:《2019年度独立董事述职报告》..........................................................….22

湖南海利化工股份有限公司2019年度股东大会日程安排表

一、会议召开时间:

现场会议时间:2020年4月29日上午9:30网络投票时间:2020年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点:长沙市芙蓉中路二段251号 第1办公楼6楼会议室;

三、现场会议主持人:公司董事长刘卫东先生

四、董事长宣布股东大会现场会议开始:

1、湖南人和人律师事务所律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况;

2、宣读议案:

(1)《公司2019年度董事会工作报告》;

(2)《公司2019年度监事会工作报告》;

(3)《公司2019年年度报告及年报摘要》;

(4)《公司2019年度财务决算报告》;

(5)《公司2019年度利润分配方案》;

(6)《关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案》;

(7)《关于续聘会计师事务所及2020年度支付会计师事务所报酬的议案》;

(8)《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

3、宣读《2019年度独立董事述职报告》。

4、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决:

(1)发言、讨论;

(2)提名监票人并举手通过监票人名单;

(3)股东及股东代表投票表决。

5、监事会主席宣读现场会议表决结果;

6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束;

7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果;

8、董事长宣布股东大会决议;

9、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》;

10、与会董事在会议记录和决议上签字;

五、董事长宣布会议结束。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2019年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人:

2019 年,公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,切实履行《公司章程》赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,认真推进会议各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科学决策,推动各项业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2019年度董事会工作报告如下:

一、2019年主要工作回顾

受“3.21”江苏响水特大爆炸事故持续影响,环保督察愈趋严格,化工园区整治力度不断加大,供给侧改革日渐深入,农化行业震荡加剧。国内供应端部分原材料和中间体价格上涨,供应紧张;国际市场端遭遇极端气候和中美贸易摩擦持续,部分产品市场需求遇冷。面临多重叠加的不利因素,公司积极组织应对,生产基地专注稳定生产和转型升级;营销部门稳固客户群体和主体市场;研发部门力争降耗增效和技改提升。在多方共同努力下,克服严峻经营形势,公司产品呈现量价齐升新局面, 主要经济指标实现历史性跨越。2019年公司实现营业收入21.48亿元,同比增长

32.00%,归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元,同比增长96.28%;每股收益0.2846元,同比增长95.04%,截止2019年12月31日公司总资产24.11亿元,归属母公司所有者权益11.71亿元。

二、2019 年度董事会工作

报告期内,公司完成了董事会、监事会换届选举工作。全年召开董事会会议十次、监事会会议八次、年度股东大会会议一次、临时股东大会会议两次。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、制

度要求,围绕既定发展战略,充分行使股东大会赋予的职权,认真执行股东大会通过的各项决议,勤勉忠实履行各项职责,积极推进战略转型,落实安全责任生产,深化各项制度改革,全面加强基础管理,持续提升了公司治理水平,切实做好了公司规范运作,认真履行了信息披露义务,报告期公司未收到上交所任何问询函。公司董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,深入讨论,为公司的经营发展建言献策,作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益,增强了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2019年度公司董事会审议通过了关于子公司海利贵溪计提资产减值准备的议案;关于董事会换届选举的议案;关于投资设立全资子公司宁夏海利科技有限公司的议案;关于“三供一业”分离移交暨关联交易的议案;关于为子公司向关联方融资提供担保的议案;关于召开股东大会的议案;关于会计政策变更的议案;以及公司各类定期报告等重大事项。公司独立董事独立履行应尽的职责,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,就重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益。报告期内,公司董事和独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

三、2020年的主要经营计划

2020年是全面建成小康社会和“十三五”收官之年,是公司新的五年规划开局之年,更是全面贯彻落实党的十九届四中全会精神、即将开启“十四五”新征程的关键一年。公司将全面实施“创新驱动、跨越发展”战略,加大科技研发力度,抓实产业项目建设,以决战决胜的信心和勇气,加快推进建设绿色平安幸福新海利。主要做好以下方面工作:

1、常德公司要做精做强现有产品,保证市场供应,积极应对安全环保风险,提升防范化解能力,力保生产经营稳定。贵溪公司要全力加速推

进新区建设,确保新装置按期投产,做好老厂区资产处置工作、停产期间的安全稳定和人员安置工作。涿州公司要加快新产品、新技术的开发,大力打造种衣剂产品的研发、技术、服务一体化平台,推进作物种子处理全程服务解决方案。海利宁夏基地建设工作要加快落地,争取早日投产。

2、积极引进战略投资者,充分发挥上市公司融资平台作用,推进兼并重组,收购优质企业,迅速壮大公司主业规模。并做好募集资金使用工作,提高资金使用效率,保护好投资者利益。

3、要深化国际合作,提升市场占有率。以标准引领,不断拓展国际市场,力争公司制订的甲基嘧啶磷、残杀威国际标准年内获WHO审核通过,进一步扩大行业话语权,确保主导产品行业领先。

4、要逐步完善技术创新体系,充分发挥国家农药创制工程研究中心、国家企业技术中心等五个国家级平台的作用,改善研发条件,凝聚高端人才,推进协同创新,紧紧围绕产业链和市场未来方向布局,重点加快低毒、低残留、高效、安全、经济的农药新品种研发,着力推进产品升级换代,做精做深农药及有机中间体,保持农药原药的优势地位,进一步延伸上下游产业链和价值链。

2020年度,董事会将继续恪守对全体股东负责的原则,忠实、勤勉地履行各项职责,充分发挥公司治理层的核心作用,进一步健全完善公司规章制度,不断提升决策效率和水平,增强风险意识,提升发展质量,为公司的长远发展做出新的贡献。

以上报告提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司监事会

2019年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人:

2019年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,重点着眼于在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面行使监督职责。

一、会议情况

报告期内,公司监事会共召开了八次监事会会议,主要内容如下:

1、公司第八届十八次监事会会议于2019年2月25日上午以通讯方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议审议并一致通过了《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》。决议公告刊登于2019年2月27日《中国证券报》和《上海证券报》。

2、公司第八届十九次监事会会议于2019年3月22日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议审议并一致通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及年报摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。决议公告刊登于2019年3月26日《中国证券报》和《上海证券报》。

3、公司第八届二十次监事会会议于2019年4月28日上午以通讯方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议审议并一致通过了《公司2019年第一季度报告》(全文及正文)、《关于会计政策变更的议案》。决议公告刊登于2019年4月30日《中国证券报》和《上海证券报》。

4、公司第八届二十一次监事会会议于2019年7月12日上午在长沙市公司本部采用现场方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议审议并一致通过了《关于子公司海利贵溪计提资产减值准备的议案》。决议公告刊登于2019年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

5、公司第八届二十二次监事会会议于2019年8月28日以通讯方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议审议并通过了《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年半年度报告》(全文和摘要)。决议公告刊登于2019年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

6、公司第八届二十三次监事会会议于2019年9月9日上午以通讯方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议审议并一致通过了《关于监事会换届选举的议案》。决议公告刊登于2019年9月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

7、公司第九届一次监事会会议于2019年9月25日下午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开,应到监事5名,实到监事5名。会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会之监事会主席的议案》。决议公告刊登于2019年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

8、公司第九届二次监事会会议于2019年10月25日上午以通讯方式召开,应到监事5名,实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2019年第三季度报告》(全文及正文)、《关于为子公司向关联方融资提供担保的议案》、审议了《关于“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》。决议公告刊登于2019年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

二、报告期内,在董事会和管理层的积极支持和配合下,监事会列席了2019年度所有董事会现场会议。通过列席会议,了解了公司经营情况及有关重大决策的过程。同时,监事会还充分发挥审计部门的作用,先后组织审计部门完成了对公司及其下属企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。通过这些工作,进一步规范公司管理,较好地防范了公司经营风险,杜绝了损害公司及股东利益的行为发生。

三、报告期内,监事会进行了新一届监事会的选举工作,选举了丁民、伍海波、黄永红、刘晚苟、杨沙为第九届监事会监事;第九届监事会第一次会议选举丁民先生为第九届监事会主席。

四、专项意见

1、对公司依法运作情况的专项意见

报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求,通过列席公司董事会,参加公司生产经营月工作例会,听取公司高管人员工作汇报,检查公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层执行董事会决议等,监事会认为:公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作,内部控制制度较健全,公司法人治理结构更加完善,董事会各项决策程序合法,能认真执行股东大会的各项决议,按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中,能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则,履行诚信勤勉义务,为保障公司持续发展务实工作,未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的专项意见

报告期内,公司监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况进行检查,通过审核公司定期财务报表,及时了解公司财务信息,监事会认为:公司财务内控制度较完善,执行情况良好,财务运作正常。

报告期内,公司根据财政部的要求进行了三次会计政策变更,公司监事会认为:

会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合相关法律法规规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。故此,公司监事会同意公司实施会计政策变更。

报告期内,监事会还就子公司海利贵溪计提资产减值准备进行了审议,监事会认为:公司本次关于子公司海利贵溪计提资产减值准备的审议决策程序符合有关法律法规的规定;大华会计师事务所出具了大华核字[2019]004708号报告,能公允反映公司的资产情况以及财务状况,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司的实际情况;同意公司下属子公司海利贵溪计提资产减值准备。

3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的专项意见

报告期内公司最近一次募集资金实际投入项目与公司《非公开发行A股股票预案》(二次修订版)相比没有新的变更。

4、对公司收购、出售资产情况的专项意见

报告期内,公司没有收购、出售资产情况。

5、对公司日常关联交易情况的专项意见

公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需,均采取市场公允原则,以市场价格为基础,公平合理的定价,充分利用关联方的优势资源,不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定,关联董事回避了表决。

6、对会计师事务所非标意见的专项意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的,如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。

7、对公司利润实现与预测存在较大差异的专项意见

期内公司未对报告期内利润进行预测。

以上报告提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司董事会关于审议公司2019年年度报告与年报摘要的议案

各位股东及股东代理人:

公司2019年年度报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)的规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求,结合公司具体经营活动特点编制完成。公司2019年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《上证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

以上议案提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司

2019年度财务决算报告

各位股东及股东代理人:

公司2019年度财务决算情况如下:

一、 公司2019年度主要经营成果指标与上年度对比情况

(单位:人民币元)

项目本年数上年数增减额增减幅度%
营业收入2,148,691,837.241,627,790,760.71520,901,076.5332.00
三项费用290,288,610.34223,380,758.5466,907,851.8029.95
营业利润171,000,648.53123,316,448.9947,684,199.5438.67
利润总额158,210,341.96106,931,087.9551,279,254.0147.96
净 利 润110,670,127.2877,721,012.2232,949,115.0642.39
归属于母公司所有者的净利润101,082,223.8151,498,422.0449,583,801.7796.28
每股收益(元)0.28450.14590.138695.00

二、公司2019年末主要财务状况指标与上年末对比情况

(单位:人民币元)

项目本年末上年末增减额增减幅度%
流动资产合计1,361,470,866.631,136,074,682.04225,396,184.5919.84
非流动资产合计1,049,466,240.011,110,825,257.85-61,359,017.84-5.52
资产总计2,410,937,106.642,246,899,939.89164,037,166.757.30
流动负债合计850,847,781.41789,164,740.6361,683,040.787.82
非流动负债合计287,960,172.07286,857,184.951,102,987.120.38
负债合计1,138,807,953.481,076,021,925.5862,786,027.905.84
股东权益合计1,272,129,153.161,170,878,014.31101,251,138.858.65

三、公司2019年度现金流量情况

(单位:人民币万元)

项 目报告期
经营活动产生的现金流量现金流入量245,088.95
现金流出量225,045.72
现金净流量20,043.22
投资活动产生的现金流量现金流入量3,054.63
现金流出量9,819.18
现金净流量-6,764.55
筹资活动产生的现金流量现金流入量63,500.00
现金流出量73,878.46
现金净流量-10,378.46
现金及现金等价物净增加额2,900.34

四、2019年度财务状况说明

2019年公司利润总额比上年增加47.96%,归属于母公司所有者的净利润增加

96.28%。主要原因是报告期内产品销售收入增加,销售价格上涨所致。

五、报表审计说明

本公司2019年度会计报表(含合并报表、母公司报表及子公司报表),业经大华会计师事务所审计,出具了大华审字【2020】001151号标准无保留意见审计报告。

以上报告提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司董事会

2019年度利润分配预案

各位股东及股东代理人:

经大华会计师事务所( 特殊普通合伙 )审计,公司2019年度实现净利润(归属于母公司股东的净利润)101,082,223.81元,期末未分配利润为111,713,140.34元;2019年末公司资本公积为661,595,437.33元。

为不断增强公司的竞争能力和规模优势,培育新的利润增长点,公司目前正在进行相关项目的建设,需要大量资金投入。为确保公司战略目标的实现,提高公司抵抗风险的能力,结合公司目前经营发展的实际状况和盈利水平,2019年度拟不进行利润分配;也不进行资本公积金转增股本。

以上预案提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

公司2000年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事及高管人员考核与激励机制,制订了薪酬制度。目前,公司各项工作呈良性发展态势,经济运行质量逐步提高,为了进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性,确保勤勉尽责,公司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。

公司董事会根据薪酬委员会提议,2020年度(即从2020年1月1日起至2020年12月31日止)上述相关人员薪酬按以下标准执行:

一、董事、监事的工资:

在公司领取薪酬的董事、监事的工资由基本年薪、经考核后核定的绩效年薪与任期激励收入构成。

二、董事、监事的津贴:

董事(含独立董事)、监事会主席: 5000元/月;

监事津贴: 4200元/月;

以上议案提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司董事会

关于续聘会计师事务所及2020年度支付会计师事务所报酬的议案

各位股东及股东代理人:

按照中国证监会颁发的上市公司章程指引及本公司《章程》的规定,董事会应向股东大会提请聘用或解聘、更换为公司审计的会计师事务所。依照公司第八届二十六次董事会决议和公司2018年年度股东大会决议,公司已聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表审计机构和内控审计机构。

根据《证券法》和上海证券交易所的最新规定要求,将要发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》主要内容如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2012 年 2 月 9 日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 室

执业资质:1992 年首批获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格,2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质。

是否曾从事证券服务业务:是

2、人员信息

首席合伙人:梁春

目前合伙人数量:196 人

截至 2019 年末注册会计师人数:1,458 人,较 2018 年末注册会计师人数净增加 150人,其中从事过证券服务业务的注册会计师人数:699 人。截至 2019 年末从业人员总数:

6,119 人 。

3、业务规模

2018 年度业务收入:170,859.33 万元

2018 年度净资产金额:15,058.45 万元2018 年度上市公司年报审计情况:240 家上市公司年报审计客户;收费总额

2.25 亿元;涉及的主要行业包括:制造业(165)、信息传输、软件和信息技术服务业

(21)、批发和零售业(13)、房地产业(9)、建筑业(7);资产均值: 100.63 亿元。

4、投资者保护能力

职业风险基金 2018 年年末金额:543.72 万元职业责任保险累计赔偿限额:70,000.00 万元相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

大华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况:行政处罚 1 次,行政监管措施 19 次,自律监管措施 3 次。具体如下:

序号类别时间项目事项
1行政处罚2018 年8月 2 日哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2013-2015 年审计项目中国证券监督管理委员会下发了[2018]70 号《行政处罚决定书》。2013 年-2015 年在审计报告上签字的注册会计师为张晓义、高德惠、谭荣。
2行政监管措施2017 年3月 16 日新三板山东科汇电力自动化股份有限公司 2015 年年报审计项目中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书([2017]4 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王书阁、张海龙采取监管谈话监管措施的决定》
3行政监管措施2017 年9月 12 日三联商社股份有限公司 2016 年年报审计项目中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书([2017]42 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师朴仁花、段岩峰采取出具警示函行政监管措施的决定》
4行政监管措施2017 年 10 月 25 日安徽皖通科技股份有限公司 2016 年年报审计项目中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书([2017]29 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师吕勇军、王原采取出具警示函措施的决定》
5行政监管措施2018 年6月 19 日新三板体育之窗文化股份有限公司 2016 年年报审计项目中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书([2018]42 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师马宁、赵玮采取出具警示函措施的决定》
6行政监管措施2018 年8月 7 日第一拖拉机股份有限公司 2017 年年报审计项目中国证券监督管理委员会河南监管局出具行政监 管措施决定书([2018]5 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)实施出具警示函的决定》
7行政监管措施2018 年8月 14 日合肥百货大楼集团股份有限公司 2016 年年报审计项目中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书([2018]26 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》
8行政监管措施2018 年 10 月 10 日深圳市欧菲科技股份有限公司 2017 年年报审计项目中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书([2018]69 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师莫建民、陈良采取出具警示函措施的决定》
9行政监管措施2018 年 10 月 25 日新三板厦门鑫点击网络科技股份有限公司2016、2017 年报审计项目中国证券监督管理委员会厦门监管局出具行政监 管措施决定书([2018]27 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)采取责令改正措施的决定》
10行政监管措施2019 年4 月 24 日上市公司中兵红箭股份有限公司 2014 年-2016 年年报审计项目中国证券监督管理委员会湖南监管局出具行政监管措施决定书([2019]6 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张文荣、马玉婧采取出具警示函监管措施的决定》
11行政监管措施2019 年 5 月 6 日深圳市芭田生态工程股份有限公司 2015、2016 年年报审计项目中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书([2019]65 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师徐德、陈瑜星采取出具警示函措施的决定》
12行政监管措施2019 年 7 月 26 日深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年年报审计项目中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书([2019]158 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张兴、刘国平采取出具警示函措施的决定》
13行政监管措施2019 年 10 月 18 日新三板亿丰洁净科技江苏股份有限公司 2016 年年报审计项目中国证券监督管理委员会江苏监管局出具行政监管措施决定书([2019]84 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师施丹丹、杨勇胜采取监管谈话措施的决定》
14行政监管措施2019 年 11 月 14 日新三板致生联发信息技术股份有限公司 2015 年、2016 年、2017 年年报审计项目中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监 管措施决定书([2019]135 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王力飞、赵添波、颜新才采取出具警示函措施的决定》
15行政监管措施2019 年 11 月 15 日哈尔滨哈投投资股份有限公司 2018 年年报审计项目中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具行政 监管措施决定书([2019]034 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张鸿彦、黄羽采取出具警示函措施的决定》
16行政监管措施2019 年 11 月 28 日国民技术股份有限公司 2018 年年报审计项目中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监 管措施决定书([2019]214 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王建华、郑荣富采取监管谈话措施的决定》
17行政监管措施2019 年 12 月 23 日成都卫士通信息产业股份有限公司 2018 年内部控制鉴证项目中国证券监督管理委员会四川监管局出具行政监管措施决定书([2019]48 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师钟平修、曹云华采取出具警示函措施的决定》
18行政监管措施2019 年 12 月 30 日北京华业资本控股股份有限公司 2017 年年报审计项目中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书([2020]1 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张晓义、刘彬采取出具警示函措施的决定》
19行政监管措施2020年 1 月 22 日恒安嘉新(北京)科技股份有限公司在科创板首次公开发行股票审计项目中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书([2020]28 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师陈伟、钟楼勇采取出具警示函措施的决定》
20行政监管措施2020 年 2 月 12 日暴风集团股份有限公司 2018 年年报审计项目中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书([2020]29 号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师郝丽江、易欢采取出具警示函措施的决定》
21自律监管措施2019年 1 月 30 日哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2013- 2015 年审计项目深圳证券交易所出具《关于对大华会计师事务所 (特殊普通合伙)及注册会计师张晓义、高德惠、谭荣给予通报批评处分的决定》
22自律监管措施2019 年 11月 29 日北京华业资本控股股份有限公司 2014 -2017 年年报审计项目上海证券交易所出具纪律处分决定书([2019]117 号)《关于对北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其注册会计师予以通报批评的决定》
23自律监管措施2018年10月 10 日体育之窗文化股份有限公司 2016 年年报审计项目全国股转公司出具股转系统发([2018]2100号)《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)采取自律监管措施的决定》

(二)项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人:陈长春,注册会计师,合伙人,2001 年起从事审计业务,至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核,证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,2019年至今兼任湖南省信托有限责任公司独立董事。质量控制复核人:王桥,注册会计师,合伙人,1997 年开始从事审计业务,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2017 年开始专职负责大华会计师事务所(特殊普通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富,无证券服务业务从业经验,无兼职。本期拟签字注册会计师:黄海波,注册会计师,2004 年开始从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性,近三年未发现其存在不良诚信记录。

(三)审计收费

本期财务报表审计费用及内控审计费用 58 万元(含税),系按照大华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司 2019 年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与 2018 年度相同。

二、为保持公司审计工作的连续性,公司董事会建议:继续聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计;其中公司财务报告审计费用 43 万元,内部控制审计15万元。如审计范围发生变化,公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

以上议案提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司董事会2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司董事会关于为子公司融资提供担保额度的议案

各位股东及股东代理人:

根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要,公司部分下属子公司拟向有关银行提出融资,为此,公司拟为这些子公司提供融资担保。根据上海证券交易所的相关规定,将要发布的公司《关于为子公司融资提供担保额度的公告》主要内容如下:

一、担保情况概述

1、被担保人名称:海利贵溪化工农药有限公司

担保额度:余额不超过30000万元人民币担保方式:连带责任担保

2、被担保人名称:湖南海利常德农药化工有限公司

担保额度:余额不超过30000万元人民币担保方式:连带责任担保

3、被担保人名称:湖南海利化工贸易有限公司

担保额度:余额不超过5000万元人民币担保方式:连带责任担保

4、被担保人名称:宁夏海利科技有限公司

担保额度:余额不超过30000万元人民币担保方式:连带责任担保

二、被担保人基本情况

1、名 称:海利贵溪化工农药有限公司(公司直接控股77.42%)住 所:江西省贵溪市柏里工业区法定代表人:刘凌波注册资本:陆仟贰佰万元整经营范围:生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品,经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。(以上项目,法律法规有专项规定的,凭许可证经营),经营进料加工和“三来一补”业务。

截止2019年12月31日,该公司经审计后的资产总额36657万元,负债总额12890万元,其中银行贷款总额3700万元,流动负债总额9814万元,净资产23767万元,营业收入59280万元,净利润-596万元。

2、名 称:湖南海利常德农药化工有限公司(公司直接控股100%)住 所:常德经济技术开发区德山街道办事处苏家渡居委会苏家渡街道2号法定代表人:乔广玉注册资本:叁亿伍仟万元整

经营范围:氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售。(涉及行政许可项目的凭许可证经营)

截止2019年12月31日,该公司经审计后的资产总额110147万元,负债总额37830万元,其中银行贷款总额14800万元,流动负债总额34030万元,净资产72317万元,营业收入111409万元,净利润17224万元。

3、名 称:湖南海利化工贸易有限公司(公司直接控股100%)住 所:长沙市雨花区芙蓉中路二段251号院内2号栋221-223房法定代表人:尹 霖注册资本:壹仟万元整

经营范围:苯酚、邻苯二酚、柴油(闭杯闪点≤60℃)、丙烯、乙二醇 单甲醚、氯乙酸甲酯、乙酸异丙醇、对苯二酚、邻二甲苯、甲醇、异丁烯、五硫化二磷、乙酸仲丁酯、对氯硝基苯、对氯硝基苯酚钠、邻仲丁基酚、乙二醇、乙草胺、邻异丙基酚、1,2-丙二醇(不带有储存设施经营)(危险化学品经营许可证有效期至2020年6月15日);焦碳、工业重油、水溶肥料、矿产品、建材、锰矿石、高性能沥青基碳纤维、水泥、日用品、农作物种子、纸浆、纸制品、药用辅料对照品、药用胶囊、煤炭及制品、燃料油的销售;金属及金属矿、建材、装饰材料、化肥、农药、农用薄膜、化工产品(不含危险化学品和监控化学品)、水性涂料、五金建材、机械设备、五金产品及电子产品、黄金产品、白银制品、铂金制品、饲料、棉、麻、化妆品及卫生用品、家用电器、办公用品、化学原料药及其制剂(不含危险化学品和监控化学品)、润滑油、日用百货、文具用品的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,该公司经审计后的资产总额13924万元,负债总额12871万元,其中银行贷款总额0万元,流动负债总额12871万元,净资产1053万元,营业收入44767万元,净利润4万元。

4、名 称:宁夏海利科技有限公司(公司直接控股100%)

住 所:中卫市沙坡头区工业园区法定代表人:蒋 彪注册资本:壹亿圆整

经营范围:农药、氧气、氮气、无机盐、化工产品(危险化学品除外)生产、销售;合成材料生产、销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、董事会意见:

海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、湖南海利化工贸易有限公司、宁夏海利科技有限公司均为公司控股或全资子公司,目前各方面运作正常,有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控制范围内,为其提供担保支持,符合公司的整体利益。因此,董事会同意:公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元,为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元,为湖南海利化工贸易有限公司向银行融资提供担保额度不超过5000万元,为宁夏海利科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元。同时,授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件,本授权有效期至2020年年度股东大会召开日止。

四、累计担保数量和逾期担保数量:

截止2019年12月31日,公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元,对控股子公司和全资子公司提供的担保余额为28660万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的22.53%,公司无逾期担保事项。

以上议案提请本次股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2020年4月29日

湖南海利化工股份有限公司独立董事2019年度述职报告

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求,我们坚持诚信、勤勉、尽责,忠实履行职务,维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下:

一、 基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗和安先生:1954年6月出生,博士学位,1995年至今湘潭大学教授。1998年11月至2004年7月任副校长,2004年8至2013年12月任校长。十一、十二届全国人大代表,全国优秀科技工作者。曾获国家科技进步奖2项,教育部自然科学一等奖1项,湖南省科技进步一等奖2项、二等奖2项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书;现兼任深圳新宙邦有限公司独立董事。

谭燕芝女士: 1962年8月出生,博士学历。谭女士于2000年至2001年任湘潭大学商学院教师;2001年至2005年任湘潭大学商学院讲师;2005年至2009年任湘潭大学商学院副教授、金融学硕士研究生导师;2009年至今任湘潭大学商学院教授、统计学博士研究生导师、金融系主任;2014年起任湘潭大学金融专业硕士学位点负责人。于2014年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书,现兼任星沙农村商业银行独立董事和宁乡农村商业银行独立董事。

朱开悉先生:1964年5月出生,大学本科学历。朱先生于1985年至1988年任中国人民银行总行管理干部学院助教;1988年至1992年任衡阳工学院管理工程系助教,讲师;1992年至2000年任中南工学院管理系讲师,副教授,副主任,主任;2000年至2005年任南华大学经济管理学院院长,教授;2005年至2010年任湖南商学院科研处处长,教授;2010年至2017年任湖南商学院会计学院院长,教授;现兼任湖南省审计学会副会长;湖南省财务学会副会长;中国会计学会理事,湖南省会计学会常务

理事。于2003年取得中国证监会认可的独立董事资格证书,现兼任湖南恒光科技股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况说明

作为公司的独立董事,我们均具备独立董事的任职资格,不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司股东及其关联方担任任何职务,不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。因此,我们不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席会议情况:2019年度,我们基本上按时出席了公司董事会,忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开10次董事会会议、3次股东大会,具体情况如下:

姓 名本年应参加董事会次数其中:亲自出席现场会议次数其中:通讯方式参加次数出席股东 大会次数其中:出席年度股东大会
李钟华60411
尹笃林62421
舒强兴62421
姓 名本年应参加董事会次数其中:亲自出席现场会议次数其中:通讯方式参加次数出席股东 大会次数其中:出席年度股东大会
罗和安41310
谭燕芝41310
朱开悉41310

2、2019年度公司董事会、股东大会审议通过了关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案,关于会计政策变更的议案,关于续聘会计师事务所及 2019 年度支付会计师事务所报酬的议案,关于 2019 年度公司董事、监事薪酬的议案,开展投资理财,董、监、高薪酬,修改《公司章程》,募集资金存放与实际使用,关于子公司海利贵溪计提资产减值准备的议案,关于董事会换届选举的议案,关于投资设立全资子公司宁夏海利科技有限公司(暂定名)的 议案,关于“三供一业”分离移交暨关联交易的议案,关于为子公司向关联方融资提供担保的议案,定期报告等重大事项。作为公司的独立董事,我们时刻关心公司的一切,并深入现场考察,了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极参与公司日常工作及重点项目巡视;加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部门的沟通,关注公司的经营、治理情况,提供了独立、专业的建议。监督和核查了董事、高管履职情况,积极有效地履行了独立董事的职责,促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性,切实维护了公司股东的合法权益。

3、召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,详细审阅会议文件及相关材料。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验做出我们的独立意见,以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策,有效地维护了广大中小股东的利益。

4、在年报编制过程中,我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下,我们认真参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通,审议年报审计计划和审计程序,参与年报审计的各个重要阶段。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况:公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经查核,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况;公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。本年度,共审议了日常关联交易议案二次。

(二)对外担保及资金占用情况:公司能够认真执行中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,没有违规进行对外担保;公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况:

报告期内,公司无高级管理人员提名事宜。 报告期内,公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 在薪酬管理方面,我们建议公司按行业适当水平、考虑效益增长的情况以及贡献大小,为员工和管理层增加薪酬,以保持管理团队和员工的稳定性。

(四)业绩预告及业绩快报情况:根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,在2019年的定期报告公布前,公司对相应报告期的经营业绩进行了预测,预测结果与年报一致。

(五)聘任会计师事务所情况:根据公司第八届二十六次董事会决议,公司已继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构;我们认为该事务所具备证券审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公司2019年度财务状况和经营成果。

(六)公司及股东承诺履行情况:公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理,到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。

(七)信息披露的执行情况:公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时进行信息披露。

(八)内部控制的执行情况:报告期内,公司严格按照要求不断完善内部控制制度,逐步落实内控制度的规范执行,完成了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。在审阅了该报告后,我们认为:《2019年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况:公司董事会下设了四个专业委员会,我们分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会的召集人或成员。报告期内,根据董事会专业委员会议事规则,董事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作制度开展了工作。

(十)会计政策变更情况:报告期内,经第八届二十六次董事会会议审议通过,公司作出了会计政策变更,我们认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会15 号)、《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定进行的合理变更,将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

(十一)其他事项:

1、报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;

2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生;

3、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2019年,我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,认真履行独立董事的职责,为董事会科学决策提出意见和建议,对公司的重大事项独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护公司和中小股东的合法权益。

2020年,我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度的规定,审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,持续推动公司规范运作,促进公司稳健发展,维护公司和全体股东的合法权益。

湖南海利化工股份有限公司独立董事

罗和安 朱开悉 谭燕芝

2020年4月29日


  附件:公告原文
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