招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司
2019年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：湖南海利化工股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：张迎 | 住 所：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦27楼 联系电话：0755-82943666 |
| 保荐代表人姓名：蒋欣 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1431号文件核准，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“湖南海利”）2018年1月份非公开发行27,908,600股人民币普通股（A股）。每股发行价格为7.53元，本次发行募集资金总额为210,151,758.00元，扣除发行费用4,437,951.73元，募集资金净额为205,713,806.27元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》，并已经全部存放于募集资金专户进行管理。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“湖南海利”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对上市公司进行了持续督导，现对上市公司2019年度持续督导工作报告如下。
一、保荐工作概述
2019年度持续督导期间，保荐机构及保荐代表人对上市公司的持续督导工作主要如下表所示：
| 项 目 | 工作内容 |
| 1. 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已根据工作进度制定相应工作计划。 |
| 2．根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。 | 与发行人签订的保荐协议中明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3. 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐代表人和项目组对发行人进行了尽职调查，对有关事项进行了现场核查，并进行了回访。 |
| 4. 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告。 | 2019年度持续督导期间不存在相关情况。 |
| 5. 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2019年度持续督导期间不存在相关情况。 |
| 6. 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2019年度持续督导期间，相关当事人无违法违规情况，无违背承诺情况。 |
| 7. 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 核查了发行人2019年度持续督导期内执行公司章程、三会议事规则、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度等相关制度的履行情况。 |
| 8．督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
| 9. 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 | 已审阅发行人2019年度持续督导期内信息 |
| 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10. 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 已审阅发行人2019年度持续督导期内信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11. 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告。 | 已审阅发行人2019年持续督导期内信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12. 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2019年度持续督导期间不存在相关情况。 |
| 13. 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告。 | 2019年度持续督导期间上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。 |
| 14. 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告。 | 2019年度持续督导期间不存在相关情况。 |
| 15. 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上交所相关业务规则； | 2019年度持续督导期间不存在相关情况。 |
| （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | |
| 16. 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 已制定现场检查相关工作计划，并明确现场检查的工作要求。 |
| 17. 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上交所要求的其他情形。 | 2019年度持续督导期间不存在相关情况。 |
| 18、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用情况 | 经核查，截至2019年12月31日，上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 |
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，招商证券对湖南海利2019年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会
会议决议及公告、募集资金管理 和使用的相关报告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下：
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 1 | 2019-01-15 | 关于副总经理辞职的公告 |
| 2 | 2019-02-27 | 第八届十八次监事会决议公告 |
| 3 | 2019-02-27 | 第八届二十五次董事会决议公告 |
| 4 | 2019-03-26 | 会计政策、会计估计变更的专项说明 |
| 5 | 2019-03-26 | 招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见 |
| 6 | 2019-03-26 | 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 |
| 7 | 2019-03-26 | 2018年年度报告摘要 |
| 8 | 2019-03-26 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 9 | 2019-03-26 | 内部控制审计报告 |
| 10 | 2019-03-26 | 董事会审计委员会2018年度履职情况报告 |
| 11 | 2019-03-26 | 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 12 | 2019-03-26 | 公司章程（2019年4月修订） |
| 13 | 2019-03-26 | 关于召开2018年年度股东大会的通知 |
| 14 | 2019-03-26 | 独立董事2018年度述职报告 |
| 15 | 2019-03-26 | 关于开展投资理财的公告 |
| 16 | 2019-03-26 | 关于修改《公司章程》部分条款的公告 |
| 17 | 2019-03-26 | 招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2018持续督导年度报告书 |
| 18 | 2019-03-26 | 关于会计政策变更的公告 |
| 19 | 2019-03-26 | 关于预计2019年度日常关联交易的公告 |
| 20 | 2019-03-26 | 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见 |
| 21 | 2019-03-26 | 2018年度内部控制评价报告 |
| 22 | 2019-03-26 | 审计报告 |
| 23 | 2019-03-26 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 24 | 2019-03-26 | 第八届十九次监事会决议公告 |
| 25 | 2019-03-26 | 董事会关于会计政策变更的说明 |
| 26 | 2019-03-26 | 关于为子公司融资提供担保额度的公告 |
| 27 | 2019-03-26 | 第八届二十六次董事会决议公告 |
| 28 | 2019-03-26 | 招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 |
| 29 | 2019-03-26 | 独立董事关于公司日常关联交易事前认可的书面意见 |
| 30 | 2019-03-26 | 独立董事关于公司开展委托理财的书面意见 |
| 31 | 2019-03-26 | 董事会关于会计政策变更的说明 |
| 32 | 2019-03-26 | 2018年年度报告 |
| 33 | 2019-03-26 | 关于在网上举办2018年度业绩说明会的公告 |
| 34 | 2019-03-26 | 2018年1-12月主要经营数据公告 |
| 35 | 2019-04-11 | 2018年年度股东大会会议资料 |
| 36 | 2019-04-13 | 2019年第一季度业绩预增公告 |
| 37 | 2019-04-19 | 2018年年度股东大会决议公告 |
| 38 | 2019-04-19 | 2018年年度股东大会之法律意见书 |
| 39 | 2019-04-27 | 股东减持股份计划公告 |
| 40 | 2019-04-30 | 第八届二十次监事会决议公告 |
| 41 | 2019-04-30 | 董事会关于会计政策变更的说明 |
| 42 | 2019-04-30 | 独董关于公司会计政策变更事项的独立意见 |
| 43 | 2019-04-30 | 2019年第一季度报告 |
| 44 | 2019-04-30 | 2019年第一季度财务报表 |
| 45 | 2019-04-30 | 关于会计政策变更的公告 |
| 46 | 2019-04-30 | 2019年1-3月主要经营数据公告 |
| 47 | 2019-04-30 | 第八届二十七次董事会决议公告 |
| 48 | 2019-05-30 | 股东减持股份进展公告 |
| 49 | 2019-07-13 | 第八届二十八次董事会决议公告 |
| 50 | 2019-07-13 | 第八届二十一次监事会决议公告 |
| 51 | 2019-07-13 | 关于子公司海利贵溪化工农药有限公司计提资产减值准备的公告 |
| 52 | 2019-07-13 | 独立董事关于子公司海利贵溪计提资产减值准备事项的独立意见 |
| 53 | 2019-07-13 | 《关于子公司海利贵溪化工农药有限公司计提资产减值准备的公告》的补充公告 |
| 54 | 2019-07-13 | 关于增加指定信息披露媒体的公告 |
| 55 | 2019-07-13 | 海利贵溪化工农药有限公司对财务信息执行商定程序的报告（大华核字[2019]004708号） |
| 56 | 2019-07-13 | 董事会审计委员会关于子公司海利贵溪计提资产减值准备的书面意见 |
| 57 | 2019-07-17 | 《关于子公司海利贵溪化工农药有限公司计提资产减值准备的公告》的补充公告 |
| 58 | 2019-08-28 | 股东减持股份进展公告 |
| 59 | 2019-08-30 | 2019年半年度报告 |
| 60 | 2019-08-30 | 第八届二十九次董事会决议公告 |
| 61 | 2019-08-30 | 独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见 |
| 62 | 2019-08-30 | 关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 63 | 2019-08-30 | 2019年半年度财务会计报告 |
| 64 | 2019-08-30 | 关于会计政策变更的公告 |
| 65 | 2019-08-30 | 2019年半年度主要经营数据公告 |
| 66 | 2019-08-30 | 2019年半年度报告摘要 |
| 67 | 2019-08-30 | 第八届二十二次监事会决议公告 |
| 68 | 2019-09-07 | 关于参加2019年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告 |
| 69 | 2019-09-10 | 独立董事关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见 |
| 70 | 2019-09-10 | 第九届董事会独立董事候选人（罗和安、谭燕芝、朱开悉）声明 |
| 71 | 2019-09-10 | 第九届董事会独立董事提名人声明 |
| 72 | 2019-09-10 | 第八届三十次董事会决议公告 |
| 73 | 2019-09-10 | 关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 |
| 74 | 2019-09-10 | 第八届二十三次监事会决议公告 |
| 75 | 2019-09-17 | 2019年第一次临时股东大会会议资料 |
| 76 | 2019-09-26 | 2019年第一次临时股东大会法律意见书 |
| 77 | 2019-09-26 | 第九届一次董事会决议公告 |
| 78 | 2019-09-26 | 第九届一次监事会决议公告 |
| 79 | 2019-09-26 | 2019年第一次临时股东大会决议公告 |
| 80 | 2019-09-26 | 独立董事关于公司九届一次董事会聘任高级管理人员的独立意见 |
| 81 | 2019-10-26 | 第九届二次董事会决议公告 |
| 82 | 2019-10-26 | 关于投资设立全资子公司宁夏海利科技有限公司的公告 |
| 83 | 2019-10-29 | 湖南海利关于为子公司向关联方融资提供担保的公告 |
| 84 | 2019-10-29 | 2019年第三季度财务报表 |
| 85 | 2019-10-29 | 湖南海利独立董事关于公司对外担保及相关事项的独立意见 |
| 86 | 2019-10-29 | 2019年第三季度报告 |
| 87 | 2019-10-29 | 湖南海利关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 |
| 88 | 2019-10-29 | 湖南海利关于“三供一业”分离移交暨关联交易的公告 |
| 89 | 2019-10-29 | 湖南海利第九届二次监事会决议公告 |
| 90 | 2019-10-29 | 湖南海利第九届三次董事会决议公告 |
| 91 | 2019-10-29 | 湖南海利2019年第三季度主要经营数据公告 |
| 92 | 2019-11-01 | 关于“三供一业”分离移交暨关联交易的补充公告 |
| 93 | 2019-11-12 | 2019年第二次临时股东大会会议资料 |
| 94 | 2019-11-20 | 关于设立分公司的公告 |
| 95 | 2019-11-20 | 2019年第二次临时股东大会法律意见书 |
| 96 | 2019-11-20 | 第九届四次董事会决议公告 |
| 97 | 2019-11-20 | 2019年第二次临时股东大会决议公告 |
| 98 | 2019-11-20 | 股东减持股份结果公告 |
| 99 | 2019-11-21 | 2019年第二次临时股东大会决议公告 |
| 100 | 2019-12-07 | 持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告 |
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，上市公司不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2019持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人： ________________ __________________张 迎 蒋 欣
招商证券股份有限公司
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