证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-012
重庆百货大楼股份有限公司第七届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)以书面和电子邮件方式提前十日向全体董事发出召开第七届二十三次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2022年3月24日上午9:50在商社大厦11楼一会议室以现场会议和视频会议方式召开，公司12名董事会成员全部出席会议，公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》
经公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，结合重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的《对重庆百货大楼股份有限公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产组、固定资产进行减值测试及对拟关闭门店、转租可能形成的损失进行估算的咨询报告》（公司决定关闭达州商都、邻水商都、李家沱商场、超市建新北路店、超市海棠晓月店、超市铝城店、超市马王坪店、超市五里店店、超市学府大道店、超市临江店、超市新华店、超市江与城店、超市酉阳店、超市梁平时代广场店、超市南城店、超市合江店、超市步步高广场店、超市达州商都店、汽贸百事达华众邻水、彭水、铜梁、万盛分公司等22个场店），计提2021年度各项资产减值损失27,899.69万元。公司2021年各项减值准备期初余额80,069.70万元，期末余额72,343.92万元。具体为：
| 项 目 | 期初减值准备余额（万元） | 年初至年末计提资产减值损失金额（万元） | 本期转销金额（万元） | 期末减值准备余额（万元） |
| 1.存货 | 31,890.08 | 29,220.21 | 29,834.49 | 31,275.80 |
| 2.长期资产减值准备 | 40,528.82 | 689.11 | 4,661.01 | 36,556.92 |
| 1）在建工程减值准备 | 425.81 | 425.81 | ||
| 2）固定资产减值准备 | 7,537.56 | 487.62 | 375.68 | 7,649.50 |
| 3）长期待摊费用减值准备 | 32,565.45 | 201.49 | 4,285.33 | 28,481.61 |
| 3.应收账款和其他应收款 | 6,905.95 | -2,198.00 | 1,129.97 | 3,577.98 |
| 4.其他 | 744.85 | 188.37 | 0.00 | 933.22 |
| 合 计 | 80,069.70 | 27,899.69 | 35,625.47 | 72,343.92 |
董事会意见：公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》、公司《长期资产减值准备管理办法》和《资产减值管理操作指引》等相关会计政策及规定，于2021年末对存货、固定资产、长期待摊费用、应收账款和其他应收款等资产进行了清查。同时，公司结合重庆华康减值测试咨询报告的评估结果计提减值准备。董事会认为本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合审慎性原则。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-014）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司按财政部会计司2021年11月2日发布的关于企业会计准则相关实施问答，将为履行销售合同而发生的运输成本列报进行调整，从原来计入“销售费用”调整至“营业成本”。
董事会认为：公司本次会计政策是根据财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答，进行合理变更和调整，符合有关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编
号：临2022-015）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2021年年度报告及摘要》
内容详见www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2021年度独立董事述职报告》
内容详见www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《审计委员会2021年度履职情况报告》
内容详见www.sse.com.cn。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《2021年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润979,897,045.73元，截至2021年12月31日，公司未分配利润为4,999,877,442.82元。
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数分配现金红利。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利37.90元（含税）。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中
的股份，不享有利润分配的权利。
截止2021年12月31日，公司回购专用账户持有公司股份10,360,094股。回购专用账户若因股权激励等原因发生变动，回购专用账户实际持有的公司股份不参与本次利润分配。
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，以每10股派发现金红利37.90元（含税）。
截至2021年12月31日，公司总股本406,528,465股，扣减截止2021年12月31日公司回购专用证券账户中股份总数10,360,094股后的基数为396,168,371股。以此计算合计拟派发现金红利1,501,478,126.09元（含税）。本年度公司现金分红比例为178.20%（包括2021年度以现金方式回购股份的分红率24.97%）。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使）公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-016）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
独立董事对此发表同意意见。
内容详见www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《2021年度社会责任报告》
内容详见www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》本次日常关联交易预计，涉及不同的关联董事，需逐项区别回避表决，具体为：
| 序号 | 关联交易事项 | 董事回避表决情况 |
| 一、预计与商社集团有关的关联方发生的关联交易 | ||
| 1 | 公司与重庆商社（集团）有限公司预计发生的关联交易 | 董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由7名非关联董事进行表决。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 |
| 2 | 公司与重庆商社商业管理有限公司预计发生的关联交易 | |
| 3 | 公司与重庆商业投资集团有限公司预计发生的关联交易 | |
| 4 | 公司与重庆中天大酒店有限公司预计发生的关联交易 | |
| 5 | 公司与重庆万盛五交化有限公司预计发生的关联交易 | |
| 6 | 公司与重庆颐之时饮食服务有限公司预计发生的关联交易 | |
| 7 | 公司与重庆瑞洋贸易有限公司预计发生的关联交易 | |
| 8 | 公司与重庆速凯物流有限公司预计发生的关联交易 | |
| 二、预计与物美集团有关的关联方发生的关联交易 | ||
| 9 | 公司与多点（深圳）数字科技有限公司预计发生的关联交易 | 董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，由10名非关联董事进行表决。 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。 |
| 10 | 公司与微晟（武汉）技术有限公司预计发生的关联交易 | |
| 11 | 公司与北京物美综合超市有限公司预计发生的关联交易 | |
| 12 | 公司与银川新华百货连锁超市有限公司预计发生的关联交易 | |
| 13 | 公司与麦德龙商业集团有限公司预计发生的关联交易 | |
| 三、预计与杨雨松先生担任董事的公司发生的关联交易 | ||
| 14 | 公司与重庆银行股份有限公司预计发生的关联交易 | 董事杨雨松先生为关联董事，回避表决，由11名非关联董事进行表决。 表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 |
| 15 | 公司与安诚财产保险股份有限公司预计发生的关联交易 | |
| 四、其他 | ||
| 16 | 公司与马上消费金融股份有限公司预计发生的关联交易 | 董事长张文中先生、董事张潞闽先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，由9名非关联董事进行表决。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 |
| 17 | 公司向关联方销售商品预计发生的关联交易 | 董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生、赵国庆先生为关联董事，回避表决，由6名非关联董事进行表决。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 |
| 18 | 公司与关联方预计发生的其他关联交易 | |
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2022年日常关联交易公告》（公告编号：临2022-017）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司2021年年度报告》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司提供担保及华众系公司互保的议案》
公司董事会决定：1.重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）为全资子公司重庆商社起航汽车销售服务有限公司提供2000万元续担保，担保期限为一年。2.商社汽贸为全资子公司重庆商社长永汽车销售服务有限公司提供3000万元担保，其中：2000万元为续担保、1000万元为新增担保，担保期限为一年。3.商社汽贸为全资子公司重庆商社悦通汽车销售服务有限公司提供5000万元新增担保，担保期限为一年。4.商社汽贸为全资子公司重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司提供8000万元续担保，担保期限为一年。5.商社汽贸为全资子公司重庆商社蔚渝汽车销售服务有限公司提供2000万元新增担保，担保期限为一年。6.商社汽贸为全资子公司重庆商社蔚陵汽车销售服务有限公司提供1000万元新增担保，担保期限为一年。7.商社汽贸为全资子公司重庆商社众志渝涵汽车销售有限公司提供4000万元续担保，担保期限为一年。8.商社汽贸为全资子公司重庆商社首汽汽车租赁有限公司提供8000万元新增担保，担保期限为一年。
9.商社汽贸为控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司按持股比例提供6600万元续担保。担保期限一年，厂方金融除外（厂方金融按厂方要求期限提供担保）。10.重庆百事达华众汽车销售服务有限公司、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司、重庆百事达华万汽车销售服务有限公司、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司均为重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司提供3000万元续担保，担保期限按厂方要求担保期限。
董事会认为：商社汽贸下属全资、控股子公司日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸下属全
资、控股子公司开展日常经营业务，且商社汽贸未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保。本次担保的方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意商社汽贸为其下属全资、控股子公司按股权比例提供担保，同意华众系公司间相互担保。
独立董事对此发表同意意见。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司提供担保及华众系公司互保的公告》（公告编号：临2022-018）。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于投资设立重庆商社云之蓝汽车销售服务有限公司（暂定名）的议案》为拓展新能源汽车市场，公司同意下属全资子公司商社汽贸与合作方上海八音一木企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八音”）共同投资设立重庆商社云之蓝汽车销售服务有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”），经营吉利睿蓝品牌新能源汽车。合资公司注册资本金500万元，商社汽贸以货币出资255万元，持股51%；上海八音以货币出资245万元，持股49%。同意合资公司投资685万元建设两家睿蓝品牌4S店。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于中华路房产征收的议案》
公司决定按照重庆市渝中区《能仁寺周边环境品质提升工程房屋征收项目安置补偿方案（征收执行稿）》货币补偿标准，接受中华路72、74号房屋征收。同意公司与重庆市渝中区住房和城市建设委员会签订征收协议。本次房屋征收补偿总额3,738.10万元，其中因部分房屋的承租关系存在争议，冻结192.99万元。待司法诉讼完结后，根据判决结果结算剩余应付费用。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年4月15日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年年度股东大会，审议经第七届二十三次董事会和第七届九次监事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。股权登记日为2022年4月12日。
内容详见《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-019）。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2022年3月26日