证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-056
重庆百货大楼股份有限公司关联交易采购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易风险：本次关联交易为正常商品采购行为，不存在交易风险。
? 过去12个月内公司与同一关联人未发生交易类别相关的关联交易，与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易详见《关于预计2020年日常关联交易的公告》。
一、关联交易概述
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司下属控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）决定向重庆瑞洋贸易有限公司（以下简称“瑞洋公司”）采购大众品牌及斯柯达品牌等汽车，交易金额约20,000万元；公司所属全资子公司重庆重百商社电器有限公司（以下简称“商社电器”）决定向瑞洋公司采购美的空调，交易金额约5,011万元，以上两项关联交易合计金额为25,011万元。百事达华众和商社电器与瑞洋公司的关联交易采购协议将在公司董事会审议通过后签署。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司和瑞洋公司同受重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）控制,根据《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次交易属公司正常经营行为，不构成关联资金占用。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生交易类别相
关的关联交易，与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易详见《关于预计2020年日常关联交易的公告》（公告编号：2020-032）。本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方：重庆瑞洋贸易有限公司
（一）关联方关系介绍
瑞洋公司股东为重庆商业投资集团有限公司（持股60%）、重庆颐之时饮食服务有限公司（持股40%）。重庆颐之时饮食服务有限公司是重庆商业投资集团有限公司全资子公司，重庆商业投资集团有限公司是商社集团全资子公司。瑞洋公司最终控制人与公司控股股东同为商社集团。
（二）关联人基本情况
1.企业性质：有限责任公司
2.注册地：重庆市两路寸滩保税港区水港功能区H9-4-1
3.办公地点：重庆市渝中区青年路18号
4.法定代表人：雷励
5.注册资本：500万元
6.经营范围：货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；货运代理（不含水路货物运输代理、国际船舶代理）；仓储服务（不含危险品）；销售金属材料、五金、交电、计算机及零部件、通讯设备（不含卫星发射和接收设备）、普通机械、汽车、汽车零部
件、摩托车零部件、仪器仪表、（以下经营范围不含危险化学品）建筑材料、装饰材料、化工产品及原料、矿产品（国家专项规定的除外）、初级农产品、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售预包装食品（取得相关行政许可后方可经营），家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东和实际控制人：股东为重庆商业投资集团有限公司（持股60%）、重庆颐之时饮食服务有限公司（持股40%）。实际控制人为商社集团。
8.最近三年发展状况：2017--2019年，瑞洋公司作为商社集团采购平台公司，主营进口批发业务。2017--2019年，瑞洋公司营业收入分别为：2017年营业收入38,100万元、2018年营业收入33,600万元、2019年营业收入29,800万元。
9.最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，瑞洋公司资产总额为2,854.59万元，净资产为1,425.67万元，营业收入为29,767.64万元，净利润为569.25万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）百事达华众与瑞洋公司的关联交易
1.交易标的
瑞洋公司与上海大众汽车有限公司大客户部门指定的经营商（上海安吉汽车贸易有限公司、上海宽宇汽车销售服务有限公司、上海江湾五角场汽车销售服务有限公司等）签定合作协议，经营商约定瑞洋公司为其重庆地区承销商。百事达华众拟与瑞洋公司签署《采购合同》，向瑞洋公司采购上汽大众旗下大众品牌及斯柯达品牌等汽车。购销双方对于汽车购销价格采取“一单一议”原则，交易定价将遵循公平、合理、公允的原则协商交易价格，每次采购双方通过《采购定单》明确汽车规格型号、交易价款及交接方式，总体采购价格低于百事达华众从上海大众汽车有限公司销售部门直接采购价格。交易金额：人民币约20,000万元。
2.关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价为双方可接受的公允价格，交易定价将遵循公平、合理、公允的原则协商交易价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。总体采购价格低于百事达华众从上海大
众汽车有限公司销售部门直接采购价格。
（二）商社电器与瑞洋公司的关联交易
1.交易标的
2020年9月，重庆盛美盈顺电器销售有限公司（以下简称“盛美盈顺公司”）签署《授权书》，授权予瑞洋公司作为“美的&COLMO”空调区域分销商进行终端销售。盛美盈顺公司为美的集团股份有限公司下属广东美的制冷设备有限公司指定的重庆区域唯一总代理。根据上述授权，商社电器将向瑞洋公司采购美的空调，采购金额5,011万元。
2.关联交易的定价政策及定价依据
关联交易定价以总代理商的市场价格为标准，关联交易的定价将遵循公平、合理、公允的原则协商交易价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。为更好提升终端市场的价格竞争优势，本次交易的价格与美的总代理商的价格一致。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）百事达华众与瑞洋公司的关联交易协议
协议主体：
甲方（采购方）：重庆瑞洋贸易有限公司
乙方（销售方）：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
关联交易合同的主要条款：
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方经平等协商，就乙方向甲方采购上汽大众旗下大众品牌及斯柯达品牌等汽车产品,合计金额20,000万元，有关事宜达成如下条款:
1.支付和结算方式
（1）本合同双方之间发生的一切费用均以人民币结算及支付。
（2）付款方式：自本合同签订后5个工作日内，乙方向甲方支付全部购车款。
2. 交货及验收
（1）甲方应在收到乙方支付的全款后将相应合同车辆运抵约定的交货地点，并通知乙方指定的接收人在车到后7个工作日内前往接收。运输费用由甲方承
担。
（2）乙方对所购车辆的颜色、外观、型号及随车物品等有异议的应当场提出。乙方未提出异议，则视为甲方交付的合同车辆之数量和质量均符合本合同的要求。
3.合规销售材料
（1）乙方应在提车后尽快完成上牌工作，并根据甲方要求将发票扫描件、行驶证扫描件、机动车登记证书扫描件、保单扫描件提供给甲方。
（2）乙方应对提供的发票扫描件、行驶证扫描件、机动车登记证书扫描件、保单扫描件的真实性负责，机动车销售统一发票必须由乙方直接向最终用户开具。若甲方发现乙方提供的发票扫描件、行驶证扫描件、机动车登记证书扫描件、保单扫描件有虚假，有权立即终止合同并停止供应合约采购的车辆并进行相应处罚，同时保留法律追溯的权利。
4.所有权的转移及风险的承担
（1）自乙方或乙方指定的接收人验收合同车辆合格并占有合同车辆之时起，合同车辆毁损、灭失的一切风险由乙方承担。合同车辆的所有权在乙方付清合同全部价款后转移给乙方。
（2）如果因乙方的原因致使合同车辆不能按本合同约定的期限交付，或如果乙方违反本合同约定在甲方规定的提车期限内没有提取合同车辆，乙方自违反约定之日起承担合同车辆毁损、灭失的风险。同时乙方应承担自甲方规定的提车期限届满之日起的车辆保管与保养费用。
5. 违约责任
（1）本合同任何一方违反本合同约定的条款而导致另一方遭受损失的，应当根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定赔偿另一方因此而遭受到的全部实际损失。
（2）如乙方违反本合同约定延迟付款的，每延迟一天应承担合同总价款千分之一的违约金。若延迟超过10个工作日（含10个工作日），甲方有权解除合同，乙方同时应承担合同总价款百分之二十的违约金。
（二）商社电器与瑞洋公司的关联交易协议
协议主体：
供方：重庆瑞洋贸易有限公司需方：重庆重百商社电器有限公司关联交易合同的主要条款：
需方向供方采购美的空调，采购金额5,011万元,有关事宜达成如下条款:
1. 质量要求、技术标准供方对质量负责条件和期限：国家或企业标准；
2. 交（提）货地点、方式：由供方包送、包安装；
3. 交货时间：需方通知；
4. 验收标准、方法及提出异议期限：按国家“三包法”执行；
5. 随机备品、附件、工具数量及供应办法：详见随机产品说明书；
6. 结算方式及期限：现款或银行承兑汇票支付；
7. 违约责任： 按国家《经济合同法》执行；
8. 其它约定：如需加长管道、则按实际加长数收取管道费。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
瑞洋公司专业从事货物批发业务，具有多年业务管理经验，能够满足公司业务需求，可为公司提供优质配套服务。该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2020年9月4日，公司第六届一百零一次董事会会议审议通过了《关于向重庆瑞洋贸易有限公司采购商品的关联交易议案》。表决情况：关联董事何谦先生、涂涌先生和尹向东先生回避表决，其余4名非关联董事一致同意。
本次交易金额未超过公司净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届一百零一次董事会审议。我们发表独立意见如下：
本次关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：本次关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2020年9月5日