证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-021
重庆百货大楼股份有限公司
要约收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 重庆百货 |
| 股票代码： | 600729 |
| 收购人： | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 住 所： | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 通讯地址： | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 收购方财务顾问： |
签署日期：2019年6月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。
投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次要约收购尚需待商社集团混改完成经营者集中申报及反垄断审核，且尚需待本次混改完成工商登记变更等手续相关程序，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在商社集团混改完成经营者集中申报及反垄断审核后并且本次混改完成工商登记变更等后续相关程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权，导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发。
2、本次混改方案已取得重庆市人民政府的原则同意。
3、本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的10%，重庆百货将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
| 被收购公司名称： | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 重庆百货 |
| 股票代码： | 600729 |
截至本报告书摘要签署日，重庆百货股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 一、有限售条件流通股（A股） | 102,000 | 0.03% |
| 二、无限售条件流通股（A股） | 406,426,465 | 99.97% |
| 合计 | 406,528,465 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
三、本次要约收购的目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆
| 收购人名称： | 重庆商社(集团)有限公司 |
| 住 所： | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 通讯地址： | 重庆市渝中区青年路18号 |
百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
四、本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018年3月23日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公告》。2018年3月30日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项继续停牌公告》。
2018年4月9日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018年4月10日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。
2018年9月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）获得重庆市国资委的核准。
2018年10月19日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。
2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。
2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。
2019年6月25日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持重庆百货股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和重庆百货的发展需求增持重庆百货股份的可能，上述增持将不以终止重庆百货的上市地位为目的。若收购人后续拟增持重庆百货股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
| 被收购公司名称 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 被收购公司股票名称 | 重庆百货 |
| 被收购公司股票代码 | 600729.SH |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
| 要约收购价格 | 27.16元/股 |
| 预定收购的股份数量 | 223,293,341股注 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 54.93%注 |
| 支付方式 | 现金支付 |
注：要约收购股份数量（223,293,341股）=总股本（406,528,465股）-限售流通股（102,000股）-商社集团所持股份（183,133,124股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约收购股份数量（223,293,341股）/总股本（406,528,465股）（四舍五入）
本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。
若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为27.16元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,647,141.56元。
商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：
“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；
2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；
3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收 购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高 资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
| 财务顾问名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 地 址： | 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦 |
| 联 系 人： | 李昶、张洋、华力宁、杨浩然 |
| 电 话： | 0755-23835202 |
| 传 真： | 0755-23835201 |
（二）收购人律师
| 律师事务所名称： | 北京国枫律师事务所 |
| 地 址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 联 系 人： | 孙林、漆小川、熊洁、李鑫 |
| 电 话： | 010-88004488 |
| 传 真： | 010-66090016 |
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2019年6月25日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在重庆百货拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆百货拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为无条件、向除商社集团所持股份以外的重庆百货股份发出的全面收购要约，目的是因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售根据《增资协议》通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。
虽然收购人发出本要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但如本次要约收购导致重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆百货的股东可以并将积极致力于（但没有义务）行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货股份的剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
本次要约收购的主要内容 ...... 4
一、被收购公司基本情况 ...... 4
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 4
三、本次要约收购的目的 ...... 4
四、本次要约收购的决定 ...... 5
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 ...... 6
六、要约收购股份的情况 ...... 6
七、要约收购资金的有关情况 ...... 7
八、要约收购的有效期限 ...... 7
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ...... 7
十、要约收购报告书摘要签署日期 ...... 8
收购人声明 ...... 9
目录 ...... 11
第一节释义 ...... 13
第二节收购人的基本情况 ...... 15
一、收购人的基本情况 ...... 15
二、收购人的股权控制关系 ...... 15
三、收购人的主要业务和财务情况 ...... 32
四、收购人的主要人员基本情况 ...... 32
五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 33
六、在其他上市公司享有权益的情况 ...... 33
七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 34
第三节要约收购目的 ...... 35
一、本次要约收购的目的 ...... 35
二、本次要约收购的决定 ...... 35
三、未来12个月内增持或处置计划 ...... 36
第四节要约收购方案 ...... 37
一、要约收购股份的情况 ...... 37
二、要约价格及其计算基础 ...... 37
三、要约收购资金的有关情况 ...... 43
四、要约收购期限 ...... 43
五、要约收购的约定条件 ...... 43
第五节专业机构意见 ...... 44
一、参与本次收购的专业机构名称 ...... 44二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 ...... 44
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ...... 44
四、收购人聘请的律师发表的意见 ...... 45
第六节其他重大事项 ...... 46
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股发出全面收购要约 |
| 本报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 收购人、商社集团、本公司 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 重庆百货、上市公司 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司，股票代码：600729 |
| 物美集团 | 指 | 物美科技集团有限公司（曾用名：物美控股集团有限公司） |
| 天津物美 | 指 | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美集团全资子公司并由物美集团指定其作为商社集团45%股权的持股主体 |
| 步步高集团 | 指 | 步步高投资集团股份有限公司 |
| 步步高百货 | 指 | 长沙步步高创新百货零售有限公司，系步步高集团全资子公司 |
| 步步高零售 | 指 | 深圳步步高智慧零售有限公司，系步步高百货全资子公司并由步步高集团指定其作为商社集团10%股权的持股主体 |
| 重庆市国资委/国有股东 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 本次混改/本次交易 | 指 | 天津物美及步步高零售将通过增资方式 分别取得商社集团45%及10%的股权，使得交易完成后重庆市国资委、天津物美、步步高零售分别持有商社集团45%、45%及10%的股权 |
| 《增资协议》 | 指 | 《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深圳步步高智慧零售有限公司关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国登记结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 重庆联交所 | 指 | 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 |
| 元/千元/万元 | 指 | 人民币元/人民币千元/人民币万元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
| 名称 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 法定代表人 | 何谦 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 注册资本 | 84,491.06万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202876844C |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料(不含危险化学品)、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂(不含危险化学品)、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料,商品储存(不含危险品),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(按资格证书核定的事项从事经营)。 |
| 成立日期 | 1996年9月18日 |
| 营业期限 | 1996年9月18日至永久 |
| 股东名称 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 邮政编码 | 400010 |
| 联系电话 | 023-63819888 |
二、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权。混改完成后，商社集团将由重庆市国资委持股100%变更为重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。
本次混改完成后，收购人与重庆市国资委、天津物美和步步高零售之间的股权关系将如下图所示：
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 （人民币） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 重庆百货大楼股份有限公司 | 股份有限公司（上市公司） | 40,652.85万元 | 45.05% | 劳务派遣(按许可证核定期限从事经营)。批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健食品,书刊、音像制品零售,餐饮服务,卷烟、雪茄烟零售,零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料,食品生产(以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营)。普通货运,废旧家电回收。批发、零售水果、蔬菜、水产品、农副产品、冷鲜肉、工艺美术品(含黄金饰品)、日用百货、化妆品、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品(不含许可类医疗器械)、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械(限非许可证商品:体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品)、花卉、建筑材料和化工产品及原料(不含危险化学品 )、金属材料(不含稀贵金属)、消防器材、电器机械及器材、电线电缆,彩扩,批发、零售家用电器、钟表及其维修,停车服务 ,场地租赁,商务信息咨询服务,企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 重庆商业投资集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 263,021.57万元 | 100.00% | 对商品市场建设项目进行投资；组织商品市场的建设；商品市场经营、管理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
重庆市国资委商社集团
商社集团重庆百货
重庆百货45.05%
45.05%
天津物美
| 天津物美 | 步步高零售 |
| 45% | 45% | 10% |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 （人民币） | 持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 重庆商社进出口贸易有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 3,600.00万元 | 100.00% | 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发（按许可核定的范围和期限从事经营）；货运代理、仓储服务（不含化学危险品）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备（不含发射和接收装置设备）、普通机械、汽车、汽车摩托车零部件、仪器仪表、矿产品（国家有专项规定的除外）、初级农产品、煤炭、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械（需经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 重庆商社化工有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 7,000.00万元 | 100.00% | 批发无水重铬酸钠、硫磺、氢氧化钠；预包装食品、散装食品批发兼零售（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。批发化工产品及原料（不含化学危品）、橡胶、橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车零配件、摩托车及零配件、电子产品（不含电子出版物）、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品；橡胶制品生产、轮胎生产加工；货物进出口；仓储服务（不含危险品）；货物装卸服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 重庆商社投资有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 4,625.00万元 | 100.00% | 利用自有资金对公用设施项目投资，高新技术开发，从事企业理财及财务顾问（以上范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）；销售建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、水泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器机械及器材、日用百货、五金、金属材料、电子产品、通信设备(不含接收和发射设备），房地产开发（凭资质证书从事经营）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 6 | 重庆商社万盛五交化有限公 | 有限责任公司（国有独 | 70.00万元 | 100.00% | 房屋租赁，销售五金、交电、化工、百货、建筑装饰材料、日用电子器具（以上 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 （人民币） | 持股比例 | 经营范围 |
| 司 | 资） | 不含危险化学品），汽车货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、商品维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 7 | 重庆商社电子销售有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 1,000.00万元 | 100.00% | 销售电子产品（不含电子出版物）、电子设备、办公设备、家用电器、计算机辅助设备，计算机系统服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。） |
| 8 | 重庆商社信息科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 2,500.00万元 | 100.00% | 销售IT产品、电子产品（不含电子出版物）及配套设备、汽车、汽车配件、摩托车及配件、日用百货、体育用品、工艺品、金银饰品、鲜肉、玩具、儿童游乐设施、网络设备、办公设备、电器产品、数码设备、教学仪器、广播设备、监控设备、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、婴幼儿用品，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成服务（凭资质证书执业），公共安全技术防范工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 9 | 重庆商社犀牛宾馆有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 1,500.00万元 | 100.00% | 餐饮服务：大型餐馆（中餐类制售；含凉菜，冷热饮品制售、不含生食海产品及裱花蛋糕）；住宿；歌舞娱乐（KTV）；理发店、美容店、茶座、咖啡厅、酒吧、浴足室；糕点（月饼）生产；卷烟、雪茄烟零售（按各自许可证核定的经营范围和期限从事经营活动）；销售：本企业生产的产品，百货，工艺品，计算机，建筑材料（不含危险化学品），家用电器；健身服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 重庆商社物流有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 500.00万元 | 100.00% | 物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、针纺织品、文化用品、钢材、工艺美术品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 11 | 重庆商社中天大酒店有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 2000.00万元 | 100.00% | 宾馆、餐厅、歌厅、桑拿室、美容店、理发店；打字、复印；餐饮服务；大型餐馆中西餐制售、含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋糕；零售卷烟、雪茄烟；KTV、卡拉OK（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）销售日用百货、工艺美 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 （人民币） | 持股比例 | 经营范围 |
| 术品，酒店管理及人员培训（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营） |
截至本报告书摘要签署日，本次混改完成后将持有商社集团45%股权的股东天津物美的基本情况如下：
| 名称 | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室 |
| 法定代表人 | 徐莹 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120116300701343P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年11月24日 |
| 经营期限 | 2014年11月24日至2044年11月23日 |
| 股东名称 | 物美科技集团有限公司（原名“物美控股集团有限公司”） |
| 联系电话 | 010-88258862 |
天津物美设立于2014年11月24日，但公司尚未开展实质性经营，无有效经营数据。截至本报告书摘要签署之日，天津物美无下属子公司。
截至本报告书摘要签署之日，天津物美的控股股东物美集团直接控制的除天津物美以外的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 400.00万元 | 100.00% | 物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后新产品、计算机软硬件及外部设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、健身器材、化妆品、工艺 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 美术品、机械电气设备、装饰材料（不从事实体店铺经营）、家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、花卉、家用电器、电子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械（一类）、零售医疗器械II类：6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）、6866医用高分子材料及制品；食品添加剂、厨房用具、卫生间用品、卫生用品、宠物用品、饲料、玩具、眼镜、箱包、灯具（不从事实体店铺经营）、蔬菜、水果、水产品、鲜肉；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 2 | 华美现代流通发展有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 45,220.00万元 | 100.00% | 钢材、木材、建筑材料、五金交电、化工材料、橡胶制品、塑料制品、机械设备、电子设备、汽车配件、日用百货、日用杂品、纺织品、针织品、棉麻、工艺美术品、电子计算机及其外部设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；机械设备租赁；与上述业务相关的技术开发、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 北京物美置地房地产开发有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 26,000万元 | 100.00% | 房地产开发；房地产项目投资；销售自行开发的商品房；出租自有房产；自有房产的物业管理；销售建筑材料；房地产信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 北京康平投资担保有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 7,469.00万元 | 100.00% | 经济合同担保（不含融资性担保）；个人消费贷款担保；汽车消费信贷担保。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 拉萨智网卓越 | 有限责任公 | 100.00万元 | 100.00% | 投资管理；商务咨询；电子商务；资产管 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 投资管理有限公司 | 司（非自然人投资或控股的法人独资） | 理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） | |||
| 6 | 北京物美创展房地产开发有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 2,500.00万元 | 100.00% | 房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；技术开发、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）；销售建筑材料、装饰材料；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 北京物美新通路商业有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 1,000.00万元 | 100.00% | 销售食品；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、装饰材料、机械设备、汽车（不含九座以下）、摩托车配件、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、皮革制品、仪器仪表、厨房用具、卫生间用具、日用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、小饰品、礼品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；石油制品、矿产品、建筑材料、化肥、农药（危险化学品除外）、避孕器具、医疗器械（限I类）、办公用品、首饰、工艺品、钢材、文化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、食用农产品、蔬菜、水果、水产品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 10,000.00万元 | 100.00% | 以自有资金对商业、电子商务、快速消费品行业、高新技术行业进行投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 天津物美投资发展有限公司 | 有限责任公司 | 5,000.00万元 | 80.00% | 百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）、日用杂品、五金交电、橡胶制品、 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 建筑装饰材料、机械电器设备、装饰材料、计算机软硬件及外部设备、家具、儿童玩具、通讯器材、出租商业房屋、出租自有柜台、技术服务、技术咨询、商业信息咨询、物业管理、组织展览、展示活动、物资仓储（不含化学危险品）、商品物流配送、从事商业经济业务、农副产品销售；（零售粮食、食用油、食盐、包装食品、副食品、饮料、酒、烟、保健食品、糖果糕点、茶、干鲜果品、现场制作加工食品、冷食、速冻食品、生鲜、罐头、蔬菜、家电（只限分支机构）），以自有资金对其他企业进行投资，国际贸易；音像制品零售、出租（限分支经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 10 | 通美投资有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 10,000.00万元 | 80.00% | 投资与资产管理。 |
| 11 | 北京物美天马投资有限公司 | 其他有限责任公司 | 5,626.32万元 | 65.00% | 项目投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；出租自有房屋；房地产信息咨询（中介除外）；销售日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、机械电器设备、汽车配件、电子计算机软硬件、家具；机动车收费停车服务；出租商业设施。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；土地使用权及实物出资2756.9万元。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 12 | 北京物美普金达便利超市有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 2,050万元 | 60.00% | 销售副食调料、饮料、糖茶、罐头、包装食品、干鲜果品、蔬菜、熟肉制品、肉及副产品(限分支机构经营 );零售烟;销售针纺织品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车配件、家具、通讯器材、化工(不含化学危险品)、百货、日用杂品;彩扩 ;打字;洗衣代收活 ;出租商业用房;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 13 | 美通（银川）支付服务有限公司 | 其他有限责任公司 | 10,000.00万元 | 60.00% | 互联网信息服务；软件的开发、销售；计算机及辅助设备的销售；信息系统集成；信息技术咨询、商务信息咨询、经济贸易信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 14 | 北京超市发大厦房地产开发有限公司 | 其他有限责任公司 | 5,000.00万元 | 52.21% | 房地产开发，商品房销售；自有房屋的物业管理（含写字间出租）；家居装饰；房地产信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 15 | 北京物美海之龙商业有限公司 | 其他有限责任公司 | 8,652.88万元 | 51.00% | 销售百货、五金交电、针纺织品、日用杂品、家具、装饰材料、建筑材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电线、电缆、矿产品、木材、金属材料、农副产品、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服务；物业管理；项目投资；投资管理；房地产信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；摄像服务；机动车公共停车场服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 16 | 北京崇远物美商业有限公司 | 其他有限责任公司 | 5,680.00万元 | 50.70% | 销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、酒、包装食品；零售烟；中餐。（其中"销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、酒、包装食品；零售烟；中餐"仅限分支机构经营。）；销售百货、针纺织品、五金交电、民用建材、日用杂品；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 银川新华百货商业集团股份有限公司 | 其他股份有限公司（上市） | 22,563.128万元 | 36.06% | 百货，文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售，服装鞋帽，针纺织品，五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、烟的零售，酒、副食品的批发与零 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 售，家具，金银首饰，钟表，工艺品的销售，各类劳保用品的批发与零售，加工业，冷饮，儿童游艺，场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；代理、设计、制作、发布户外广告业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。互联网销售；计算机软、硬件、电工电料、灯具及饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、健身器材、照相器材、音响设备、酒店用品、厨房用品、电子产品、水产品、粮油制品、土特产、饮料、保健用品、日用农副产品的销售及批发；I类、II类医疗器材的销售；家用、商用电器、通信产品的批发及零售；电器安装及维修；停车场经营管理、物业管理。设备、场地、房屋租赁及维修服务；货运代理；道路普通货物运输；货物仓储；移动代办业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 18 | 拉萨经济技术开发区美康投资管理有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 100.00万元 | 100.00% | 投资管理，商务信息咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。） |
| 19 | 上海物广百货有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 10.00万元 | 100.00% | 销售日用百货，五金交电，金属材料，工艺美术品，机电设备及配件，电子产品，计算机、软件及辅助设备，建筑材料，通信设备及相关产品；停车场管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 物美金融信息服务（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 5,000.00万元 | 100.00% | 金融信息服务（未经行政许可,不得开展金融业务）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 21 | 上海物美尚昶投资有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2,000.00万元 | 100.00% | 实业投资、投资管理及咨询、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划、礼仪服务、会务服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 物美津创（天津）投资管理 | 有限责任公司（法人独 | 1,000.00万元 | 100.00% | 投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 有限公司 | 资） | 动） | |||
| 23 | 北京美通小额贷款有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 10,000.00万元 | 100.00% | 在北京市范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 24 | 浙江物美九律投资管理有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 20,000.00万元 | 100.00% | 服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），房地产开发（凭资质经营），自有房屋租赁，物业管理（凭资质经营），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：日用百货，五金交电，针纺织品，工艺美术品，建筑材料，装饰材料，机械设备，计算机软硬件，家具，日用杂品，通讯器材，家用电器，文化用品。 |
| 25 | 物美津投（天津）商业管理有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 100.00万元 | 100.00% | 商业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 物美津科（天津）商业管理有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 1,700.00万元 | 100.00% | 商业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 天津津滨新美科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 30.00万元 | 100.00% | 技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 北京物美新域智达商业管理有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 10.00万元 | 100.00% | 销售食品；企业管理；销售化妆品、针纺织品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、首饰、工艺品、花、草及观赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、体育用品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事商业经纪业务；出租商业用房；机动车公共停车场服务；洗衣代收；摄影扩印服务；复印服务；设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 29 | 北京美乐美达商业管理有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 100.00万元 | 100.00% | 企业管理；销售日用杂货、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化妆品、针纺织品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、首饰、工艺品、花、草及观赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、体育用品、机械设备、化工产 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事商业经纪业务；出租商业用房；机动车公共停车场服务；摄影扩印服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；复印、传真；设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 30 | 北京物美供应链技术有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 10,000.00万元 | 100.00% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；企业管理咨询；贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；从事机动车公共停车场经营管理服务；销售日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品、针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、电子产品、汽车零配件、体育用品、珠宝首饰、钟表、医疗器械Ⅰ类、新鲜水果、新鲜蔬菜；国内货运代理；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 31 | 宁夏物美美农商业管理有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资 | 1,000.00万元 | 100.00% | 企业管理及咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；广告设计、制作、代理、发布；机动车公共停车场服务；日用杂货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒）、针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、电子产品、汽车零配件、体育用品、珠宝首饰、钟表、医疗器械、预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、乳制品、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 32 | 上海百安居商业经营管理有限公司 | 其他有限责任公司 | 3160.7143万元 | 94.92% | 企业管理服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询，计算机软件的开发，从事货物与技术的进出口业务，国内贸易，电子商务（除金融业务），食品销售。 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 33 | 物美融资租赁（天津）有限公司 | 有限责任公司（中外合资） | 18,000.00万元 | 75.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 34 | 天津市华安展业投资有限公司 | 有限责任公司 | 5,000.00万元 | 71.70% | 以自有资金对房地产业、工业、商业进行投资；商务信息咨询服务；会议服务；物业服务；房屋租赁；展览展示服务；从事广告业务；百货、针纺织品、日用杂品批发兼零售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 35 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 其他股份有限公司 | 128,754.41万元 | 41.75% | 销售食品；普通货运；购销农副产品、食品添加剂、百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、文化办公用机械、厨房用具、卫生间用具、日用杂品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、首饰、工艺品、鲜花、医疗器械（不含二、三类医疗器械）、非电动保健辅助治疗器材、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、避孕器具、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、轮椅、医用无菌纱布、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、木炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、煤炭制品、石油制品、矿产品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车、摩托车零配件、化肥、农药、农膜、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术咨询、技术服务；从事商业经纪业务；出租柜台、房屋出租、出租商业用房、出租商业设施；机动车公共停车场服务；洗衣；彩扩；复印；设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；洗车服务；健身服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下仅限分支机构经营：零售、出租国家正式出版的音像制品；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零售卷烟、雪茄烟；现场制售：熟肉制品、炸烤类熟肉制品、酱卤类 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 熟肉制品、谷物粉类主食、蒸煮类主食（含馅料）、油炸类主食、烙制类主食（含馅料）、烘烤类糕点（含冷加工）、蛋糕类糕点（含冷加工）、豆制品、豆腐、豆浆、冷荤凉菜。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 36 | 物美津滨（天津）投资管理有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 1,000万元 | 100% | 投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 37 | Retail Enterprise Corporation Limited | 有限公司 | 5万美元 | 100% | 投资 |
截至本报告书摘要签署之日，张文中先生间接持有物美集团97.02%的股权，为物美集团的实际控制人，除物美集团以外其所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京京西硅谷科技有限公司 | 有限责任公司（自然人独资） | 1,000.00万元 | 100.00% | 计算机软硬件、机电一体化的技术开发、咨询、转让、服务；租赁；建筑设备；信息咨询服务；销售建筑材料、汽车配件、机电设备、五金交电、仪器仪表、百货、土产品、金属材料（除金银）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 北京中胜华特科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 2,000.00万元 | 99.00% | 计算机软硬件、机电一体化技术开发、咨询、转让、服务；机电设备租赁；信息咨询服务（不含中介服务）；销售：建筑材料、汽车配件、机电设备、五金交电、仪器仪表、百货、土产品、金属材料（除金银）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
截至本报告书摘要签署日，本次混改完成后将持有商社集团10%股权的股东步步高零售的基本情况如下：
| 名称 | 深圳步步高智慧零售有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 胡署先 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FMLXY5D |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理;信息电子技术服务;信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务;数字动漫设计（不含影视制作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电影设备及其配件批发；智能机器销售;网上动漫服务；游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品零售;专用设备销售;广告业;化妆品及卫生用品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;玩具批发;其他文化娱乐用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发;服装零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;文具用品零售 ;化妆品制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2019年5月31日 |
| 经营期限 | 永久经营 |
| 股东名称 | 长沙步步高创新百货零售有限公司 |
| 联系电话 | (0731) 8802 9600 |
步步高零售设立于2019年5月31日，截至本报告书摘要签署日，尚无有效经营数据。
截至本报告书摘要签署之日，步步高零售无下属子公司。
截至本报告书摘要签署之日，步步高零售之控股股东步步高百货除步步高零售外无其他下属公司，步步高百货之控股股东步步高集团直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湘潭步步高广场商业管理有限公司 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 500.00万元 | 100.00% | 物业管理；自有商业房屋租赁；经济与商务咨询服务（不含金融、期货、证劵）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 后方可开展经营活动） | |||||
| 2 | 吉安新元投资有限责任公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 1,000.00万元 | 100.00% | 房地产开发；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 步步高置业有限责任公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 24,366.00万元 | 100.00% | 房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 步步高投资集团西南有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 5,000.00万元 | 100.00% | 投资与资产管理，物业管理；进出口贸易；销售：机械设备、五金产品及电子产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材；仓储服务。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 |
| 5 | 赣州博丰置业有限公司 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 500.00万元 | 100.00% | 房地产开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 6 | 郴州步步高投资有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 500.00万元 | 100.00% | 以自有资金对房地产投资与经营管理、房地产租赁服务。（未经批准，不得以公开方式募集资金、不得吸收存款、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 赣州丰达置业有限公司 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 64,800.00万元 | 100.00% | 房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 飞行家投资管理(长沙)有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 2,900.00万元 | 100.00% | 投资管理服务、限以自有合法资金进行娱乐业投资(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);文化艺术咨询服 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 务;文化活动的组织与策划;竞技体育科技服务;全民健身科技服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 9 | 长沙步步高创新百货零售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 500.00万元 | 100.00% | 超级市场、游艺娱乐用品零售;软件、智能机器、服装、文具用品销售;办公设备、游艺及娱乐用品、化妆品及卫生用品、纺织品、针织品及原料、玩具、体育用品及器材、箱、包批发;软件服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 10 | 长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙） | 普通合伙企业 | 500.00万元 | 50.00% | 新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 重庆市合川区影乐迪文化娱乐有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 100.00万元 | 100.00% | 食品流通（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；歌舞厅管理。 |
| 12 | 湖南步步高中煌商业管理有限公司 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 1,000.00万元 | 97.00% | 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营） |
| 13 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) | 86,390.3951万元 | 34.99% | 超级市场零售（含网上销售）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品制售；烟草销售；家电的销售、安装及维修；代办移动、联通、电信委托的各项业务；自营和代理各类商品及技术的进口；计算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、代理、制作及服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不 |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 含金融、证券、期货咨询）；会议及展览服务。以下项目限分公司经营：娱乐服务；餐饮；药品经营；电影放映；食品生产及加工；摩托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目经相关部门许可后方可开展经营活动） |
截至本报告书摘要签署之日，王填先生直接持有步步高集团69.96%的股份，为步步高集团的控股股东和实际控制人，除步步高集团以外不存在其他控制的企业。
三、收购人的主要业务和财务情况
商社集团以零售、批发为主营业务，致力于百货、超市、电器、汽车贸易、化工、进出口贸易等多业态发展的经营格局，业态涉及综合商场、连锁超市、专业店等。
商社集团自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年的简要财务状况如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 总资产 | 2,660,220.44 | 2,082,672.82 | 1,948,095.26 |
| 净资产 | 665,516.65 | 660,508.27 | 599,888.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 333,791.74 | 360,546.32 | 332,194.45 |
| 利润表 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 5,461,523.11 | 4,952,118.29 | 4,778,171.05 |
| 净利润 | 66,754.79 | 60,337.34 | 40,909.44 |
| 归属于母公司股东净利润 | 16,574.64 | 22,074.04 | 15,787.02 |
注：上述财务数据均已经审计。
四、收购人的主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 何谦 | 董事长 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 涂涌 | 董事兼总经理 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 童文光 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 冯明 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 刘全利 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 王建梅 | 职工代表董事 | 女 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 徐文戈 | 监事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 王彭果 | 监事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 淡治国 | 职工代表监事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 袁明 | 职工代表监事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 陈勇 | 副总经理 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
| 刘波 | 财务总监 | 男 | 中国 | 重庆市 | 无 |
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，收购人持有重庆百货183,133,124股流通股。
六、在其他上市公司享有权益的情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有重庆百货45.05%的股份以外，收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书摘要签署之日，天津物美不存在在境内、境外持股超过5%的上市公司的情况；天津物美之实际控制人张文中先生直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
| 证券简称 | 上市地 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股方式和比例 |
| 新华百货 | 上交所 | 600785 | 22,563.128 | 主要涉及综合购物中心、百货商场、超市连锁、电器及通信连锁等在内的商业零售业务 | 通过物美科技集团有限公司、北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司和物美津投(天津 )商业 管理有限公司间接控制40.028% |
截至本报告书摘要签署之日，步步高零售不存在在境内、境外持股超过5%
的上市公司的情况；步步高零售之实际控制人王填先生直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
| 证券简称 | 上市地 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股方式和比例 |
| 步步高 | 深交所 | 002251 | 86,390.395 | 主营业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务 | 通过步步高集团间接控制34.99% |
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股方式和比例 |
| 马上消费金融股份有限公司 | 股份有限公司 | 400,000.00 | 发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）。 | 通过重庆百货大楼股份有限公司间接控制31.06% |
七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
第三节要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。
二、本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018年3月23日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公告》。2018年3月30日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项继续停牌公告》。
2018年4月9日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018年4月10日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。
2018年9月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）获得重庆市国资委的核准。
2018年10月19日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。
2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。
2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。
2019年6月25日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。
三、未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持重庆百货股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和重庆百货的发展需求增持重庆百货股份的可能，上述增持将不以终止重庆百货的上市地位为目的。若收购人后续拟增持重庆百货股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
第四节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
| 被收购公司名称 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 被收购公司股票名称 | 重庆百货 |
| 被收购公司股票代码 | 600729.SH |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
| 要约收购价格 | 27.16元/股 |
| 预定收购的股份数量 | 223,293,341股注 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 54.93% |
| 支付方式 | 现金支付 |
注：要约收购股份数量（223,293,341股）=总股本（406,528,465股）-限售流通股（102,000股）-商社集团所持股份（183,133,124股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约收购股份数量（223,293,341股）/总股本（406,528,465股）（四舍五入）
本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为27.16元/股。
若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（一）商社集团确定本次要约价格的确定依据
1、本次要约价格确定方案
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因混改引入战略投资者导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
鉴于商社集团本次混改的投资人、增资协议的原则性内容和核心条款在重庆联交所公开挂牌期满后投资人遴选完成日已经确定，投资关系一并产生，投资人因投资商社集团而间接分享重庆百货45.05%权益的股份也同时实质性取得。根据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为25.52元/股。因此，经商社集团董事会决议，本次要约收购价格综合参考商社集团混改在重庆联交所对投资人的遴选机制、本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格以及重庆百货股票市场走势等因素，确定为27.16元/股。
2、本次要约定价逻辑的合理性
根据《收购办法》第三十五条第一款，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；本要约收购报告书摘要公告日前6个月内，商社集团及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，因此本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。
商社集团本次混改之战略投资者系经重庆联交所公开挂牌遴选产生，根据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为25.52元/股；鉴于重庆百货于2019年6月11日实施了2018年度利润分配，每股派发现金红利0.65元。经除息后，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格实际为24.87元/股。
考虑到2018年以来A股市场总体股价波动较大，为充分保护广大中小投资者的利益，促进上市公司的平稳健康发展，经国有股东和本次混改投资人授权同意，并经商社集团董事会决议，商社集团本次要约价格确定为27.16元/股，相较除息前本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格溢价6.43%；相较除息后本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格溢价9.21%
此外，本次混改首次信息披露日（2018年3月23日）前1、20、30、60、120个交易日（除息后）交易均价的算术平均值分别为28.18元/股、24.70元/股、24.27元/股、24.24元/股、24.40元/股，本次要约价格相较上述算术平均值分别溢价-3.62%、9.94%、11.92%、12.05%、11.32%，因此本次要约价格保护了重庆百货广大中小投资者的利益。
根据《收购办法》第三十五条第二款，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值为29.77元/股。本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值。根据《收购办法》第三十五条第二款规定，商社集团聘请的财务顾问出具了相关说明。
（二）财务顾问对《收购办法》第三十五条第二款的说明
1、本次要约价格具有合理性
（1）本次要约价格符合法定要求
根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，商社集团及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。
（2）本次收购不以终止重庆百货上市地位为目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。
（3）本次要约价格对应的重庆百货估值水平与A股同行业可比公司具有可比性
表：重庆百货本次要约价格与可比上市公司的估值指标对比情况
| 可比公司 | 市盈率 | 市净率 | 市销率 |
| 鄂武商A | 7.77 | 0.98 | 0.47 |
| 大商股份 | 8.15 | 0.99 | 0.36 |
| 王府井 | 10.56 | 1.08 | 0.45 |
| 豫园股份 | 10.46 | 1.13 | 0.93 |
| 徐家汇 | 15.39 | 1.64 | 1.72 |
| 天虹股份 | 17.38 | 2.50 | 0.84 |
| 茂业商业 | 6.93 | 1.46 | 0.66 |
| 合肥百货 | 17.86 | 1.04 | 0.38 |
| 首商股份 | 12.19 | 1.15 | 0.46 |
| 广百股份 | 14.16 | 1.06 | 0.36 |
| 欧亚集团 | 11.43 | 1.16 | 0.19 |
| 最高值 | 17.86 | 2.50 | 1.72 |
| 最低值 | 6.93 | 0.98 | 0.19 |
| 中位数 | 11.43 | 1.13 | 0.46 |
| 平均值 | 12.03 | 1.29 | 0.62 |
| 重庆百货 | 13.28 | 1.91 | 0.32 |
注：1）除重庆百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以2019年6月25日收盘价为基准；重庆百货的估值指标测算中，重庆百货价格以本次要约价格27.16元/股为基准；2）数据来源：WIND资讯
经对比，本次要约价格对应重庆百货的市盈率、市净率、市销率均与市场可比公司具有较好的可比性，本次要约收购定价具有市场公允性。
（4）本次要约价格不低于本次混改相关事宜首次公开披露前30个交易日重庆百货股票每日加权平均价格的算术平均值
2018年3月23日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，披露因控股股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，公司股票停牌；2018年4月10日，重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，首次披露商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革，及商社集团上述混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。本次混改事宜首次披露前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为25.52元/股（除息后为24.87元/股），本次要约收购价格不低于本次混改事宜首次披露前30个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值，本次要约收购价格也不低于投资人间接获得重庆百货股份权益价格的参考值，具有合理性。
2、收购义务人不存在操纵股价的情形
（1）本次混改实施过程已充分保障投资者的知情权和选择权，不存在操纵股价的情况
2018年3月23日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，称控股股东商社集团正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更；2018年3月30日，重庆百货发布《重大事项继续停牌公告》，公告继续停牌。2018年4月10日，在停牌10个交易日后，重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告商社集团混改方案获重庆市人民政府原则批复，公司股票将于2018年4月10日开市起复牌；并披露混改完成后，商社集团的股权结构将发生重大变化，由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司转变为重庆市国资委和战略投资者共同持股的有限责任公司，其中：重庆市国资委持股45%，一名战略投资者持股45%，另一名战略投资者持股10%；无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制，重庆百货的控制权可能发生变更。2018年10月19日，重庆百货公告商社集团将于当日在重庆联交所公开挂牌征集战略投资方；公开挂牌信息中披露了计划参与本次增资的意向投资方需要满足的各项条件和必备承诺，包括意向投资方须是中国连锁经营协会公布的“2017年中国连锁百强”前50位企业，并对其综合实力、经营规模、业态类型和网点数量等做出了明确要求。
本次混改计划首次披露至今已逾1年，期间商社集团通过重庆百货及时披露了本次混改的各项进展，且除首次披露相关信息停牌10个交易日外，重庆百货未再因本次混改而停牌；因此，本次混改实施过程已充分保障了重庆百货全体股东的知情权和选择权，重庆百货股东拥有足够的时间和机会做出相应投资决策，并通过二级市场采取相应的交易措施。
（2）重庆百货最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，重庆百货股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
如上图所示，2018年12月25日至2019年6月25日，重庆百货股票价格自27.40元/股（前复权）变动至32.10元/股，变动幅度17.15%；上证综指由2,504.82变动至2,982.07，变动幅度19.05%；中信百货指数（CI005298.WI）由3,116.21变动至3,525.15，变动幅度13.12%；证监会零售指数（883157.WI）由1,813.93变动至2,113.31，变动幅度16.50%。综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，重庆百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。
（3）商社集团不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
关于本次要约价格的确定，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，也不存在其他支付安排；
2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵重庆百货股价；
3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有重庆百货股份的情形。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为27.16元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,647,141.56元。
商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：
“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；
2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；
3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收 购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高 资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
第五节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
财务顾问：中信证券股份有限公司联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦联系人：李昶、张洋、华力宁、杨浩然电话：0755-23835202收购人律师：北京国枫律师事务所联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系人：孙林、漆小川、熊洁、李鑫电话：010-88004488
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与商社集团、重庆百货以及本次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，国枫律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书
第六节其他重大事项
除本报告书摘要已披露信息之外，收购人特此郑重声明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对重庆百货股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。
重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
重庆商社（集团）有限公司
法定代表人：何谦
2019年06月25日