证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-019
重庆百货大楼股份有限公司关于公司控股股东股权变化的进展公告
重要内容提示：
2018年10月19日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）披露控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”或“收购人”）增资项目在重庆联合产权交易所股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌征集投资方。2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会，确认商社集团混合所有制改革以增资方式引入的45%股权投资方为物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）、10%股权投资方为步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）。本次混合所有制改革（以下简称“本次混改”）投资人间接享有重庆百货股份权益的价格为25.52元/股。
本次混改完成后，商社集团将由重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）持股100%变更为重庆市国资委持股45%、物美集团持股45%、步步高集团持股10%，商社集团及公司控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和公司的实际控制。
为赋予投资者充分选择权，商社集团拟向重庆百货除商社集团以外的全部无限售条件流通股股东发出全面要约。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止重庆百货上市地位为目的，本次要约价格：27.16元/股。
商社集团混合所有制改革以增资方式引入股权投资方尚未签署正式协议，商社集团将在签署正式协议后及时披露《要约收购报告书摘要》，本次要约收购事项仍存在不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
2018年10月19日，公司发布《关于公司控股股东股权变化的提示性公告》（公告编号：临2018-038）：控股股东商社集团增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。
2019年6月21日，公司接到商社集团书面通知，告知：商社集团于当日召开董事会，确认了混合所有制改革的战略投资方；本次混改完成后，商社集团将由重庆市国资委持股100%变更为重庆市国资委持股45%、物美集团持股45%、步步高集团持股10%，商社集团及公司控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和公司的实际控制；为赋予投资者充分选择权，商社集团拟向重庆百货除商社集团以外的全部无限售条件流通股股东发出全面要约。
一、商社集团混合所有制改革进展情况
基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018年3月23日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-018）。2018年3月30日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：临2018-020）。
2018年4月9日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018年4月10日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-022）。
2018年9月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）获得重庆市国资委的核准。
2018年10月19日，商社集团增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。
2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出本次混改的意向投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。
2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会，根据重庆联交所公开竞价遴选结果，确认商社集团本次混改以增资方式引入的45%股权投资方为物美集团、10%股权投资方为步步高集团，并根据重庆市国资委、物美集团、步步高
集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。
二、要约收购的基本方案
（一） 被收购公司名称及收购股份情况
1．被收购公司名称：重庆百货大楼股份有限公司2．被收购公司股票名称：重庆百货3．被收购公司股票代码：600729.SH4．收购股份的种类：人民币普通股（A股）5．收购人拟通过要约收购方式收购除商社集团以外的全部无限售条件流通股（不超过223,293,341股），但无最低股份数量限制。
6．预定收购股份占被收购公司总股本的比例：54.93%7．支付方式：现金支付8．要约价格：27.16元/股9．本次要约收购为收购人向重庆百货除商社集团以外的全部无限售条件流通股股东发出的全面要约，待要约收购报告书公告后，本次要约收购无其他约定条件。
（二） 收购资金总额及资金来源
基于要约价格为27.16元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,647,141.56元。本次要约收购所需资金将来源于收购人自筹资金。
三、本次要约收购为全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止重庆百货上市地位为目的。
四、风险提示
商社集团混合所有制改革以增资方式引入股权投资方尚未签署正式协议，商社集团将在签署正式协议后及时披露《要约收购报告书摘要》，本次要约收购事项仍存在不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司2019年6月22日