证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-120
佳都新太科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第十七次临时会议、第九届监事会2020年第八次临时会议于2020年12月30日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议上述议案并对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年6月10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10日起至2017年6月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年6月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2017年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月28日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议和第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月23日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年6月5日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议和第八届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年8月24日，公司召开第八届董事会2018年第十一次临时会议和第八届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年6月12日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
9、2019年8月22日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议和第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
10、2019年12月13日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
11、2020年10月29日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
12、2020年12月30日，公司召开第九届董事会2020年第十七次临时会议和第九届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（二）2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月31日，公司对外披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2019年8月31日至2019年9月9日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年9月16日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月17日，公司召开第九届董事会2019年第二次临时会议和第九届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年11月11日，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会2019年第四次临时会议与第九届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，鉴于9名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致实际授予人数由329名调整为320名，实际授予数量与授予价格不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2019年11月21日，公司发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记日为2019年11月19日，最终完成登
记的限制性股票数量为2,555万股。
7、2019年12月13日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司已于2020年4月28日完成上述回购注销事宜。
8、2020年5月15日，公司召开第九届董事会2020年第八次临时会议与第九届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020年7月4日，公司发布了《2019年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》，预留授予的限制性股票登记日为2020年7月2日，最终完成登记的限制性股票数量为630万股。
10、2020年11月19日，公司召开第九届董事会2020年第十五次临时会议和第九届监事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2020年12月30日，公司召开第九届董事会2020年第十七次临时会议与第九届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2020年6月11日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润
分配预案》，公司2019年利润分配预案为：以红利发放股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司2019年度利润分配已于2020年7月实施完成，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、2017年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整情况
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
P =（P0-V）=3.622-0.04=3.582元/股
（2）预留部分限制性股票回购价格的调整
P =（P0-V）=4.833-0.04=4.793元/股
调整后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由3.622元/股调整为3.582元/股，预留部分限制性股票回购价格由4.833元/股调整为
4.793元/股。
3、2019年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整情况
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
P =（P0-V）=4.69-0.04=4.65元/股
（2）预留部分限制性股票回购价格的调整
P =（P0-V）=4.83-0.04=4.79元/股
调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由4.69元/股调整为4.65元/股，预留部分限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.79元/股。
三、对公司的影响
本次公司对2017年限制性股票激励计划和2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
（一）独立董事关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
鉴于公司2019年度利润分配已于2020年7月实施完成，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整。
调整后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由3.622元/股调整为3.582元/股，预留部分限制性股票回购价格由4.833元/股调整为
4.793元/股。
（二）独立董事关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
鉴于公司2019年度利润分配已于2020年7月实施完成，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整。
调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由4.69元/股调整为4.65元/股，预留部分限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.79元/股。
五、监事会意见
（一）监事会关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的意见
公司监事会对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司2017年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2019年度利润分配已于2020年7月实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中
关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。调整后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由3.622元/股调整为3.582元/股，预留部分限制性股票回购价格由4.833元/股调整为
4.793元/股。
（二）监事会关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的意见公司监事会对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2019年度利润分配已于2020年7月实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由4.69元/股调整为4.65元/股，预留部分限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.79元/股。
六、律师法律意见
2017年、2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票律师法律意见如下：北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票的价格，符合《激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、《佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2020年第十七次临时会议决议》
2、《佳都新太科技股份有限公司第九届监事会2020年第八次临时会议决议》
3、《佳都新太科技股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见》
4、《佳都新太科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见》
5、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之2020年度第一次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
6、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2019限制性股票激励计划之第二次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2020年12月31日