佳都科技前次募集资金使用情况报告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-082

佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，截至2020年6月30日止公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2016年度非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855号）核准，公司向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司非公开发行的人民币普通股股票84,745,763股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币12.98元，募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币10,012,929.06元，募集资金净额为人民币1,089,987,070.94元。

该次募集资金到账时间为2016年1月11日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2016年1月13日出具了“天职业字[2016]973号”验资报告验证。

2、2017年度非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464号）核准，公司向成都天赐红鹰科技有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司非公开发行的人民币普通股股票 25,126,728股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.68元，募集资金总额为人民币218,099,999.04元，扣除本次发行费用人民币10,030,000.00元，募集资金净额为人民币208,069,999.04元。

该次募集资金到账时间为2017年1月25日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2017年1月25日出具了“天职业字[2017]3171号”验资报告验证。

3、2018年度公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号）核准，佳都科技向社会公开发行面值总额874,723,100.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，佳都科技本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行价格为每张人民币100元，发行数量874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元。

截至2018年12月25日止，佳都科技已实际发行可转换公司债券874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元（大写：人民币捌亿柒仟肆佰柒拾贰万叁仟元整）。上述款项在扣除保荐承销费用人民币8,747,230.00元后，募集资金净额为人民币865,975,770.00元（大写：人民币捌亿陆仟伍佰玖拾柒万伍仟柒佰柒拾元整），已于2018年12月25日由广发证券股份有限公司缴存至佳都科技在中国工商银行广州白云路支行开立的账号为3602004429200327444的募集资金专用账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币874,723,000.00元，扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元（大写：人民币捌亿陆仟壹佰贰拾捌万玖仟贰佰柒拾元整）。

该次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

存放银行	银行账户账号	募集资金 初始存放金额	截至2020年 6月30日余额	备注
广州银行股份有限公司花园支行	800205885209038	396,987,070.94		2016年非公开发行，已销户
中国工商银行股份有限公司广州白云路支行	3602004429200778225	350,000,000.00		2016年非公开发行，已销户
中国银行股份有限公司广州东山支行	653566760164	343,000,000.00		2016年非公开发行，已销户
招商银行股份有限公司广州富力中心支行	755901572510336	208,069,999.04		2017年非公开发行，已销户
工商银行广州白云路支行	3602004429200327444	865,975,770.00	31,527,747.95	2018年发行可转债
招商银行广州富力中心支行	120914824810888		19,419,908.71	2018年发行可转债
中国银行广州东山支行	673071078819		14,503,122.64	2018年发行可转债
广州银行吉祥支行	800217361902366		13,167,610.83	2018年发行可转债

工商银行广州白云路支行	3602004429200454492			2018年发行可转债
合计		2,164,032,839.98	78,618,390.13

注：截至2020年6月30日止，2018年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额为78,618,390.13 元，加上闲置募集资金用于现金管理金额85,000,000.00元，闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额513,000,000.00元, 尚未使用的募集资金余额为676,618,390.13元。募集资金的剩余金额将继续用于募集资金投资项目支出。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

截至2020年6月30日止，公司累计募集资金2,164,032,839.98元，累计使用募集资金1,500,463,363.99元，其中：2016年非公开发行募集资金累计使用1,097,754,451.24元，2017年非公开发行募集资金累计使用209,409,060.28元；2018年公开发行可转债募集资金累计使用193,299,852.47元。详见本报告附件1-1、1-2、1-3。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司在使用前次募集资金的过程中未改变实际投资项目。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2016年2月1日，公司第七届董事会2016年第四次临时会议、第七届监事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务的自筹资金63,266.75万元人民币。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]2963号《佳都新太科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用2018年度公开发行可转债募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换金额为人民币41,484,297.43元，其中预先投入募投项目实际投资额38,685,297.43元，预先支付发行费用2,799,000.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]70号《佳都新太科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

（四）闲置募集资金使用情况说明

公司2016年度第七届董事会2016年第二次临时会议、第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2016年1月28日，

同意使用闲置募集资金不超过40,000.00万元进行现金管理。公司2016年第七届董事会2016年第九次临时会议、第七届监事会2016年第三次临时会议，于2016年6月6日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过34,000.00万元进行现金管理。 自2016年1月28日至2016年12月31日，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品，截至2016年12月31日止，购买理财产品的募集资金已全部收回，共获得理财收益6,438,286.73元。2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过56,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。2019年1月24日，公司使用56,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,已于2020年1月9日全部归还该笔用于临时补流的募集资金。2020年1月10日，公司第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过51,300.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。2020年1月17日及18日，公司合计使用51,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过25,000.00万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。自2019年1月28日至2020年1月21日，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行吉祥支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型短期理财产品。截至2020年1月21日，公司已全部归还用于现金管理的募集资金，募集资金理财单日最高余额24,766.74万元，共获得理财收益6,141,916.08元。2020年2月24日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000.00万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司分别于2020年3月31日、4月1日使用暂时闲置的募集资金共8,500.00万元进行现金管理，在工商银行广州白云路支行、广州银行吉祥支行、招商银行广州富力中心支行购买了保本型短期理财产品。2020年7月2日，赎回理财本金6,500.00万元，共获得理财收益555,300.00元。截至报告日，募集资金理财余额2,000.00万元。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金存放于专项账户的存款余额为78,618,390.13元，加上闲置募集资金用于现金管理金额85,000,000.00元，闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额513,000,000.00元,尚未使用的前次募集资金余额为676,618,390.13元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为31.27%。未使用的募集资金将继续用于城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平台及智能装备项目的建设和应用。上述两个募投项目启动时间为2018年9月1日，预计建设期三年，截至2020年6月30日，募投项目部分达产。未使用募集资金存放于募集资金专用账户，存放情况详见“一、（二）前次募集资金在专项账户的存放情况”。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2016年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)84,745,763股，该次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，不适用实现效益情况分析。

2017年度非公开发行募集资金、2018年度可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表详见本报告附件2-1、2-2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2016年度非公开发行募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上（含20%）情况

前次募集资金投资项目无累计实现收益低于承诺20%以上（含20%）情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

2017年度非公开发行股票募集资金涉及以资产认购股份，相关情况如下：

1、注入资产权属变更情况

1.1 标的资产过户情况

2016年11月15日，广东省工商行政管理局核准了广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）的股东变更申请，原占注册资本49%的股份已全部转让给佳都新太科技股份有限

公司。变更后，公司持有华之源100%股权。同日，华之源领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

1.2相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，华之源成为本公司的全资子公司，华之源的债权债务由华之源依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

1.3 验资情况

2016年11月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业字[2016]16618号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2016年11月15日止，佳都科技已收到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新增注册资本合计人民币24,600,244.00元，其中增加股本人民币24,600,244.00元。

2017年1月19日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）募集资金到位情况进行了审验，出具了“天职业字[2017]3171号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2017年1月25日止，佳都科技已收到募集资金净额人民币208,069,999.04元，其中增加股本人民币25,126,728.00元。

1.4 新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月1日出具的《证券变更登记证明》，本公司向卓恩投资发行的23,596,154.00股股份，向许教源发行的502,045.00股股份, 向何华强发行的502,045.00股股份的证券登记手续已经办理完毕。

公司2017年募集配套资金非公开发行的25,126,728.00股人民币普通股（A 股）的证券登记手续已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2、标的资产账面价值变化情况

金额单位：人民币元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	1,153,165,729.37	1,338,950,302.37	761,063,547.04	625,902,586.51
负债总额	766,865,536.57	960,334,487.27	466,351,867.27	444,660,750.25
归属于母公司的股东权益	386,300,192.80	378,615,815.10	294,711,679.77	181,241,836.26

3、标的资产生产经营情况

本公司非公开发行股份认购资产后，标的资产主营业务未发生变更。

4、标的资产效益贡献情况

金额单位：人民币万元

公司名称

2017年度

2018年度

2019年度

2020年1-6月

华之源

5,143.20

1,172.67

8,183.77

895.67

注： 华之源效益贡献情况测算时考虑非同一控制企业合并评估增值对合并报表影响，其中2017年至2019年影响金额均为144.31万元，2020年1-6月影响金额为72.15万元。

5、标的资产的业绩承诺实现情况

标的公司（华之源）截至2017年期末扣除非经常性损益和资金成本后的累计盈利实现数已超过业绩承诺补偿协议中的累计承诺净利润金额。

四、前次募集资金使用情况与本公司已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2015年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司已按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对前次募集资金使用情况如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件： 1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

佳都新太科技股份有限公司董事会

二○二○年七月三十一日

2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年6月30日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：元

募集资金总额			1,089,987,070.94			已累计使用募集资金总额：1,097,754,451.24
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额： 2016年：1,049,886,328.18 2017年：47,868,123.06
变更用途的募集资金总额比例
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日期 （或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际 投资金额	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际 投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	补充主营业务发展所需的流动资金	补充主营业务发展所需的流动资金	1,089,987,070.94	1,089,987,070.94	1,097,754,451.24	1,089,987,070.94	1,089,987,070.94	1,097,754,451.24	7,767,380.30	不适用
合计			1,089,987,070.94	1,089,987,070.94	1,097,754,451.24	1,089,987,070.94	1,089,987,070.94	1,097,754,451.24	7,767,380.30

说明：“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后“实际投资金额”及实际已置换先期投入金额；募集资金实际投入金额大于承诺金额，系募集资金产生的利息及理财产品收益所致。

2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年6月30日编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：元

募集资金总额			208,069,999.04			已累计使用募集资金总额：209,409,060.28
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额： 2017年：175,143,885.08 2018年：34,265,175.20
变更用途的募集资金总额比例
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际 投资金额	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际 投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	支付本次交易的现金对价	支付本次交易的现金对价	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00		不适用
2	增资华之源	增资华之源	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00		不适用
3	建设警务视频云应用平台项目	建设警务视频云应用平台项目	88,100,000.00	88,100,000.00	89,409,060.28	88,100,000.00	88,100,000.00	89,409,060.28	1,309,060.28	2019年1月25日
合计			208,100,000.00	208,100,000.00	209,409,060.28	208,100,000.00	208,100,000.00	209,409,060.28	1,309,060.28

2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年6月30日编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：元

募集资金总额			861,289,270.00			已累计使用募集资金总额：193,299,852.47
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额： 2018年：38,685,297.43 2019年：77,230,022.23 2020年：77,384,532.81
变更用途的募集资金总额比例
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际 投资金额	募集前 承诺投资金额	募集后 承诺投资金额	实际 投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	城市视觉感知系统及智能终端项目	558,303,200.00	558,303,200.00	138,254,217.31	427,167,784.73	427,167,784.73	138,254,217.31	-288,913,567.42	2021年8月31日
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	轨道交通大数据平台及智能装备项目	316,419,900.00	316,419,900.00	55,045,635.16	237,650,056.26	237,650,056.26	55,045,635.16	-182,604,421.10	2021年8月31日
合计			874,723,100.00	874,723,100.00	193,299,852.47	664,817,840.99	664,817,840.99	193,299,852.47	-471,517,988.52

2017年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2020年6月30日编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日 投资项目 累计产能利用率	承诺效益				历年实际效益				截止日累计 实现效益	是否达到 预期效益
序号	项目名称		2017年	2018年	2019年	2020年1-6月	2017年	2018年	2019年	2020年1-6月
1	建设警务视频云应用平台项目	不适用	1,286.87	2,754.82	2,979.96	1,216.12	1,475.73	3,202.29	4,542.04	180.68	9,400.74	是
2	购买华之源少数股权项目	不适用	5,000.00	不适用	不适用	不适用	5,037.43	1,316.98	8,328.08	967.83	15,650.32	是
合计			6,286.87	2,754.82	2,979.96	1,216.12	2,979.96	4,519.27	12,870.12	1,148.51	25,051.06

注1：“建设警务视频云应用平台项目”实现效益以项目示范性合作合同取得的毛利扣除按收入占比分摊的期间费用和税费计算得出的利润总额为计算依据。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：“购买华之源少数股权项目” 2017年度承诺效益、实际效益计算口径一致，华之源2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,349.14 万元，还原净利润中管理层的超额业绩奖励费用影响（扣除所得税后金额127.72万元），扣除华之源10,000.00万元增资款对应的资金成本377.80万元，扣除非经常性损益税后金额61.63万元，计算得出2017年度实际效益为5,037.43万元；2018年、2019年、2020年1-6月实际效益为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2018年可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2020年6月30日编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益		实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预期效益
序号	项目名称		2019年	2020年1-6月	2019年	2020年1-6月
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	不适用	3,833.33	5,750.00	3,712.68	731.74	4,444.41	否
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	不适用	1,980.00	2,970.00	1,023.61	2,140.79	3,164.41	否
合计			5,813.33	8,720.00	4,736.29	2,872.53	7,608.82

注1： 2018年可转换公司债券募投项目启动时间为2018年9月1日，2018年度仅以自有资金预先投入募投项目，且募投项目尚处于前期建设阶段，尚未实现效益。注2：城市视觉感知系统及智能终端项目的主要建设内容为深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终端五个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建。截至2020年6月30日，该项目部分达产，实现效益以项目研发产品面向行业用户销售及提供服务取得的毛利为计算依据。

轨道交通大数据平台及智能装备项目的主要建设内容为地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统、基于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门四个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建。截至2020年6月30日，该项目部分达产，实现效益以项目研发产品面向行业用户销售及提供服务取得的毛利为计算依据。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。