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关于佳都新太科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见相关问题的回复天职业字［2020］18478-1号
关于佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复
天职业字［2020］18478—1号中国证券监督管理委员会发行监管部:
我们作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称‘‘佳都科技’’或“公司”）非公开发行股票申请的申报会计师’根据贵会反馈意见的要求’结合方案调整情况及公司最新经营情况,我们进行了认真核查、研究和分析’对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面回复如下’请审阅指正°说明:
-、如无特别说明’本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行∧股股票预案中的相同°
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异’这些差异是四舍五入造成·
一、证监会问题:申请人最近一期末商誉账面余额2.01亿元°请申请人结合商誉的形成原因’最近一期末明细情况,并对照《会计监管风险提示第8号ˉ商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见°
回复:
一、公司最近一期末商誉明细及商誉形成的原因
201g12月31日商誉情况账面原值减值准备账面余额被投资单位名称或形成商誉的事项广东华之源信息工程有限公司广东方纬科技有限公司
合计
16’489.482’474.21
18’963.6916,489.48
3’616.9820,106,47
-l’142.771’
142.77
2015年11月,公司以现金对价20’000万元购买华之源51％股权°收购完成后’公司将华之源纳入合并报表范围’公司将股权收购价与购买日华之源可辨认净资产公允价值份额的差额16’489.48万元确认为商誉°2016年12月’公司发行股份及支付现金购买华之源49％
股权’交易对价22’000.00万元’收购完成后公司持有华之源100％股权°
2016年9月’公司以现金对价420.39万元购买广州市思伟达科技有限公司持有的方纬科技606,000股股权（占增资前方纬科技总股本的6％）’并向方纬科技投资人民币7’275。96万元’投资完成后’公司持有方纬科技51％股权’公司将方纬科技纳入合并报表范围’将股权收购价与购买日方纬科技可辨认净资产公允价值份额的差额3’616.98万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第8号商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第8号--资产减值》的规定’对商誉进行了减值测试和披露’
具体处理如下:
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试°在进行商誉减值测试时’公司已充分关注商誉
所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素’结合已获取的内部与外部信息,合理判断、识别商誉减值迹象,并结合商誉减值测算结果对存
在减值的对象计提了商誉减值准备°
（二）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定’公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性’充分考虑企业合并所产生的协同效应’充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别,并关注归属于少数股东的商誉°
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司’且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理,因此’被收购公司被认定为一个资产组’企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试°公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式’认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债°公司自购买日起按照-贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试°
（三）商誉减值的方法和会计处理
按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求’公司每年末对包含商誉的相关资
产组或资产组组合进行减值的方法如下:
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试°公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较’确定资产组（包括商誉）是否发生了减值°上述资产组如发生减值,应首先确认商誉的减值损失’若减值金额小于商誉的账面价值’则
该减值金额为商誉的减值损失;若减值金额大于商誉的账面价值’则商誉应全部确认减值损
失’再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重’按比例分摊其他各项资产的减值损失°
在对资产组进行减值测试时’以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额’正确运用现金流量折现模型’充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响’合理确定可收回金额°
具体而言’资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持＿致’即二者包括相同的资产和负债’且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债＿致的基础预测未来现金流量;对未来现金净流量预测时’以资产的当前状况为基础’以税前口径为预测依据,并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源’是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符;与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符’在不符时是否有合理理由支持°
对折现率预测时’与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相
匹配,与未来现金净流量均一致采用税前口径°
在确定未来现金净流量的预测期时’建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年°在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时’还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限’不存在显著差异°
j
（四）商誉减值测试情况
1、2019年对收购华之源形成的商誉减值测试相关情况
根据会计准则规定’自2015年收购华之源以来’公司各年度末均进行商誉减值测试°其中’2019年公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称‘‘沃克森”）对华之源2019年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估°沃克森出具了‘‘沃克森评报字（2020）第0435号’’《佳都新太科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东华之源信息工程有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》°根据该评估报告显示’公司收购华之源确认的商誉未发生减值’商誉减值测试具体如下:
金额（万元）
16’489.48
项目商誉账面余额@商誉减值准备余额@
商誉账面价值@＝@-@
未确认归属于原少数股东权益的商誉价值@＝◎÷51％×49％
包含未确认归属于原少数股东权益的商誉价值◎≡◎＋@资产组的账面价值@包含整体商誉的资产组的账面价值@＝◎＋@资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）◎商誉减值损失◎＝（@-◎）×51％（若◎小于@）
0■■■16’489.4815,842.8332’332.323,363.3035,695.6241’941.65
≡华之源是国内领先的城市轨道交通通信系统解决方案提供商’在轨道交通智能化通信系统领域具有较强的竞争力’是全国轨道交通智能化系统公安通信专业的领头企业。公司通过收购华之源’拓展了在智能化轨道交通领域的产品线’扩大了市场覆盖面积,双方具有高度业务协同’在业务领域及销售渠道方面形成良性互补°
2016年’公司发行股份及支付现金收购华之源49％股权’交易对方承诺2016年、2017年实现净利润不低于4’000万元、5’000万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）;
华之源2016年、2017年实际实现净利润为4’463.43万元、5’037.43万元（以扣除非经常
性损益前后孰低的数据为准,扣除资金成本及超额业绩奖励影响）°同时’根据收购当时的评估报告:
2019年’华之源预测收入44’465.00万元、预测净利润7’129.73万元;2019
年’华之源实际实现收入67’799.22万元’实现净利润8,534.40万元’业绩实现情况较好’
华之源经营状况及发展预期良好°
2、2019年对控股方纬科技形成的商誉减值测试相关情况
根据会计准则规定’自2016年控股方纬科技以来’公司各年度末均进行商誉减值测试°其中’2019年公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森,’）对
方纬科技2019年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估°沃克森出具了“沃克森评报字（2020）第0436号’’《佳都新太科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东方纬科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》°根据该评估报告显示’公
司控股方纬科技确认的商誉发生了部分减值,减值金额为1’142.77万元’商誉减值测试具
体如下:
金额（万元）
3,616.983,616.983,475.14
7’092.126,304.36
13,396.4811’155.76
1’142.77
项目
商誉账面余额@
商誉减值准备余额@商誉账面价值◎＝@—@未确认归属于少数股东权益的商誉价值@＝◎÷51％×49％包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值◎＝◎＋@资产组的账面价值◎包含整体商誉的资产组账面价值@≡◎＋◎资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）@商誉减值损失◎≡（@＿◎）×51％（若◎小于@）方纬科技致力于智能交通领域的技术研发和应用’构建满足客户需求、符合城市实际交通情况的智能交通服务体系°在智能交通领域’方纬科技掌握了人工智能计算的先进核心技术,形成以IDPS城市交通大脑为核心的主营业务’向交管部门提供交通管理业务系统与专业咨询服务’具备城市交通大脑顶层设计实力’支持智慧交通系统业务与服务的迭代升级°公司通过控股方纬科技’布局智慧交通领域具备核心技术的企业’为公司远期战略发展铺路°方纬科技作为研发型企业’目前仍处于技术积累期’研发投入大’产品应用及推广正在稳步推进°方纬科技的“I0PS城市交通大脑’’平台已经在安徽宣城、合肥等近10个城市试点’并正在推动其在上海、广州等城市的试点落地,在未来有望实现平台业务收入的快速增长。2017年、2018年以及2019年’方纬科技实现销售收入2’540.54万元、3,277.53万元以及6’841.77万元’研发费用790·45万元、1’167.36万元、2’619.89万元’各年研发占
比达到30％以上’相应导致各年经营业绩较低,各期净利润为367.18万元、ˉ4.2万元、
1’256.50万元（2019年收到政府补助城市交通大脑项目公司落户奖励2’000万元）。考虑
到研发及推广的不确定性’公司基于方纬科技历史业绩、在手订单、目前市场占有率情况以及持续的研发投入’谨慎预测未来五年营业收入复合增长率20.52％’预计未来现金流量的现值11’155.76万元’与包含整体商誉的资产组账面价值比较,整体减值2’240·72万元°
三、会计师核查意见:
经核查’会计师认为’发行人对企业合并所形成的商誉’在每年年度终了进行减值测试’并聘请了评估机构对包含商誉的资产组的可收回金额出具以财务报告为目进行评估’资产组
《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定°可回收价值合理,减值计提充分,符合