山东鲁北化工股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等公司制度的规定或要求，独立客观、勤勉尽责地履行职责，及时了解公司生产经营状况，持续关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2020年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，独立董事人数为董事会的三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设审计、提名、战略及薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会各设主任委员1名，均由独立董事担任，审计委员会主任委员为专业会计人员。
（一）、独立董事工作履历及专业背景
刘玉芬，女，58岁，大学学历，注册会计师，高级审计师，具备较丰富的会计专业知识和经验。历任无棣供销冷藏厂统计员、会计，无棣县审计事务所审计员。现任滨州正兴有限责任会计师事务所副主任会计师、公司独立董事。 王玉国，男，47岁，研究生学历，三级律师。历任山东聊城发电厂法律顾问，山东万航律师事务所执业律师，青岛大学法学院法学教师、文康律师事务所兼职律师。现任山东海心律师事务所主任、执业律师、公司独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内， 我们均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集、召开及表决符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此，我们对本年度的董事会议案均投了赞成票。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 刘玉芬 | 3 | 3 |
| 王玉国 | 3 | 3 |
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 刘玉芬 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 |
| 王玉国 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 |
在公司2020年相关决议及报告的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、安全环保形势、经营状况等方面的汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会、股东大会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，让独立董事了解公司发布的公告、公司的股票走势及最新的监管动态和法律法规，增加独立董事对公司的了解程度，掌握最新的监管趋势。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案
2020年1月22日，公司第八届董事会第六次会议审议了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，我们对该议案进行了事前审核并发表了事前认可意见：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案材料符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”），其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团35.60%股权，本次交易构成关联交易。为保证本次重组的公正性，本次重组事项适用关联交易的审批程序，关联董事在审议本次重组相关议案时应依法进行回避。
3、公司本次重组完成以后，将有助于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，我们同意将本次重组相关事项提交公司第八届董事会第六次会议审议。
我们也针对此议案发表了独立董事意见，认为：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
1、本次重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次重组构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们已经发表事前认可意见。
3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次重组完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次重组未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组遵循了公开、公平、公正的准则，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。对本次重组标的资产评估意见如下：
（1）评估机构的胜任能力和独立性
中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中威正信（北京）资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对金海钛业进行了评估，采用资产基础法对祥海钛业进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为金海钛业、祥海钛业的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，鲁北化工就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、本次重组发行新股的定价原则符合相关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
8、本次重组的摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规；相关人员的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
9、本次重组募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
11、本次重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案、有权监管机构核准本次重组方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的与本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
公司董事会审议通过的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》系依据《监管指引第3号》以及证监会关于上市公司现金分红相关要求做出的，明确了公司未来三年利润分配政策，包括利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的条件、现金分红的比例、发放股票股利的条件等相关事项，完善了利润分配政策的决策和监督机制，符合相关法律法规、规章和《公司章程》的相关规定，体现出公司充分重视公众股东和中小股东的合理要求和意见，保护公司股东尤其是中小股东的权益，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
该分红规划对规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义，我们同意公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并同意将《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（二）、关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案
2020年2月25日，公司第八届董事会第七次会议审议了关于《关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案》，我们对该议案进行了事前审核并发表了事前认可意见：
1、上市公司根据中国证监会2020年2月14日发布的新的再融资规则，对重组方
案中的发行股份募集配套资金方案进行了调整，符合相关法律、法规的规定。除根据新的再融资规则对募集配套资金方案进行调整外，公司未对重组方案进行其他修订。
2、公司本次关于调整重组方案中发行股份募集配套资金等议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重组完成以后，将有助于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，我们同意将本次重组相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
同时，我们也针对该议案发表如下独立意见：
1、2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对上市公司通过非公开发行股票方式进行融资的相关条款进行了修订。上市公司根据新的再融资规则，对重组方案中的发行股份募集配套资金方案进行了调整，符合相关法律、法规的规定。
2、除根据新的再融资规则对募集配套资金方案进行调整外，公司未对重组方案进行其他修订。调整后的交易方案和《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
综上，我们认为，本次重组的调整方案符合国家有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）、关于公司日常关联交易
关于预计2020年度日常关联交易的议案，我们进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通。发表事前认可意见如下：
1、2020年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独
立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、我们同意公司将关于预计2020年度日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计事项经独立董事同意，公司第八届董事会第九次会议审议并通过了上述协议。
我们一致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
（四）、关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司购买资产暨关联交易事项
关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司购买资产暨关联交易事项，我们发表了事前认可意见：公司控股子公司广西田东锦亿科技有限公司本次购买关联方广西田东锦盛化工有限公司资产符合公司及锦亿科技生产经营和项目建设的实际需要，有利于加快项目建设进度，降低项目建设成本，节省项目投资，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
同时，我们也发表了独立意见：公司控股子公司锦亿科技本次购买关联方广西田东锦盛化工有限公司资产符合公司及锦亿科技生产经营和项目建设的实际需要，有利于加快项目建设进度，降低项目建设成本，节省项目投资，不会影响公司及锦亿科技运营的独立性。评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）、关于续聘2020年度审计机构事项
我们针对该事项发表事前认可意见：董事会关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前年度的实际工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
同时，我们也针对该事项发表如下独立意见：
1、利安达会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，
依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
2、利安达会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。
3、同意聘请利安达会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
（六）、独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司2019年度审计报告相关内容，发表专项说明及独立意见如下：
截止2019年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，我们认为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
（七）、关于公司本年度不进行利润分配的独立意见
公司董事会决定本年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。
（八）、关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的独立意见
经认真审核相关材料，我们认为：公司高级管理人员的薪酬总额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司董事、高级管理人员2020年度薪酬方案。
（九）、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币6亿元自有资金，选择适当的时机进行银行理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率并增加收益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该购买银行理财产品事项相关程序符合相
关法律、法规的规定。我们同意公司使用自有资金进行银行理财产品投资。
（十）、关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的独立意见
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西田东锦亿科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（利安达专字[2020]第2073号），广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）2019年度实现扣除非经常性损益后净利润15,636.58万元，业绩承诺完成比例为173.74%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
（十一）关于会计政策变更的独立意见
本次公司会计政策的变更是依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使本公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。
上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（十二）、关于公司聘任总经理的独立意见
经审阅总经理的个人履历、教育背景、工作经历，我们认为：
1、公司本次聘任的总经理具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。
2、董事会提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、公司本次聘任的总经理能够胜任相应岗位的职责，符合公司的战略发展要求，符合全体股东利益。
4、我们同意公司董事会聘任冯祥义先生为公司总经理。
四、其他重要事项
1、业绩预告情况
报告期内，公司发布了2019年度业绩预告。
2、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
3、信息披露情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告84份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及时、准确、完整。
4、定期报告
在定期报告编制过程中，我们认真审阅了相关资料，并对编制报告相关人员进行了问询，未发现有违规行为发生，我们同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露了2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年度中期报告以及2020年第三季度报告。
5、内部控制的执行情况
2020年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。本年度公司结合管理提升工作，进一步加强了整体风险管控水平。2020年未发现公司内部控制存在重大缺陷行为。
五、总体评价和建议
2020年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履职给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、新修订的《证券法》以及证监会出台的有关法律法规，不断提高自己的专业知识和技能，以适应公司的发展。2020年，我们参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，系统学习了相关专业知识，为更好的履行职责奠定了良好的基础。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和全体股东合法权益。
（此页无正文，为山东鲁北化工股份有限公司独立董事2020年度述职报告签字确认页）
王 玉 国 刘 玉 芬
2021年3月30日