鲁北化工关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2020-055

山东鲁北化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量及发行价格

发行数量：88,905,098股

发行价格：6.18元/股

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

标的公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）已于2020年7月3日完成了工商变更登记手续，并领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91371623595210022R、91371623080869506X）。标的公司已成为山东鲁北化工股份

有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鲁北化工”）的全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、本次重组预案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；

2、滨州市国资委已原则同意本次交易方案；

3、本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政局核准；

4、上市公司已召开第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过本次重组方案；

5、滨州市国资委已同意本次交易方案；

6、2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；

7、2020年6月22日，中国证监会出具《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁北企业集团总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1221号）核准本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行数量及发行对象

序号

序号	交易对方	发行数量（股）
1	山东鲁北企业集团总公司	73,715,283
2	杭州锦江集团有限公司	15,189,815
合 计		88,905,098

2、发行价格

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/

股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。

3、股份的锁定期安排

山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

（三）资产过户情况

根据《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》、《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议，本次交易的标的资产为金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权。

标的公司金海钛业、祥海钛业已于2020年7月3日完成了工商变更登记手续，并领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R、

91371623080869506X）。标的公司已成为鲁北化工的全资子公司。

（四）验资及股份登记情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2020年7月10日出具了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（利安达验字[2020]第B2008号）。根据《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至2020年7月3日，上市公司已收到金海钛业100%股

权，并在无棣县行政审批服务局办理了股权变更登记。

公司已就本次增发的88,905,098股股份向中登公司提交了相关登记材料，并于2020年7月15日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向鲁北集团、锦江集团发行的88,905,098股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年7月14日办理完毕。

（五）独立财务顾问及法律顾问意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

（1）、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（2）、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，鲁北化工已合法持有金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权；

（3）、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，鲁北化工本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；

（4）、截至本核查意见出具之日，鲁北化工已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（5）、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（6）、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（7）、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议、附条件生效的《山东鲁北化工股份有

限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；

（8）、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

2、法律顾问意见

法律顾问广东华商律师事务所认为：

截至法律意见书出具之日，鲁北化工本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次发行股份购买资产交易作价54,943.35万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量为88,905,098股，具体情况如下：

序号

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行数量（股）
1	山东鲁北企业集团总公司	45,556.05	73,715,283
2	杭州锦江集团有限公司	9,387.31	15,189,815
合 计		54,943.35	88,905,098

（二）发行对象

1、鲁北集团

公司名称	山东鲁北企业集团总公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	吕天宝

注册地址

注册地址	无棣县埕口镇东侧
注册资本	169,630.8375万元
成立日期	1989-08-15
统一社会信用代码	91371623167071441Q
经营范围	氧气、氮气、乙炔加工、零售（仅限水泥厂分公司经营）；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、锦江集团

公司名称	杭州锦江集团有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	张建阳
注册地址	浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
注册资本	99,000万元
成立日期	1993-03-17
统一社会信用代码	913301001437586872
经营范围	服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，鲁北集团持有上市公司30.56%的股份，为上市公司的控股股东。截至2020年7月10日，上市公司原前十大股东情况如下：

序号

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东鲁北企业集团总公司	107,253,904	30.56
2	山东省国有资产投资控股有限公司	17,472,392	4.98
3	山东永道投资有限公司	8,482,134	2.42
4	杜东元	2,255,911	0.64
5	王建平	1,080,000	0.31
6	李宏清	1,070,000	0.30
7	何淑明	1,012,733	0.29
8	李迎春	811,000	0.23
9	法国兴业银行	729,300	0.21
10	张永刚	689,900	0.20

（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

公司于2020年7月14日在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东鲁北企业集团总公司	180,969,187	41.14
2	山东省国有资产投资控股有限公司	17,472,392	3.97
3	杭州锦江集团有限公司	15,189,815	3.45
4	山东永道投资有限公司	8,482,134	1.93
5	杜东元	2,255,911	0.51
6	王建平	1,080,000	0.25
7	李宏清	1,070,000	0.24
8	法国兴业银行	1,031,800	0.23
9	何淑明	1,012,733	0.23
10	张冬青	880,960	0.20

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为上市公司的控股股东。上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据公司于2020年7月15日收到的中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

股份类别

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（万股）	比例（%）	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件流通股股份	60,000	0.02	88,965,098	20.22
境内法人股	60,000	0.02	88,965,098	20.22
二、无限售条件流通股股份	350,926,607	99.98	350,926,607	79.78
境内人民币普通股	350,926,607	99.98	350,926,607	79.78
三、股份总数	350,986,607	100.00	439,891,705	100.00

五、管理层讨论与分析

本次交易前，上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。

通过本次交易，金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务，有助于发挥化工行业的协同效应，充分利用循环经济，上市公司通过对钛白粉行业的布局，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼

法定代表人：周杰

电话：[phone]

传真：[phone]

经办人员：胡东平、汤勇、王嘉闻、刘勃延、陈星宙、周漾、徐鹏

（二）法律顾问

名称：广东华商律师事务所

住址：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层

负责人：高树

电话：[phone]

传真：[phone]

经办人员：黄俊伟、陈波

（三）审计机构

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际中心E座11层

负责人：黄锦辉

电话：[phone]

传真：[phone]

经办人员：王新宇、周忠华

七、上网公告附件

（一）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产验资报告》；

（二）广东华商律师事务所出具的《法律意见书》；

（三）海通证券股份有限公司出具的《关于山东鲁化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年七月十六日