股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2020-006
山东鲁北化工股份有限公司董事会关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报及其填补措施公告如下：
一、本次重组基本情况
鲁北化工拟向山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）的股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和杭州锦江集团有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的金海钛业100.00%股权；拟向山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）的股东鲁北集团支付现金购买其持有的祥海钛业100%股权；同时，拟通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
二、本次重组摊薄即期回报对公司净利润、每股收益的影响
根据《备考报告》，假设本次重组已于2018年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的公司纳入合并报表范围，本次交易对上市
公司2018年、2019年1-9月度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属母公司股东的净利润 | 14,277.44 | 20,542.16 | 9,407.48 | 18,730.79 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 14,309.72 | 20,566.00 | 10,388.33 | 20,070.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.40 | 0.27 | 0.37 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.40 | 0.30 | 0.39 |
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的钛白粉业务，本次交易有利于加强上市公司的盈利能力，但对上市公司2019年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、优化生产工艺、拓展市场渠道、降低生产成本等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，并经公司第八届董事会第六次会议审议通过，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。
四、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
上市公司控股股东鲁北集团承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至鲁北化工本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行鲁北化工制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给鲁北化工或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对鲁北化工或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会二〇二〇年一月二十三日