广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目相关当事人股票买卖情况
的
专项核查意见
广东华商律师事务所
二○二○年一月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关当事人股票买卖情况的
专项核查意见
致：山东鲁北化工股份有限公司广东华商律师事务所(下称“本所”)受山东鲁北化工股份有限公司(下称“鲁北化工”或“上市公司”)委托，担任鲁北化工拟发行股份及支付现金以购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司100%股权并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（以下简称“内幕知情人员”）买卖股票的事项进行法律核查。
本所现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人员在本次交易停牌前6个月（即2019年5月4日至2019年11月4日，下称“核查期间”）在二级市场买卖鲁北化工股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所律师根据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券登记结算有限公司提供的查询结果、内幕知情人员的自查报告及本次交易各方所提供的与出具本专项核查意见有关的其他文件资料进行审查判断，并据此出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供鲁北化工本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖鲁北化工股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕知情人员
1.鲁北化工及其董事、监事、高级管理人员；
2.本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3.本次交易相关中介机构及相关经办人员；
4.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5.上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的出具的查询结果，以及本次交易内幕知情人员的自查报告等文件，核查期间相关主体买卖股票的情况和性质如下：
1.核查期间核查范围内机构和人员买卖鲁北化工股票的情况
（1）海通证券
| 关联方 | 关联关系 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
| 海通证券股份有限公司权益投资交易部 | 本次交易独立财务顾问及其关联方 | 2019-6-12 | 117,800 | 117,800 | 买入 |
| 2019-6-21 | 117,800 | 0 | 卖出 | ||
| 上海海通证券资产管理有限公司 | 2019-10-8 | 5,400 | 5,400 | 买入 | |
| 2019-11-1 | 5,400 | 0 | 卖出 |
| 关联方 | 关联关系 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
| 卜凡雷 | 本次交易利安达经办人员的卜宇的直系亲属 | 2019-8-15 | 100 | 100 | 买入 |
| 2019-8-19 | -100 | 0 | 卖出 | ||
| 2019-9-23 | 100 | 100 | 买入 | ||
| 2019-10-15 | -100 | 0 | 卖出 | ||
| 2019-10-24 | 1400 | 1400 | 买入 |
北化工宣布终止本次交易期间，严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行鲁北化工股票的交易。”
③利安达对卜凡雷买卖股票行为的说明：“本所员工卜宇参与鲁北化工发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司100%股权并募集配套资金项目的审计工作，为项目助理人员，未参与重组方案的制定及决策工作，其父亲卜凡雷在不了解重组相关信息的情况下存在停牌前少量买卖鲁北化工股票的行为，为此，本所特做说明如下：1.本所员工卜宇的父亲卜凡雷未参与鲁北化工发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司100%股权并募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在鲁北化工发布停牌公告（即2019年11月4日）前，并不知悉本次交易，卜凡雷不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2.卜凡雷在鲁北化工本次交易停牌前六个月内（即2019年5月4日至2019年11月4日），买入及卖出鲁北化工股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对鲁北化工股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3.在鲁北化工复牌直至本次交易实施完毕或鲁北化工宣布终止本次交易期间，本所将督促卜凡雷严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
三、结论意见
经本所律师核查，海通证券、卜凡雷、利安达均已出具声明，海通证券相关账户和卜凡雷买卖鲁北化工股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作，该行为是海通证券相关账户和卜凡雷基于对市场的独立判断所做出的投资行为，因此不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本核查意见正本三份。