证券代码:600726 900937 证券简称:*ST华源 *ST华电B 编号:临2019-054
华电能源股份有限公司关于全资电厂收购控股子公司承担的350MW机组扩建项目前期工程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司全资电厂哈尔滨热电厂(以下简称“哈热电厂”)拟收购公司控股子公司哈尔滨热电有限责任公司(以下简称“哈热公司”)承担的350MW机组扩建项目前期工程,收购价格为12,371.26万元。
● 上述收购未构成关联交易和重大资产重组。
一、交易概述
1、按照国家“上大压小”淘汰落后产能相关政策的要求,哈热公司2008年开始筹划上述350MW“上大压小”热电联产扩建项目,2012年9月获得国家发改委核准。2012年5月2日,哈热公司在召开2011年度股东会时,另两家股东-哈尔滨投资集团有限责任公司(股权比例31.12%)、黑龙江辰能投资集团有限责任公司(股权比例15.56%)均明确表示不参与哈热公司扩建项目投资。经2015年5月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了上述扩建项目,2015年5月8日召开的八届八次董事会审议通过成立全资电厂——哈热电厂负责承建该项目。该项目于2015年8月主体开工建设,2017年9月份正式投入商业运行。上述项目由于前期筹备时间跨度较长,在哈热电厂成立之前的2008年-2014年期间,所有前期费用及过渡工程费用全部由哈热公司承担,垫付上述项目的前期费及过渡工程支
出共计12,453.51万元,其中:各项费用为12,264.54万元,进项税
188.97万元。
为了真实反映哈热电厂的投资情况,保证热电联产扩建项目工程竣工决算工作有序开展,哈热电厂拟收购哈热公司代垫的350MW“上大压小”热电联产扩建项目前期过渡工程资产。 2、2019年11月8日公司召开的九届十六次董事会审议通过了《关于哈尔滨热电厂收购哈尔滨热电有限责任公司部分发电资产的议案》。公司独立董事认为,上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,未发现董事会存在违反诚信原则的现象,决策程序合法有效。此议案还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
哈热公司注册地点为哈尔滨市香坊区安通街125号,法定代表人柏春光,注册资本50,920万元,主要经营电力、热力产品。哈热公司股东及股比分别为:本公司53.32%;哈尔滨投资集团有限责任公司31.12%;黑龙江省新产业投资集团有限公司(原黑龙江辰能投资集团有限责任公司)15.56%。截至2018年末,哈热公司总资产为314,170万元,净资产24,452万元,净利润-15,443万元。
三、交易标的基本情况
1、审计情况
哈热公司聘请了中天运会计师事务所,对其承担的前期费用及过渡工程费用以2018年12月31日为基准日进行了专项审计,审定金额为12,453.51万元,其中:项目前期费审定金额2,277.33万元;项目工程类审定金额9,450.45万元;项目法人管理费审定金额
725.73万元。
2、评估情况
为了确保资产收购价格公允,兼顾各股东方利益,哈热公司聘请了中发国际资产评估有限公司,以2018年12月31日为基准日对哈热公司承担的前期费用及过渡工程费用所形成的资产进行了评估,本
次纳入评估范围的资产可以识别且可以采用适当的评估方法进行单独评估,因收益法和市场法不适用本次资产评估,故采用成本法。经评估,上述资产评估值为12,371.26万元,比账面价值12,264.54万元高106.72万元,增值率为0.87%。
拟收购资产评估明细表
金额单位:人民币元
科目名称
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增减值率% |
在建工程—土建工程 | 82,155,336.90 | 88,067,549.52 | 5,912,212.62 | 7.20 |
在建工程—设备安装工程 | 40,490,085.07 | 35,645,070.00 | -4,845,015.07 | -11.97 |
合计 | 122,645,421.97 | 123,712,619.52 | 1,067,197.55 | 0.87 |
注:在建工程—土建工程评估增值是由于账面价值不含资金成本所致。
四、交易的主要内容及定价原则
哈热电厂此次收购哈热公司承担的350MW扩建项目前期过渡工程,以成本法评估结果作为定价依据,收购价格为12,371.26万元。本次收购为公司内部收购,采取协议收购方式,不需挂牌。
五、收购资产的目的和对公司的影响
因哈热公司与哈热电厂分属两个经营主体,哈热公司前期垫支本应由哈热电厂承担的扩建项目前期费用及过渡工程费用,如果不及时解决哈热公司代垫前期费用及过渡工程费用问题,将导致股东间因资产界定不清而产生法律纠纷等情况出现。而且从财务核算的角度看,哈热公司支出的前期过渡工程费用均已在费用发生时取得发票并由哈热公司入账并抵扣相关进项税,且已在税务局完成了纳税申报,从使用方界定哈热公司无法将该支出转入固定资产核算,也无法将上述费用直接转入哈热电厂账面。如不能通过资产收购予以理顺,未来哈热电厂也无法对该部分资产计提折旧,折旧费成本也无法在企业所得税前抵扣,影响两个经营主体会计财务核算的真实性和完整性。
为了尽快解决上述事项,理顺产权关系和财务核算,规避由此产生的各种风险,由哈热电厂收购哈热公司代垫的上述350MW“上大压
小”热电联产扩建项目的前期费及过渡工程费用所形成的资产,是十分必要和紧迫的。
六、备查文件目录
1、公司九届十六次董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
华电能源股份有限公司董事会
2019年11月9日