华电能源股份有限公司关于转让公司拥有的华电煤业集团有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司决定向公司控股股东——中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）协议转让持有的华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）2.36%股权，转让价格为54,755.14万元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十五次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。
一、关联交易概述
公司原始出资14,448.67万元，持有华电煤业2.36%股权，截止目前，累计获得现金红利6,042.65万元。为进一步聚焦公司主营业务发展，优化资源配置，公司决定向华电集团协议转让持有的华电煤业2.36%股权，转让价格为54,755.14万元。此次转让股权行为构成公司与华电集团的关联交易。
二、关联方介绍
中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
华电煤业成立于2005年9月8日，注册资本5亿元人民币，经2006年4月、2009年4月、2010年增资扩股后，华电煤业注册资本为36.57亿元。
2、财务状况
截至2018年12月31日，经天职国际会计师事务所审计，华电煤业资产总额185.96亿元，所有者权益74.87亿元； 2016-2018年，
净利润分别为-2亿元、-32.66亿元和23.99亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、审计情况
本次华电煤业股权转让项目，基准日为2018年12月31日，对此天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]7185号的2018年度审计报告。
2、评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对华电煤业以2018年12月31日为基准日的全部资产采取收益法的评估结果为：华电煤业净资产账面价值为748,678万元，净资产初步评估价值为2,320,133万元，评估增值1,571,455万元，增值率209.9%。
3、转让价格
公司此次转让华电煤业股权的转让价格以收益法的评估结果作为定价依据，最终的转让价格将以国有资产评估备案结果为准，转让价格不低于评估备案结果。参照评估结果测算确定的股权转让价格为：
公司所持有的华电煤业2.36%股权的转让价格为：华电煤业净资产评估价值2,320,133.04万元×持股比例2.36%=54,755.14万元，较公司原始投资成本14,448.67万元增值40,306.47万元，增值幅度
278.96%（尚未考虑累计分红因素）。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司出售华电煤业股权，符合国务院国资委及华电集团关于国有企业聚焦主业发展的有关政策精神，进一步聚焦主业发展，优化资源配置。出售参股公司股权获得的资金，可有效弥补公司正常生产经营所需，缓解公司资金压力，降低银行贷款和负债率。目前煤炭市场处于相对景气高位，现在处置股权是较为合适的时机，可以获得较高的投资回报。本次股权转让，采取协议转让方式，不需挂牌。
六、本次关联交易的审议程序
公司九届十五次董事会审议通过了《关于出售公司持有的华电煤
业股权的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。 公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。该事项还需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司九届十五次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
3、审计报告
4、评估报告
华电能源股份有限公司董事会2019年10月30日