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2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年四月二十三日
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宁波富达股份有限公司2019年年度股东大会会议文件目录
一、会议议程
二、会议议案
议案一：审议公司2019年度董事会工作报告………………………………………….1议案二：审议公司2019年度监事会工作报告………………………………………….8议案三：审议公司2019年年度报告及摘要………………………………………….12议案四：审议公司2019年度财务决算报告………………………………………….13议案五：审议-公司2019年度利润分配预案………………………………………….18议案六：审议关于公司2020年度对外担保计划的议案……………………….20议案七：审议关于继续使用闲置资金进行现金管理的议案…………………23议案八：审议关于续聘会计师事务所的议案……………………………….……...26议案九：审议宁波富达修订关联交易决策程序的议案…………………………32议案十：审议公司十届董事会独立董事报酬的议案…………………………….37议案十一：审议公司十届董事会董事候选 人的议案……………………………38议案十二：审议公司十届董事会独立董事候选 人的议案………………….43议案十三：审议十届监事会监事候选人的议案…………………………………….47
宁波富达股份有限公司2019年4月23日
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宁波富达股份有限公司2019年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2020年4月23日上午9:00
二、现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室
三、主持人：公司董事长王兵团先生
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况
（二）审议议案
议案一：审议公司2019年度董事会工作报告议案二：审议公司2019年度监事会工作报告议案三：审议公司2019年年度报告及摘要议案四：审议公司2019年度财务决算报告议案五：审议公司2019年度利润分配预案议案六：审议关于公司2020年度对外担保计划的议案议案七：审议关于继续使用闲置资金进行现金管理的议案议案八：审议关于续聘会计师事务所的议案议案九：审议宁波富达修订《公司关联交易决策程序》的议案议案十：审议公司十届董事会独立董事报酬的议案议案十一：审议公司十届董事会董事候选人的议案议案十二：审议公司十届董事会独立董事候选人的议案议案十三：审议公司十届监事会监事候选人的议案
（三）听取公司独立董事2019年度述职报告
（四）推荐计票人、监票人
（五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（六）股东发言
（七）监票人公布表决结果
（八）通过本次股东大会决议（董事签署股东大会决议）
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
宁波富达股份有限公司2019年4月23日
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宁波富达股份有限公司公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会根据年初确定的目标和任务，把握“稳中求进”的总体工作基调，较好地完成了全年各项工作目标和任务。商业地产面对市场竞争加剧和消费需求升级，紧密围绕“以硬件改造提升品牌形象，以消费升级强化商业竞争”这一目标，坚持“发掘潜力降成本，深化管理提效率，业态优化促消费”的经营方针，大力开展“双效双提”（效益提高、效率提升）主题管理活动，在确保公司的区域性规模商业市场地位和企业品牌标杆形象的同时，继续深化互联模式应用，逐渐建立功能完备、品牌优化、布局合理的现代化消费体系，经营业绩稳中有升。
水泥建材业务，有效化解原材料和运费价格持续上涨、环保要求不断提高和市场竞争加剧等不利因素，补齐短板，发挥优势，节能降耗增效益，增收节支减成本，外拓市场，内抓管理，水泥产销量、营业收入和利润总额等各项经济指标再创历史新高。
存在的主要风险分析：商业地产由于消费需求下降，电商冲击、区域内各商家无序竞争和硬件设施老化等不利因素，发展和效益增长空间受限。水泥建材由于市场竞争加剧、原材料和运输等成本上升、环保要求和投入加大等不利因素，急需加快整合提升步伐；特别是因执行浙江省“大气十条”的要求，科环公司（余姚厂区）2020年底原厂区将面临关停。
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一、经营情况
1、主要经济指标
2019年度公司共完成营业收入31.45亿元,同比下降39.10%，利润总额8.39亿元，同比下降26.35%，归属于母公司所有者的净利润4.87亿元，同比下降34.80%。实现每股收益0.3371元，加权平均净资产收益率18.1127%。期末股东权益合计34.15亿元，注册资本14.45亿元。2018年公司整体打包出售房地产业务股权及债权资产包，导致2019年度合并范围发生变化。剔除2018年原房产板块数据后，2019年度公司共完成营业收入31.45亿元，同比增长11.01%，利润总额8.39亿元，同比增长19.86%，归属于母公司所有者的净利润4.87亿元，同比增长
24.60%。
年末公司资产总额48.02亿元，（较上年同期78.72亿元，下降30.70亿元即39.00%）；负债总额13.87亿元（较上年同期49.59亿元，下降
35.72亿元即72.03%），其中银行借款、信托借款及公司债7.01亿元（较上年同期41.22亿元，下降34.21亿元即82.98%；归属于母公司的股东权益29.21亿元，资产负债率28.89%，分别比上年增加18.70%和下降
34.11个百分点。
2、各产业简况:
（1）商业地产：
本年度完成营业收入8.40亿元（占公司全年营业收入的26.73%，其中租金收入3.54亿元，商品销售收入3.88亿元，托管收入0.22亿元），实现利润总额2.97亿元，净利润2.20亿元，分别比上年增加2.05%、
3.69%、3.07%。
天一广场可供出租面积15.29万平方米（不包括自营和联营面积），出租率97.00%。
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（2）水泥建材：本年度累计销售各类水泥560.94万吨，完成销售
22.02亿元（占公司全年营业收入的70.03%），实现利润总额4.69亿元，净利润3.74亿元，分别比上年增加9.80%、9.66%、17.42%和18.80%。
二、管理情况
1、完善公司治理
公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。年度内，公司进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会宁波监管局《关于学习贯彻〈上市公司治理规则〉有关事项的通知》及公司实际情况，对公司《章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等进行了修订。公司的法人治理结构及治理规则符合法律、法规及监管部门相关要求，不存在重大差异。
2、加强内部控制
报告期内，公司持续完善内部控制制度体系建设，督导控股子公司按内控要求进一步梳理管理制度。年内结合内控审计对下属子公司实施了规范运作方面的专项审计，并针对内控审计以及内控日常监督及自我评价工作中发现的问题与不足，敦促各公司梳理、优化相关制度与流程，并强化执行。进一步规范子公司技改项目的预决算管理、费用管理，加强财务信息化管理、重大资产处置和重要合同管理，进一步提升管理质量。
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立信中联会计师事务所出具了内控审计报告，认为：“宁波富达于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、规范运作及投资者关系管理
公司严格执行上证所和监管部门的要求，运作规范、内控健全。在认真组织召开三会，规范编制定期报告和临时公告等各项常规工作的基础上，积极参与监管部门组织的专题培训，加强政策法规的学习与落实，及时完善内部相关制度，确保企业规范运作。年内，结合分红实施方案，公司组织召开网上投资者接待会，及时做好投资者、机构和相关媒体等方面的问询接待工作。
公司注重控制内幕信息知情人的范围，严格在信息传递过程中的范围控制和知情人登记。
公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
4、董事会运作情况
公司九届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，恪尽职守，勤勉履职。2019年共组织召开2次股东大会，通过16项决议；组织召开5次董事会，通过29项决议；组织召开6次监事会，通过17项决议；组织召开投资者说明会1次。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意见。公司董事会专门委员会按时召开会议，对各自分管事项展开工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
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三、公司发展环境分析
1、宏观和内部环境分析：
国企改革推进步伐的加快，新的《证券法》实施后对资本市场发展支持力度的加强，将为公司结合国企改革、充分利用资本市场加快自身发展带来机遇；
人工智能、大数据、跨界融合和重塑体验等要素的运用将成为商业竞争的关键。宁波已启动5G智慧城市建设,公司商业地产所在的天一商圈将努力适应环境，抓住发展机遇，借助互联网、5G智能时代的东风，实现深度融合，加快发展。
中国经济由高速发展转向高质量发展，倡导“绿色经济”会对环保的要求进一步加强，公司的水泥行业处重点排污监控企业，企业的长足发展可能需要付出更大成本。
2、各产业存在的困难和风险
（1）商业地产
一是受宏观经济调整影响，国内消费需求下降，加上电商冲击、区域内各商家日益激烈的无序竞争，可能会影响到经营目标的实现。
二是面临的行业竞争更加激烈。宁波各大商业综合体加速布局，经营业绩上升瓶颈期等因素继续存在且呈不断上升的趋势。2018年，宁波新开19个商业项目，总面积超过120万平方米。2019年，宁波有13个商业项目开业，总商业面积超过约100万平方米。
（2）水泥建材
一是行业产能过剩、外地企业冲击，市场竞争加剧。
二是原材料瓶颈、节能减排、环境治理和税收等政策要求提高对公司经营和效益产生冲击。虽然公司做到超净排放，是当地环保治理的先
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进典范，但随着环保要求的不断提高，公司环保投入将大幅增加，特别是因执行浙江省“大气十条”的要求，科环公司（余姚厂区）2020年底将面临关停。
同时，2020年初突如其来的新冠病毒疫情，预计将对公司商业地产和水泥建材的经营业绩带来较大的冲击。预计商业地产减免租金（联营收益）最高金额为6500万元；水泥建材受市场、价格、原材料成本多重因素影响，预计一季度经营业绩将出现较大幅度的下降。
四、公司下步发展方向
住宅房产业务重组后，公司的现有主业为商业地产和水泥建材，公司将以市场化为导向，在整合提升现有产业综合竞争力的基础上，结合国企改革要求，充分发挥和利用资本运作功能，积极稳妥拓展新的产业，通过优化产业结构和股权结构，实现公司新的发展。
一是着力提升现有产业能级与核心竞争力。
商业地产要确保经营业绩稳健增长、区域性规模商业市场地位和企业品牌的标杆形象。要以运营管理数字化推进智能消费模式的创新；以创意企划营销、服务品质提升、商业硬件改造，强化商圈整体品牌的知名度与客流集聚的能力；以开展职业经理人试点为契机打造专业化的运营管理团队。要深化对轻资产运营模式的研究，探索符合企业实际的业务拓展之路，寻求新的盈利增长点。
水泥产业要加快整合提升步伐，积极研究和实施产业拓展计划，提升市场竞争能力。要加强环保投入，积极制定、落实环保方案和措施。同时，做好各水泥生产企业的市场协同、人员协同、品牌协同，进一步提高投资回报率。
二是加快产业结构优化调整和新产业拓展。
要稳步推进产业结构调整、股权结构优化工作。深入调研，积极寻
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求新产业投资机会，敏锐捕捉资本市场信息，强化与各类机构的联系，探索股权投资，战略合作，以及产业端横向、纵向整合的可行性。
五、2020年方针目标
（一）年度方针：整合提升稳基础 产业拓展谋发展
（二）主要经济指标
营业收入：25.00亿元
(三)营收及销量
1、商业营收:7.00亿元
2、水泥销售：480万吨
六、对策与措施
2020年，公司将以市场化为导向，整合提升稳基础，产业拓展谋发展，规范运作强管理，在整合提升现有产业综合竞争力的基础上，结合国企改革要求，充分发挥和利用资本运作功能，积极稳妥拓展新的产业，通过优化产业结构和股权结构，实现公司新的创业、新的发展。公司将不断提升规范运作水平，加强内部风险管控；强化财务管理，提高资金利用效率。公司将继续在做好三会运作、公司治理、投资者关系管理等常规工作的基础上，不断加强信息披露和内控、内审工作，进一步提高规范运作和管控水平。以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司董事会 2020年4月23日
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宁波富达股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的要求和公司的治理规则，本着对全体股东、对公司负责的精神，恪尽职守、廉洁自律、认真规范地开展了工作：出席股东大会，列席董事会；审查公司定期报告和股东大会决议执行情况；对公司的重大经营决策、规范运作、资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正；对公司的关联交易等进行了监督指导。此外，监事会成员积极参加宁波证监局等举办的上市公司董、监、高培训，及时掌握监管动态、了解法律法规、不断更新知识体系，为促进上市公司的发展和维护股东的合法权益作出了不懈努力。
一、监事会工作情况
监事会在2019年1月3日、3月27日、4月22日、8月13日、8月28日、10月24日分别依法召开了6次会议，审议通过了以下决议：
（一）九届十一次监事会
公司九届十一次监事会于2019年1月3日在公司会议室召开，会议选举产生了九届监事会主席，与会监事以记名表决的方式，一致选举史春红女士为宁波富达股份有限公司九届监事会主席。
（二）九届十二次监事会
公司九届十二次监事会于2019年3月27日在公司会议室召开，审议通过了以下议案：
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1、公司2018年度监事会工作报告；
2、公司2018年《年度报告》及《年报摘要》；
3、公司2018年度财务决算报告；
4、关于公司2018年度利润分配的预案；
5、关于公司2019年度对外担保计划的议案；
6、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案；
7、关于公司拟为控股股东提供反担保的议案；
8、公司2018年度内部控制评价报告；
9、关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的议案。
（三）九届十三次监事会
公司九届十三次监事会于2019年4月22日以通讯方式召开，审议通过了2019年第一季度报告。
（四）九届十四次监事会
公司九届十四次监事会于2019年8月13日以通讯方式召开，全体监事一致选举宋飒英女士为公司九届监事会主席。
（五）九届十五次监事会
公司九届十五次监事会于2019年8月28日在公司以通讯方式召开，审议通过了以下议案：
1、2019年半年度报告及其摘要；
2、关于应收款项坏帐准备计提的会计估计变更的议案
（六）九届十六次监事会
公司九届十六次监事会于2019年10月24日在公司以通讯方式召开，审议通过了以下议案：
1、公司会计差错更正的议案；
2、2019年第三季度报告。
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二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2019年度，公司董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2019年度，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价，客观、公允。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2019年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司通过公开挂牌方式出售公司阳明西路土地使用权及地上建筑物，标的资产的转让价款10,063.12万元（含税）。上述出售资产的决策程序规范、交易价格公允、信息披露完整。报告期内，公司无收购事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：2019年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决，独立董事发表了
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独立意见。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
以上本报告提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司监事会
2020年4月23日
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宁波富达股份有限公司《2019年年度报告》及《年报摘要》
内容详见上海证券交易所网站《宁波富达股份有限公司2019年年度报告》及《年报摘要》或印刷版《宁波富达股份有限公司2019年年度报告》。
特提请全体股东审议。
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宁波富达股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年，公司围绕“稳基础、优布局、转型升级促发展”的经营方针，在积极寻找新产业、新项目的同时，加大存量资产处置力度、进一步优化债务结构；商业地产水泥建材攻坚克难，经营效益稳中有升，齐力推动公司发展稳步向上。2019年全年实现归属于上市公司股东的净利润4.87亿元，加权平均净资产收益率18.1127%，年末资产总额48.02亿元，归属于上市公司所有者权益合计29.21亿元。
一、损益情况
本年度利润表各项目同比下降幅度较大，主要系2018年度公司重大资产出售，转让房产板块股权，上年度利润表含有房产板块1-11月的数据，而本年度无房产业务。
1、营业收入
本年度实现营业总收入31.45亿元，比上年减少20.18亿元，即下降39.10%，主要系上年含房产板块所致。按行业分析：
水泥制造业：实现营业收入22.02亿元，比上年增加1.94亿元，即增长9.66%。主要系2018年收购成立的云南新平瀛洲公司较上年增加
2.00亿元收入所致。
商业及地产租赁业：实现营业收入8.40亿元，比上年增加0.16亿元，即增长2.05%。其中租赁收入3.54亿元，商品销售收入3.88亿元
及托管收入0.22亿元，三项合计7.64亿元，比上年增加0.13亿元，即增长1.75%。
房地产业：上年实现营业收入23.31亿元，本年无此项业务。
2、营业利润
本年度实现营业利润8.37亿元，比上年减少2.97亿元，主要系上年含房产板块所致。影响营业利润的主要因素：
（1）毛利额：本年度实现营业毛利10.55亿元，比上年减少3.96亿元，即下降27.30%，主要系上年含房地产业实现的毛利额5.47亿元所致。
按行业分析，水泥制造业实现毛利额5.80亿元，同比增加0.74亿元；商业及地产租赁业实现毛利额3.90亿元，同比增加0.16亿元；总部本年度公开挂牌出售余姚市阳明西路355号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产，实现毛利额0.82亿元。
本年度主营业务毛利率为32.46%，比上年增加4.21个百分点。
（2）税金及附加：列支0.77亿元，比上年减少1.57亿元，即下降67.14%，主要系上年含房产板块所致。
（3）期间费用：列支2.83亿元，比上年减少2.08亿元，即下降
42.39%。其中：销售费用1.28亿元，减少0.54亿元，剔除上年房产板块因素，水泥板块增加0.16亿元销售费用；管理费用0.90亿元，减少
0.42亿元，主要系上年含房产板块所致；财务费用0.65亿元，减少1.12亿元，主要系公司本年大幅缩减金融机构借款规模和上年含房产板块所致，若扣减本年投资收益中的结构性存款到期赎回收益，实际财务费用为387.21万元。
（4）其他收益
本年度实现其他收益0.80亿元，比上年增加0.05亿元，即增长
5.78%。主要系自本年4月1日始，有部分子公司享受进项税加计抵减
10%的税收优惠政策，计0.03亿元。
（5）投资收益
本年度实现投资收益0.65亿元，比上年减少2.68亿元，即下降
80.42%。主要系上年有处置房产板块长期股权投资产生投资收益1.83亿元、宁波市鄞州城投置业有限公司股权投资采用权益法核算确认投资收益1.27亿元；结构性存款到期赎回实现投资收益比上年增加0.41亿元所致。
（6）信用减值损失、资产减值损失
本年度发生信用减值损失82.57万元，比上年增加87.65万元（上年在资产减值损失科目列支）。主要系本年度计提坏账损失所致。
（7）资产处置收益
本年度实现资产处置收益-216.29万元，比上年减少260.60万元，即下降529.93%，主要系云南新平瀛洲公司进行技术改造，处置收购的旧设备产生的损失所致。
（8）营业外收入
本年度实现营业外收入316.35万元，比上年减少372.70万元，即下降 54.09%，主要系赔偿及罚款收入比上年减少224.92万元、无需支付款项比上年减少109.12万元所致。
（9）营业外支出
本年度发生营业外支出64.93万元，比上年减少79.96万元，即下降55.19%。主要系上年有水利基金及违约金赔款支出所致。
（10）所得税费用
本年度发生所得税费用1.72亿元，比上年减少0.51亿元，即下降
22.69%，主要系与上年相比利润总额减少所致。
受上述因素综合影响，本期实现利润总额8.39亿元，归属于上市公司股东的净利润4.87亿元，基本每股收益0.3371元,加权平均净资
产收益率18.1127%。
二、财务状况
期末资产总额48.02亿元，负债总额13.87亿元，分别比上年年末下降39.00%和72.03%，资产负债率28.89%，比上年年末下降34.11个百分点。
期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：
1、货币资金期末余额9.92亿元，较上年年末余额减少5.34亿元，主要系提前归还银行借款所致。
2、应收票据期末余额5.75亿元，较上年年末余额增加1.44亿元，主要系2019年度营业收入较2018年度增加，货款结算采用银行承兑汇票方式增多所致。
3、其他应收款期末余额0.08亿元，较上年年末余额减少25.42亿元，主要系应收重大资产出售余款25.39亿元当年已全部收回。
4、短期借款期末余额1.93亿元，较上年年末余额减少2.07亿元，主要系公司提前归还银行借款所致。
5、应付账款期末余额2.77亿元，较上年年末余额减少1.04亿元，主要系新平公司支付资产收购款所致。
6、一年内到期的非流动负债期末余额1.10亿元，较上年年末余额减少8.09亿元，主要系公司提前归还银行借款，致使2020年需归还的长期借款减少。
7、长期借款期末余额3.99亿元，较上年年末余额减少16.57亿元，主要系公司提前归还银行借款所致。
8、应付债券期末余额为零，较上年年末余额减少7.47亿元，主要系公司对“16富达债”全额予以回售所致。
9、递延所得税负债期末余额0.06亿元，较上年年末余额增加0.05亿元，主要系子公司本年购进单位价值不超过500万元的设备、器具，
根据税法规定一次性计入当期成本费用所致。10、未分配利润期末余额9.57亿元，较上年年末余额增加4.16亿元，主要系本年归属于母公司股东的净利润增加所致。以上报告特提请全体股东审议。
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宁波富达股份有限公司2019年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润487,196,461.69元，母公司实现净利润445,451,749.57元，减提取法定盈余公积44,545,174.96元,加上年初未分配利润余额29,262,863.21元，减去实施上年度分红应付普通股股利28,904,821.42元，年末母公司合计可供股东分配的利润401,264,616.40元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司拟以2019年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），分配金额为390,215,089.17元，结余11,049,527.23元结转下期。2019年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为
80.09%。
本次现金分红，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司近三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 2.70 | 0 | 390,215,089.17 | 487,196,461.69 | 80.09 |
| 2018年 | 0 | 0.20 | 0 | 28,904,821.42 | 747,219,022.00 | 3.87 |
| 2017年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -872,164,838.46 | 0 |
以上议案特提请全体股东审议。
| 宁波富达股份有限公司 | |
| 2020年4月23日 | |
宁波富达股份有限公司关于2020年度对外担保计划的议案
为适应公司业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神和公司有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就2020年度对外担保作如下计划安排：
（一）2020年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9.00亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币4.50亿元，单笔担保金额不超过人民币4.50亿元。具体担保对象为：1、宁波科环新型建材股份有限公司（以下简称“科环公司”），2、新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”），3、蒙自瀛洲水泥有限责任公司（以下简称“蒙自公司”）。
| 担保企业名称 | 被担保企业名称 | 公司持股比例（%） | 计划担保金额 （亿元） | 担保方式 |
| 公司 | 科环公司 | 52% | 4.50 | 保证 |
| 公司 | 新平公司 | 52% | 3.00 | 保证 |
| 公司 | 蒙自公司 | 52% | 1.50 | 保证 |
| 合计 | 9.00 | |||
（二）2020年度控股子公司无为母公司提供担保计划。
（三）2020年度控股子公司之间无提供担保计划。
（四）2020年度为非全资子公司担保额度总额不超过9.00亿元。
| 担保企业名称 | 被担保企业名称 | 公司持股比例（%） | 计划担保金额 （亿元） | 担保方式 |
| 公司 | 科环公司 | 52% | 4.50 | 保证 |
| 公司 | 新平公司 | 52% | 3.00 | 保证 |
| 公司 | 蒙自公司 | 52% | 1.50 | 保证 |
| 合计 | 9.00 | |||
（五）截止2020年3月25日，公司及控股子公司实际担保情况如下：
1、担保总体情况 单位:万元
| 项目 | 实际担保余额 |
| 公司为控股子公司担保 | 7,500.00 |
2、担保明细情况 单位:万元
| 担保企业名称 | 被担保企业名称 | 实际担保余额 | 担保方式 |
| 宁波富达股份有限公司 | 宁波科环新型建材股份有限公司 | 7,500.00 | 保证 |
（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保除外。
被担保人情况：
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本2.25亿元，公司持有其52%的股权，注册地址余姚市城区富巷北路558号（原城区胜归山），法定代表人：马林霞，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询服务;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥熟料的制造及销售；房屋租赁、水泥筒租赁；固体废物资源优化处置利用；火力发电（限分支机构经营）。截止2019年12月31日，资产总额13.85亿元，负债总额4.98亿元，其中银行短期借款1.90亿元，资产负债率35.96%。2019年度实现营业收入19.64亿元，净利润3.43亿元。
新平瀛洲水泥有限公司：注册资本1.00亿元，公司持有其52%的股权，注册地址云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门，法定代表人：俞枢根，经营范围为：生产、制造、销售水泥基水泥制品、建材、机电产品、粉煤灰加工、固体废弃物资源化处置利用等。
截止2019年12月31日，资产总额3.03亿元，负债总额1.63亿元，资产负债率53.80%。2019年度实现营业收入2.53亿元，净利润0.34亿元。
蒙自瀛洲水泥有限责任公司：注册资本1.00亿元，子公司宁波科环新型建材股份有限公司持有其100.00%的股权，注册地址云南省红河州蒙自市文澜镇陈家寨，法定代表人：叶伯丰，经营范围为：生产、制造、销售水泥基水泥制品、建材、机电产品、粉煤灰加工、销售。截止2019年12月31日，资产总额5.47亿元，负债总额3.78亿元，其中短期借款0.55亿元,资产负债率69.10%。2019年度实现营业收入5.22亿元，净利润1.57亿元。
上述担保额度自报经2019年度股东大会表决通过后生效，有效期到2020年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
以上议案特提请全体股东审议。
| 宁波富达股份有限公司 2020年4月23日 |
宁波富达股份有限公司关于继续使用暂时闲置自有资金
进行现金管理的议案
为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营，保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟继续利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低的保本型的现金管理产品。
截止2020年3月25日，合并口径公司银行借款余额2.03亿元，货币资金余额为3.40亿元。拟在不超过人民币10亿元额度内进行现金管理，上述额度内可循环滚动使用。
本议案获2019年年度股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度及决议有效期内组织实施，授权有效期至2020年年度股东大会召开日止。
2019年度公司股东大会审议通过的现金管理额度20.00亿元，自通过之日起至今发生金额31.50亿元，赎回金额20.00亿元。截止2019年12月31日公司购买理财产品余额10.00亿元；截至2020年3月25日，公司购买理财产品余额11.50亿元，具体如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 期限 （天） | 年化收益率 | 赎回金额（万元） | 未到期金额（万元） |
| 1 | 温州银行宁波分行 | 润泽财多息存款 | 50,000.00 | 2019-4-29 | 2019-10-29 | 180 | 4.40% | 50,000.00 | 0.00 |
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 期限 （天） | 年化收益率 | 赎回金额（万元） | 未到期金额（万元） |
| 2 | 交通银行余姚支行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 25,000.00 | 2019-5-5 | 2019-11-6 | 185 | 4.20% | 25,000.00 | 0.00 |
| 3 | 华夏银行宁波分行 | 慧盈人民币单位结构性存款 | 50,000.00 | 2019-7-2 | 2019-10-8 | 97 | 4.41% | 50,000.00 | 0.00 |
| 4 | 浦发银行宁波分行 | 利多多公司19JG1883期结构性存款 | 75,000.00 | 2019-7-12 | 2019-8-13 | 31 | 3.80% | 75,000.00 | 0.00 |
| 5 | 华夏银行宁波分行 | 慧盈人民币单位结构性存款 | 40,000.00 | 2019-12-24 | 2020-5-25 | 153 | 4.20% | 40,000.00 | |
| 6 | 交通银行余姚支行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 60,000.00 | 2019-12-30 | 2020-7-2 | 185 | 4.10% | 60,000.00 | |
| 7 | 华夏银行宁波分行 | 慧盈人民币单位结构性存款 | 15,000.00 | 2020-1-23 | 2020-7-21 | 182 | 3.96% | 0.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 315,000.00 | 200,000.00 | 115,000.00 | ||||||
一、购买理财产品的主要内容
1、投资目的：提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加公司收益。
2、投资额度：现金管理的额度不超过人民币10亿元，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种：公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低的结构性存款、大额存单、定期存款等保本型现金管理产品，单项产品期限不超过12个月。
4、资金来源：公司或控股子公司暂时闲置的自有资金。
5、投资期限：单项产品期限不超过12个月。
6、购买决策程序：公司财务总监领导财务部对理财产品进行管理，根据公司资金管理需求，拟订理财方案并进行询价比选后，会同法务对理财产品合法合规性和风险进行论证，提交购买理财建议书；公司内审部门对比选过程是否合规提出意见;总裁办公会议根据计划财务部提交的购买理财建议书进行审议决策，形成决议报公司全体董事审核确认。
7、本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至2020年年度股东大会召开日为止。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型投资品种，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品等；
2、公司董事会授权经营层负责理财产品的管理，公司计划财务部将建立完整的投资台账，做好资金使用的账务核算工作，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置资金进行安全性高、流动性好、风险低的短期理财产品投资，是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司的资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
2、公司是在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置资金购买保本型的短期理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2020年4月23日
宁波富达股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
根据董事会审计委员会提议，公司九届十八次董事会拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计单位、内控制审计单位，年度财务审计费为75万元人民币、年度内控审计费用为20万元人民币。
财务审计费：2018年度为80万元，2019年度为75万元，2020年度为75万元。
内控审计费：2018年度为25万元，2019年度为25万元，2020年度为20万元。
审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度审计费用将在2019年的费用基础上根据业务情况进行小幅调整。财务审计费同2019年度不变，内控审计费同比调减20%。
拟续聘的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况附后
| 以上议案特提请全体股东审议。 | |
| 宁波富达股份有限公司 | |
| 2020年4月23日 | |
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、基本信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务所有限公司，成立于1998年12月29日，2013年经天津市财政局津财会[2013]26号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年10月31日，持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160796417077的《营业执照》，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11，办公地址为天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座10层。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至2019年末，在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省等地设有13家分所。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所是在与宁波国信联合会计师事所合作的基础上设立,是立信中联发展最迅速的分支机构,成立于2014年2月11日，持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330204091901938E的《营业执照》，注册地址为宁波市鄞州区江东北路317号和丰创意广场和庭楼6楼606室。
二、执业资质
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发的执业证书编号为12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、证监会核发的证书序号为000388号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有从事证券服务业务经历。浙江分所持有浙江省财政局核发的执业证书编号为5000622号的《会计师事务所执业证书》。并从事过证券业务。
三、投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至2019年末职业风险基金余额为2,019.27万元；向中国大地财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，至今未发生职业责任保险赔偿；截至2019年末累计职业风险基金与职业责任保险累计赔偿限额之和大于8,000万元，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所截至2019年末已计提职业风险基金338万，自成立以来无发生因审计失败导致的民事赔偿事件，能够覆盖因可能发生审计失败而导致的民事赔偿责任。
四、人员信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才；截至2019年末，合伙人35人，注册会计师319人，从业人员423人，从事过证券服务业务的注册会计师164人。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所负责人为舒国平；截至2019年末，注册会计师23人，从业人员81人，从事过证券服务业务的注册会计师16人。
五、业务信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入为24,558.53万元，其中财务报表审计和内部控制审计业务收入为19,603.48万元，财务报表审计和内控审计中的证券业务收入为3,242.51万元；净资产金额为5,220.12万元，2019年度上市公司年报审计客户12家，收费总额1,793.20万元。主要行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业；房地产业；制造业。资产均值为2,938,100.00万元。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所2019年度业务收入为2,944.40万元，其中：证券业务收入为2,332.75万元，非证券业务收入为611.65万元。净资产金额为54.89万元，2019年度上市公司年报审计客户3家，收费总额287.00万元。主要行业为房地产业和制造业，资产均值为510,080.35万元。
六、执业信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江分所从业人员截至2019年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
七、诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚。自律监管措施处分情况如下：
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月收到证监
会安徽监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（〔2019〕27号）；于2019年11月收到证监会天津监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（津证监措施〔2019〕34号）；于2020年1月收到证监会吉林监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（吉证监决〔2020〕3号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）均已按要求整改完毕并提交整改报告。除上述行政监管措施之外，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所及其从业人员最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施处分的情形。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所及其从业人员最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。
八、质量控制复核人
邓超，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）风险控制合伙人，2003年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务10年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
杨铭姝，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2006年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务13年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
九、拟签字人员信息
拟签字注册会计师1：舒国平
舒国平先生，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼浙江分所所长，中国注册会计师，高级会计师，是改革开放后第一批从事注册会计师行业的专业人士，获得中国注册会计师协会授予“资深会员”。
从业三十年来，先后直接参加主审浙大网新、维科精华IPO，协审宁波韵升、宁波热电IPO；参与并出色地完成了宁波维科、宁波富邦控股、海运集团的改制；配合宁波市国资委做好资产界定、财务审计、资产评估及职工劳动关系理顺工作；牵头负责宁波富达、荣安地产资产重组中的资产评估和审计工作；并已成功为宁波、绍兴、嘉兴、台州等多家政府融资平台提供审计服务。舒国平先生还先后担任过宁波市第十二届、第十四届政协委员；2009年、2012年分别被评为宁波市优秀中国特色社会主义事业建设者。2012年被评为浙江省优秀注册会计师；现为宁波市注册会计师协会副会长、宁波市新联会副会长。
拟签字注册会计师2：朱艳美朱艳美女士，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所高级项目经理，中国注册会计师，中级会计师。主要参与了宁波市镇海区海江投资发展有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、绍兴市上虞区水务集团有限公司、宁波工业投资集团有限公司、宁波富达股份有限公司等审计项目。
两位拟签字注册会计师近三年没有受到自律监管、行政监管措施；行政、刑事处罚。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年4月23日
关于修订《宁波富达股份有限公司关联
交易决策程序》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关规定及公司实际情况，公司拟对《宁波富达股份有限公司关联交易决策程序》（以下称“《关联交易决策程序》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《关联交易决策程序》条款 | 修订后的《关联交易决策程序》条款 |
| 1 | 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）； 2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。 （二）公司关联自然人是指： 1、持有公司5％以有股份的个人股东； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本条第㈠、㈡款所述人士的亲属，包括父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。 | 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项所列主体直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 3、本办法所指的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； |
| 序号 | 原《关联交易决策程序》条款 | 修订后的《关联交易决策程序》条款 |
| 3、本条“㈠、1”项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 （三）根据与公司或者关联法人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的情形之一；或过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定的情形之一，视同为公司的关联法人。 | ||
| 2 | —— | 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。 |
| 3 | 第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。 | 第九条 公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。 |
| 4 | 第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 | 第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效，并应当及时披露。 |
| 序号 | 原《关联交易决策程序》条款 | 修订后的《关联交易决策程序》条款 |
| 5 | 第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。 | 第十一条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《上海证券交易所股票上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 |
| 6 | —— | 第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第八条、第九条、第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 7 | 第十一条 董事会对本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。 | 第十三条 董事会对本办法第十条、第十一条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。 |
| 8 | 第十五条 公司对涉及本办法第八条规定的关联交易可以不公告。 | 第十七条 公司对涉及本办法第八条、第九条规定的关联交易可以不公告。 |
| 9 | 第十六条 公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第十七条 对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 | 删除 |
| 序号 | 原《关联交易决策程序》条款 | 修订后的《关联交易决策程序》条款 |
| 10 | 第十九条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该决议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。” …… | 第十九条 公司对涉及本办法第十一条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该决议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。” …… |
| 11 | 第二十条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。 （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份； （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利； （三）关联方购买公司发行的企业债券； （四）公司与其控股子公司发生的关联交易； （五）上海证券交易所认定的其他情况。 | 第二十条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第二十一条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；或下述交易经公司审计委员会和董事会单独确认后按照豁免关联交易信息披露要求实施,需要股东大会审议的除外。 （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第二十二条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 第二十三条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供 |
| 序号 | 原《关联交易决策程序》条款 | 修订后的《关联交易决策程序》条款 |
| 反担保的，参照上款规定执行。 第二十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第二十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可由公司董事会长办公会议按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，自行审慎判断豁免披露或者履行相关义务。 | ||
| 12 | 第二十一条 公司必须在重大关联交易完毕之日起两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。 | 删除 |
| 13 | 第二十五条 本程序于2006年5月25日经公司2005年年度股东大会通过，自通过之日起实施。 | 删除 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《关联交易决策程序》的其他条款内容保持不变。
特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司2020年4月23日
宁波富达股份有限公司关于十届董事会独立董事报酬的议案
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，十届董事会独立董事报酬拟发放标准为：每位独立董事年报酬12万元人民币（税后）。
特提请全体股东审议。
2019年年度股东大会
会议资料之十
| 宁波富达股份有限公司 | ||
| 2020年4月23日 |
宁波富达股份有限公司关于十届董事会董事候选人的议案
由于公司九届董事会至2020年4月18日任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经股东推荐，并经董事会提名委员会考察评议，九届十八次董事会审议通过的公司十届董事会董事候选人名单如下：
董事候选人（４名）：钟建波、朱伟、马林霞、王兵团
董事候选人简历附后。
特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司2020年4月23日
议案十一之附件：
宁波富达十届董事会董事候选人简历：
钟建波：男，畲族，1973年1月出生，浙江龙游人。1994年3月加入中国共产党，1999年7月参加工作，中南民族学院文学院文艺学专业毕业，全日制硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师，基金业从业资格。现任宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长。1992.09-1996.07 中南民族学院中文系中文专业学习1996.09-1999.07 中南民族学院文学院攻读硕士研究生1999.07-2002.09 杭州电视台新闻部、评论部记者2002.09-2003.03 宁波市江东区文化局副局长2003.03-2005.03 宁波市江东区政府党组成员、办公室副主任，2004年11月起兼任区政府新闻发言人(2003.8-2003.12宁波市政府办公厅综合调研处挂职,任处长助理）
2005.03-2009.03 宁波市江东区东柳街道党工委副书记、办事处主任，（2007.10-2007.12大连市沙河口区委办挂职）
2009.03-2010.09 宁波市江东区贸易局党委书记、局长
2010.09-2012.01 宁波市商贸集团有限公司党委委员、副总经理（2010.11-2015.08任董事）
2012.01-2015.08 宁波市商贸集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理（2014年4月兼任宁波电子商务城管委会（江北）副主任）
2015.08- 2019.10 宁波工业投资集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理
2019.10至今 宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长
朱伟：男，汉族，1979年10月出生，浙江宁波人。2002年7月参加工作，上海复旦大学管理学院企业管理系毕业，全日制本科学历，学士学位，高级会计师，注册会计师，基金业从业资格。现任宁波城建投资控股有限公司总会计师。
1998.09-2002.07 复旦大学管理学院企业管理专业在读
2002.07-2004.11 浙江天健会计师事务所审计工作
2004.12-2006.03 浙江永德会计师事务所（原宁波天健永德联合会计师事务所）项目经理
2006.04-2007.10 宁波市工贸资产经营有限公司财务会计主管
2007.11-2011.07 宁波市工业设计投资发展有限公司财务总监
2011.08-2017.03 宁波城建投资控股有限公司计划财务部副经理，2014.03计划财务部副总经理（主持工作）（其间：2012.10-2015.08参加市财政局和市委组织部联合组织的宁波会计领军人才二期培养项目）
2017.04-2020.01宁波城建投资控股有限公司计划财务部总经理（其间：2019.03-2019.07参加市委组织部组织的2019年第一期全市年轻干部培训班）
2020.01至今 宁波城建投资控股有限公司总会计师
马林霞：女，汉族，1971年2月出生，浙江余姚人。1991年10月加入中国共产党，1993年10月参加工作，浙江工商大学统计系统计学专业毕业，全日制本科学历，学士学位，高级经济师。现任宁波富达股份有限公司党委书记、董事、总裁，宁波城市广场开发经营有限公司董事长、总经理。1989.09-1993.07浙江工商大学统计系统计学专业学习，获本科学历、学士学位1993.10-2001.12 宁波华联集团股份有限公司总经理办公室、人保部，历任：科员、总经办副主任、主任兼人保部经理
2001.12-2003.10 宁波银泰百货有限公司历任总经理助理、副总经理
2003.10-2004.09 大连银泰百货有限公司副总经理
2004.10-2005.04 宁波银泰百货有限公司宁波分公司常务副总经理
2005.04-2009.03 银泰百货有限公司宁波分公司总经理
2007.09-2009.03银泰百货宁波鄞州有限公司总经理
2008.09-2009.03 银泰百货集团有限公司浙东区域负责人、各公司总经理
2009.03至今 宁波城市广场开发经营有限公司董事长、总经理
2009.04-2011.04 宁波富达股份限公司副总裁
2011.04至今 宁波富达股份有限公司董事、总裁
2014.07至今 宁波富达股份有限公司党委书记
王兵团：男，汉族，1981年2月出生，江苏东海人。2002年11月加入中国共产党，2006年4月参加工作，同济大学行政管理专业毕业，全日制硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师。现任：宁波城建投资控股有限公司战略投资管理部总经理；宁波勇诚资产管理有限公司执行董事、总经理；宁波富达股份有限公司董事长。1999.09-2003.07 华东船舶工业学院船舶与海洋工程专业学习，获本科学历，学士学位2003.09-2006.04 同济大学行政管理专业学习，获硕士研究生学历，硕士学位士2006.04-2009.02 宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部职员2009.02-2010.05宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部部长助理2010.05-2012.05宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部副部长2012.05-2013.06 宁波兴光燃气集团有限公司投资发展部部长2013.06-2017.04宁波城建投资控股有限公司投资管理部副经理2017.04至今 宁波城建投资控股有限公司战略投资管理部总经理2017.05至今 宁波勇诚资产管理有限公司执行董事、总经理2019.08至今 宁波富达股份有限公司董事长
宁波富达股份有限公司关于十届董事会独立董事候选人的议案
由于公司九届董事会至2020年4月18日任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经公司董事会提名委员会考察评议，九届十八次董事会审议通过的公司十届董事会独立董事候选人名单如下：
独立董事候选人（３名）：何自力、邱妘、徐衍修
特提请全体股东审议。
独立董事候选人简历附后。
宁波富达股份有限公司2020年4月23日
议案十二之附件：
宁波富达十届董事会独立董事候选人简历：
何自力，男，1957年7月出生。1984年7月加入中国共党员，1982年9月参加工作，南开大学政治经济学专业毕业，博士研究生学历，博士学位，教授，上市公司独立董事任职资格。现任：南开大学经济学院教授，主要从事教学和科研工作，指导硕士研究生和博士研究生学习，承担科研课题；兼任中国经济规律研究会副会长、中国经济发展研究会副会长兼秘书长；教育部经济学教学指导委员会委员；宁波富达九届董事会独立董事。不持有宁波富达股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。1978.09-1982.07 南开大学政治经济学专业学习，获本科学历，学士学位1985.09-1988.07 南开大学政治经济学专业学习，获硕士研究生学历，硕士学位1992.09-1997.07 南开大学政治经济学专业学习，获博士研究生学历，博士学位
1982.09—1985.09 宁夏自治区党校 讲师
1988.07－1997.07 南开大学经济学院 副教授
1997.07至今 南开大学经济学院 教授
邱妘：女，汉族，1963年9月出生，宁波镇海人。1991年10月加入中国共产党，1986年7月参加工作，加拿大麦吉尔大学管理学院工商管理专业毕业，硕士研究生学历，硕士学位，教授，上市公司独立董事任职资格。现任：宁波大学商学院教授；宁波大学会计国际发展研究中心主任；雅戈尔集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司、浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事。不持有宁波富达股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。1982.09-1986.06 复旦大学经济管理专业学习，获本科学历，经济学学士1986.07-1993.09 宁波大学商学院助教、讲师1993.09-1995.09 宁波大学商学院讲师、系主任1995.09-1997.07 加拿大麦吉尔大学留学1997.07-1999.12 宁波大学商学院讲师、副教授、系主任1999.12-2005.04 宁波大学国际交流学院副教授、教授、副院长2005.04-2014.06 宁波大学国际交流学院教授、院长2014.07-2015.06 宁波大学国际交流学院教授2015.07至今 宁波大学商学院教授2012.07至今 宁波大学会计国际发展研究中心主任
徐衍修 男,汉族，1966年6月出生，浙江江山市人，1990年5月入加入中国共产党，1990年9月参加工作，中国社会科学院研究生院法学专业毕业，硕士研究生学历，硕士学位，律师，上市公司独立董事任职资格。现任：国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波市人大常委会立法咨询专家；宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员；宁波市律师协会副监事长；宁波大学特聘硕士研究生导师；宁波仲裁委员会仲裁员；宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司、宁波广博股份有限公司独立董事。不持有宁波富达股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。1986.09-1990.06 华东政法学院法律专业，本科2001.09-2003.07中国社会科学院研究生院，法学专业，硕士1990.09-1997.12巨化集团公司法务专员1998.01-2000.12宁波对外律师事务所律师2001.01-2011.12 浙江盛宁律师事务所副主任2012.01-2019.02 北京炜衡（宁波）律师事务所主任2019.03至今 国浩律师（宁波）事务所主任，管理合伙人
宁波富达股份有限公司十届监事会监事候选人的议案
由于公司九届监事会至2020年4月18日任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。
经股东宁波城建投资控股有限公司推荐，公司九届十七次监事会审议通过，宋飒英女士、蔡晨斌先生为公司十届监事会监事候选人；经股东宁波市银河综合服务中心推荐，公司九届十七次监事会审议通过，张波先生为公司十届监事会监事候选人。
公司职代会选举钟启明先生、施亚琴女士为职工监事人选。
股东推荐的监事候选人名单，报2019年年度股东大会选举批准后，与职代会选举的二名职工监事一起组建新一届监事会。上述监事候选人、职工代表监事简历附后。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司监事会
2020年4月23日
公司十届监事会监事候选人简历：
宋飒英:女,汉族，1972年4月出生,浙江宁波人,2009年4月加入中国共党，1992年8月参加工作，大学本科学历,高级会计师,现任宁波城建投资控股有限公司资产审计部总经理、宁波富达股份有限公司监事会主席。1989.09-1992.07 浙江财经学院投资经济管理系投资专业在读1993.09-1995.07 杭州电子工业学院在读1992.08-1998.06 宁波国际信托投资公司职员1998.06-2000.04 宁波永德会计师事务所审计人员2000.04-2003.05 宁波城建投资控股有限公司财务部主办会计2003.05-2007.12 宁波城建投资控股有限公司财务部副经理2007.12-2009.01 宁波城建投资控股有限公司资产审计部经理
2009.01至今 宁波城建投资控股有限公司审计部总经理
蔡晨斌: 男，汉族，1992年3月出生，浙江慈溪人。2012年12加入中国共产党，2017年6月参加工作，上海财经大学经济学院数量经济学专业毕业，全日制硕士研究生学历，硕士学位，会计师，FRM（金融风险管理师），基金、证券、期货从业资格。现任宁波城建投资控股有限公司计划财务部筹融资管理员。
2011.9-2015.6杭州电子科技大学会计学院会计专业 学士
2015.9-2017.6上海财经大学经济学院数量经济学 研究生 硕士
2017.07-2017.09远大能源化工有限公司资产配置部 现货研究员
2017.10-2017.11宁波金田铜业（集团）股份有限公司董秘办证券管理员2017.12-2018.03宁波和开丰云创新投资管理有限公司 投资部投资经理
2018.4-至今 宁波城建投资控股有限公司计划财务部 城投管培生、筹融资信息
张波：男，汉族，1967年9月出生，浙江舟山人。1989年8月加入中国共产党， 1985年10月参加工作，本科学历，助理经济师。现任宁波市银河综合服务中心董事长、宁波富达股份有限公司监事。
1985.10-1990.05上海基地后勤部服役（部队）
1990.05-2001.10 工行舟山市分行岱山分行职员
2001.10-2002.07 工行舟山市分行岱山支行长河分理处 主任
2002.07-2005.01工行舟山市分行办公室 职员
2005.01-2006.12 工行舟山普陀山支行 行长
2006.12-2008.05工行舟山分行办公室（党委办公室） 主任助理
2008.05-2009.03工行舟山分行办公室（党委办公室） 副主任兼后勤服务中心总经理
2009.03-2011.07工行舟山分行结算与电子银行部 副总经理
2011.07-2014.11工行舟山分行结算与电子银行部 总经理
2014.11-2018.11工行宁波分行办公室 副主任
2018.12至今 宁波市银河综合服务中心董事长
公司职工代表监事：
钟启明:男，汉族，1976年11月出生，浙江余姚人。2001年10月加入中国共产党，1997年7月参加工作，中央广播电视大学、中国政法大学法律专业本科学历，经济师，现任宁波富达股份有限公司监事、产业发展部副经理。1994.9-1997.7 宁波大学国际金融学院外贸经济专业 大专2005.9-2007.7 中央广播电视大学、中国政法大学法律专业 本科1997.8-2001.10 宁波富达电器股份有限公司测试中心 测试员
2001.10-2010.5 宁波富达股份有限公司信息中心 副主任2001.4-2011.4 宁波富达股份有限公司 团委书记2010.5-2017.7 宁波富达股份综合管理部 副经理2017.7-现在 宁波富达股份有限公司产业发展部 副经理
施亚琴:女，汉族，1977年2月出生，浙江余姚人。2004年7月加入中国共产党，1996年10月参加工作，堪培拉大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师，上市公司董事会秘书、独立董事任职资格。现任宁波富达股份有限公司监事、证券事务代表。
1993.9-1996.7 杭州农业学校经贸专业学习 中专
1997.9-2001.1 宁波广播电视大学涉外财务专业学习 大专
2003.9-2005.7 中央广播电视大学金融学专业学习 本科
2011.9-2013.7 堪培拉大学工商管理专业学习 硕士研究生学历，硕士学位
1996.10-2000.05：宁波富达股份有限公司小家电分公司统计、秘书
2000.05--至今：宁波富达股份有限公司 证券事务代表
2017.05--至今：宁波富达股份有限公司监事