光大证券股份有限公司
关于宁波富达股份有限公司
重大资产出售
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问：光大证券股份有限公司
签署日期：二零一九年四月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
光大证券接受上市公司委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
五、公司治理结构与运行情况 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
宁波富达
公司
| / |
上市公司
指
600724交易对方/城旅公司 指
宁波城旅投资发展有限公司，系本次重大资产出售的交易对
方本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售
指
宁波富达将其持有的城投置业
宁波富达股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
100%
股权以及应收城投置业
215,550.98万元债权、应收海曙城投57,968.19万元债权和应收
赛格特公司86,417.92万元债权，在宁波产权交易中心公开挂
牌出售，以396,678.97万元的转让价格出售给城旅公司宁波城投 指 宁波城建投资控股有限公司，系公司控股股东宁波市国资委 指
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制
人城投置业/标的公司 指 宁波城投置业有限公司，系公司全资子公司宁房公司 指 宁波房地产股份有限公司，系公司控股子公司赛格特公司 指 余姚市赛格特经济技术开发有限公司，系公司控股子公司标的资产、交易标的、资产组
指
宁波富达将其持有的城投置业
100%100%
股权以及应收城投置业
215,550.98万元债权、应收海曙城投57,968.19万元债权和应收
赛格特公司86,417.92万元债权海曙城投 指 宁波海曙城投置业有限公司，系城投置业的全资子公司海裕置业 指 宁波市海裕置业发展有限公司，系城投置业的全资子公司城智物业 指 宁波城智物业管理有限公司，系城投置业的全资子公司鄞州城投 指 宁波市鄞州城投置业有限公司，系城投置业的参股子公司宁海宁房 指 宁海宁房置业有限公司，系宁房公司的全资子公司广场物业 指
宁波市城市广场物业管理有限公司，系宁房公司的控股子公
司
100%
临海赛格特 指
临海市赛格特房地产开发有限公司，系赛格特公司的全资子
公司广场公司 指 宁波城市广场开发经营有限公司宁波万科 指 宁波万科房地产开发有限公司鄞州城投 指 宁波市鄞州城投置业有限公司宁波产权交易中心 指 宁波产权交易中心有限公司资产交割日 指 标的资产过户至交易对方名下之日《资产出售协议》 指
公司拟与交易对方签署的《宁波富达股份有限公司重大资产
出售协议》评估基准日 指 2018年4月30日
报告期 指 2018年度光大证券/独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司《资产评估报告》 指
中联评估出具的中联评报字
号《宁波富达股份有限公司拟资产转让涉及的资产组合价值评估资产评估报告》
《公司章程》 指 《宁波富达股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指
会令第127号）《股票上市规则》、《上市规则》
指 《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易标的、交易方式、交易对方
本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组。
为降低本次交易成本、简化交易程序，公司在宁波产权交易中心公开挂牌出售上述资产前，先行将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时公司对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠公司债务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产整体评估值不产生影响。根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，标的资产的评估值为396,678.97万元。依据宁波市国资委于2018年9月20日出具的“甬国资评核[2018]17号”《资产评估项目核准表》，核准标的资产的评估结果为396,678.97万元。
上述调整完成后，公司最终申请在宁波产权交易中心公开挂牌出售的房地产板块业务股权及债权资产包具体包括公司所持城投置业100%股权及公司应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投57,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款，前述标的资产交易底价为396,678.97万元。
截至2018年10月25日挂牌期限届满公司未征集到符合条件的受让方，根据宁波市国资委出具的甬国资产[2018]32号《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》，宁波市国资委明确城旅公司作为受让方参与本次摘牌。为此，公司与城旅公司于2018年10月26日签订了《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》，成交价为396,678.97万元。本次交易的交易对方为城旅公司。
2、定价依据、交易价格与价款支付
根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，标的资产的评估值为396,678.97万元。依据宁波市国资委于2018年9月20日出具的“甬国资评核[2018]17号”《资产评估项目核准表》，核准标的资产的评估结果为396,678.97万元。根据本次交易的公开挂牌结果以及公司与交易对方签订的《资产出售协议》，最终确定的交易价格为396,678.97万元。
本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：
| 时间节点 | 支付比例 |
合同生效之日起五个工作日内30%合同生效之日起三个月内20%合同生效之日起六个月内30%合同生效之日起一年内20%注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。
若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5‰×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。
3、担保事项
截至2018年4月30日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为20,000.00万元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的损失由受让方进行全额补偿。
4、未决诉讼安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实
物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后果。
5、城投置业股权回购义务履行事项的相关安排
2016年1月，城投置业与宁波万科房地产开发有限公司签订股权转让合同，城投置业将其持有的宁波市鄞州城投置业有限公司51%的股权转让给宁波万科，并就依云郡一期、二期项目开展差异化合作签订了《投资合作协议书》作为上述股权转让合同的附件，约定在依云郡二期完工交付阶段时设定特定条件由城投置业回购宁波万科持有的鄞州城投51%股权。如城投置业未能按照《投资合作协议书》约定回购上述鄞州城投51%股权，宁波富达将敦促城投置业履行回购义务，并就城投置业按约回购提供资金支持，为股权回购提供保障责任。
交割完成日后，如城投置业未能按照《投资合作协议书》的约定回购宁波万科所持有的鄞州城投51%的股权，则由交易对方以无偿借款或垫付资金等形式为城投置业履行股权回购义务提供资金支持，并为上述股权回购提供保障责任，具体事项由交易对方、城投置业及宁波万科另行协商确定。交易对方不得向宁波富达追偿其因为股权回购事项提供资金支持或保障责任而遭受的损失，宁波富达对此不承担任何责任。如宁波富达因城投置业履行/应履行而未履行上述股权回购义务而遭受任何损失的，交易对方及城投置业应在宁波富达要求的期限内足额赔偿宁波富达所遭受的损失。
（二）本次交易实施情况
1、交易对价支付情况
根据《资产出售协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由城旅公司以现
金方式分四期汇入宁波产权交易中心的指定结算账户。截至本持续督导意见出具之日，城旅公司已支付第一期交易价款119,003.691万元、第二期交易价款及相应利息81,864.09万元。
2、标的资产过户情况
截至本持续督导意见出具之日，城投置业已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2018年11月27日，城投置业100%股权已过户登记至城旅公司，上市公司不再持有城投置业股权。
3、债权债务处理情况
上市公司与交易对方已于交割完成日对新增债务及原债务清偿部分进行清算，根据《资产出售协议》的规定具体清算结果如下：截至资产交割日2018年11月27日，原债务清偿部分对应的金额为78,296.43万元，新增债务的金额为52,715.83万元，原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额为25,580.61万元，该等超出部分的款项按顺序自动冲减交易对方应向宁波富达支付的第四期转让价款79,335.79万元，冲减清算后交易对方需向宁波富达支付的第四期转让价款为53,755.19万元。
截至本持续督导意见出具之日，交易双方已签署标的债权交割确认书，对上述债权债务清算结果进行确认。
4、担保事项处理情况
截至本持续督导意见出具之日，城旅公司已向上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司出具《反担保承诺函》，为确保广场公司因承担担保责任而产生的损失获得足额清偿，城旅公司向广场公司提供不可撤销反担保，反担保类型为连带保证责任，担保范围为履行保证义务而支付的全部款项以及为实现追索权而支付的费用，保证期间至主合同下每笔债务履行期届满之日起两年。
5、标的资产股权质押情况
为确保交易对方在出售协议中款项支付义务的履行，城旅同意将其所持城投置业的100%股权出质给上市公司，出质股权的质押期限自出质设立登记之日起
生效，至上市公司书面确认城旅公司、城投置业及其子公司履行完毕出售协议约定的价款支付及债务清偿义务之日止。截至本持续督导意见出具之日，交易双方已签署《股权出质质权合同》，并已经办理完毕前述城投置业100%股权出质的质押登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宁波富达本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方式支付第一期交易对价及第二期交易对价及相应利息；新增债务及原债务清偿部分已完成清算；相关担保事项、股权质押已办理完毕相关手续；相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
| 承诺事项 | 承诺方 |
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司
本公司及下属子公司所提供的全部信息真实、准确和完
| 承诺内容 |
| 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法 |
律责任。
上市公司控股股东
本公司就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
| 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 |
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
| 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 |
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
| 承诺事项 | 承诺方 |
| 承诺内容 |
| 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 |
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来
| 损失的，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 |
安排。
上市公司董事、监事、高级管理人员
本公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 |
人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司控股股东
、本公司将杜绝一切非法占用宁波富达的资金、资产
| 的行为，在任何情况下，不要求宁波富达为本公司及本 |
公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与宁波富达及其控股子公司之间的关联交易。对于
公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市
| 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 |
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宁波富达及其子公司的合法权益。
、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宁波富达及
规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿宁波富达及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
关于无违法违上市公司、上市
截至本承诺函出具日，本公司
| 其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律、法 |
| / |
本人最近三年内不存在
| 承诺事项 | 承诺方 |
规的承诺函 公司控股股东、
上市公司董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
| 承诺内容 |
| 被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚；最近三年内未被交 |
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需
| 聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请 |
其他第三方的行为。关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函
上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌（2018年5
月3日）前6
| 个月内至本次重大资产重组报告书（草案） |
公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提
供买卖本公司股票的建议。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内
幕交易的情形。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人
将承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的承诺函
上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员
以下任一情形：
1、泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易；
2、因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
案调查或者立案侦查；
3、因涉嫌利用本次交易的内部信息进行内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任；
、存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
| 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上 |
市公司重大资产重组的情形。
关于填补被摊薄即期回报的承诺函
上市公司控股股东
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益；
、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
| 承诺事项 | 承诺方 |
3、本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任。
上市公司董事、高级管理人员
承诺内容
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该
股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕
| 前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 |
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
关于标的资产权属清晰的承诺
上市公司
本公司合法持有宁波城投置业有限公司
| 100% |
的股权、宁波房地产股份有限公司74.87%的股权、余姚市赛格特经济技术开发有限公司60.00%的股权（以下合称“目标公司”），并按照该等公司章程的约定缴纳出资。除已向交易对方披露的情况外，目标公司设立及历次变
疵或争议。
| 本公司持有的目标公司股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权， |
或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。本公司持有的目标公司股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法
该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
| 目标公司的名下资产权属清晰，除已披露情形之外，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该 |
等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形。
（二）本次交易的标的公司出具的承诺函
| 承诺事项 | 承诺方 |
| 承诺事项 | 承诺方 |
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
标的公司
本公司及下属子公司所提供的全部信息真实、准确和完
| 承诺内容 |
| 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法 |
律责任。
关于无违法违规的承诺函
标的公司、标的
高级管理人员
| 公司董事、监事、 | 1 |
、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情
以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。
3、截至本承诺出具之日，承诺人合法合规经营，不存
在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。
| 、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， |
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述
承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知宁波富达为本次交易聘请的中介机构。
关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函
标的公司、标的
高级管理人员
| 公司董事、监事、 | 1 |
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在宁波富达本次重大资产重组事项停牌（2018年5月3日）前6
他人提供买卖宁波富达股票的建议。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。
、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司
| 将赔偿因此而给宁波富达造成的一切直接和间接损失， |
并承担相应的法律责任。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的承诺函
标的公司、标的
高级管理人员
| 公司董事、监事、 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在 |
以下任一情形：
1、泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易；
2、因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
案调查或者立案侦查；
3、因涉嫌利用本次交易的内部信息进行内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
| 承诺事项 | 承诺方 |
依法追究刑事责任；
、存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
| 承诺内容 |
| 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上 |
市公司重大资产重组的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主营业务主要分为三类：商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其制品的生产、销售业务以及房地产开发业务，即本次交易拟出售的业务。由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧，为改变房地产板块经营困难对公司整体效益造成重大影响的局面，顺应市场发展变化，公司在报告期内实施了重大资产出售，已将相关的房地产板块业务整体打包出售。本次交易完成后，上市公司致力于发展商业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
根据宁波富达2018年度报告，报告期内，公司实现营业收入51.63亿元，较上年同期上升24.20%，利润总额11.39亿元，上年同期为-7.20亿元，归属于母公司所有者的净利润7.47亿元，上年同期为-8.72亿元。公司整体出售房地产业务由此产生的归属于母公司所有者的净利润增加3.45亿元。
报告期内，公司商业地产业务以深化开展“软实力提升”主题管理活动为载体，加速天一商圈数字化建设，逐步建立和实现功能完备、品牌优化、布局合理
的综合商圈。本年度完成营业收入8.24亿元，占公司全年营业收入的15.96%，实现利润总额2.87亿元，净利润2.14亿元。
报告期内，水泥建材业务在原材料、运费价格持续上涨，环保、能源压力不断加大等严峻形势下，公司补齐短板，发挥优势，节能降耗增效益，增收节支减成本，外拓市场，内抓管理，水泥产量、营业收入、利润、熟料产量和工业污泥处置再创历史新高。公司积极实施水泥产业拓展规划，通过新设新平瀛洲水泥有限公司出资2.2亿元收购了新平鲁奎山水泥有限责任公司的资产，收购完成后，公司年产水泥能力达到490万吨。本年度累计销售各类水泥510.86万吨，完成销售20.08亿元，占公司全年营业收入的38.89%，实现利润总额4.00亿元，净利润3.15亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司完成了房地产业务的重大资产出售，实现了主营业务的战略转型；2019年，公司将着力提升现有产业能级与核心竞争力，并加快结构优化调整和新产业拓展，公司管理层讨论与分析中提及的公司业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。同时，根据新的《上市公司治理准则》完善《公司章程》，细化现金分红、党建写入《公司章程》。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，有效维护了上市公司、公众股东和债权人的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。