华泰联合证券有限责任公司
关于北京首商集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
二〇二一年五月
华泰联合证券有限责任公司作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“被吸并方”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的被吸并方独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，就以下事项出具专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）首商股份上市以来的承诺履行情况
根据首商股份的公开披露文件及查询上海证券交易所官网“承诺事项及履行情况”等信息，自首商股份首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具日，首商股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东作出的与上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 主体类别 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 2018年无偿划转相关承诺 | 解决同业竞争 | 北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”） | 控股股东 | 2018年11月30日，承诺函出具之日起3年内提出明确可行解决方案，5年内彻底解决 | 2018年1月，北京市国资委下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资﹝2018﹞9号），决定将北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）的国有资产无偿划转给首旅集团。前述重组完成后，首旅集团将持有王府井东安100%股权。王府井东安为王府井集团股份有限公司（股票代码：600859.SH，以下简称“王府井”）的控股股东，目前持有王府井207,473,227股股份，占王府井总股本的26.73%。王府井与首商股份同属于中国证监会行业分类中的F52零售业。待首旅集团完成上述重组的资产划转和变更工商注册登记等后续事项后，首旅集团下属的王府井将与首商股份构成同业竞争。为解决同业竞争问题，首旅集团于2018年2月出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《解决同业竞争的承诺函》”）。综上，首旅集团现承诺如下：对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，首旅集团将根据北京市国资委的统一安排，自《解决同业竞争的承诺函》出具之日起3年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障首商股份、王府井两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。除上述情况外，在首旅集团作为首商股份股东期间，除非首商股份明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，首旅集团不新增任何与首商股份及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与首商股份及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。 | 正常履行中 |
| 解决关联交易 | 首旅集团 | 控股股东 | 2018年11月30日 | 为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，首旅集团承诺：本次无偿划转完成后，首旅集团作为首商股份的控股股东若有不可避免的关联交易，首旅集团将遵循公平、公正、公开的原则，与首商股份依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不 | 正常履行中 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 主体类别 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 通过关联交易损害首商股份及其他股东的合法权益。 | ||||||
| 保持独立性 | 首旅集团 | 控股股东 | 2018年11月30日，长期 | 本次无偿划转完成后，首旅集团将直接持有首商股份380,686,101股A股份，占首商股份总股本的57.82%，首旅集团仍为首商股份控股股东。为保证首商股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，首旅集团出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于国有股份无偿划转完成后保持北京首商集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：（一）保证首旅集团与首商股份之间人员的独立性。保证首商股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在首旅集团任职；保证首商股份的劳动、人事及工资管理与首旅集团之间完全独立。（二）保证首商股份资产独立完整。首旅集团保证首商股份的资产独立于首旅集团，且均在首商股份控制之下，首旅集团将杜绝首旅集团资产与首商股份资产混同使用，并保证不以任何方式侵占首商股份资产，确保首商股份拥有资产的完整权属。（三）保证首商股份财务独立。首旅集团将确保首商股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受首旅集团及首旅集团关联方干预，其财务人员均系首商股份自行聘用员工，独立于首旅集团。（四）保证首商股份机构独立。首旅集团将确保首商股份拥有独立的法人治理结构，确保首商股份机构完整、独立，法人治理结构健全。首旅集团承诺按照国家相关法律法规之规定及《北京首商集团股份有限公司章程》，确保首商股份的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺首商股份在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与首旅集团及首旅集团关联方之间将不会存在交叉和上下级关系；本次无偿划转后首商股份具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与首旅集团混合经营、合署办公的情况。（五）保证首商股份业务独立。首旅集团将确保首商股份及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，首商股份的各项业务决策均系其依照《北京首商集团股份有限公司章程》做出，与各股东完全分开。本次无偿划转完成后，首 | 正常履行中 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 主体类别 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 商股份仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持独立。本次无偿划转完成后，首旅集团暂无改变其主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。首旅集团将保证首商股份继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保首商股份业务独立。 | ||||||
| 其他承诺 | 增持股份 | 首旅集团 | 控股股东 | 2015年7月11日至2016年7月10日 | 承诺在首商股份股价发生异常波动时予以增持，在未来12个月内增持首商股份股份数量不超过已发行股份的2% | 已完成，未违反承诺 |
| 2010年重大资产重组相关承诺 | 股份锁定承诺 | 首旅集团 | 控股股东 | 2011年6月15日，至2014年6月15日 | 首商股份定向增发完成后，首旅集团出具承诺，本次交易后首旅集团拥有权益的股份380,440,409股（包括公司本次向首旅集团发行股份数248,689,516股、首旅集团原直接持有公司股份数119,862股以及首旅集团通过下属的西友集团持有公司股份数131,631,031股），自本次交易股权登记完成之日起36个月内不转让。无限售条件流通股份中，首旅集团持股119,862股以及西友集团持股40,971,804股共41,091,666股（股改承诺到期原已经解除限售条件），因首旅集团出具承诺，2011年6月16日至2014年6月15日期间不转让。 | 已完成，未违反承诺 |
| 利润补偿 | 首旅集团 | 控股股东 | 2010年11月5日，至2013年12月31日 | 2010年11月5日，首旅集团与首商股份（原北京市西单商场股份有限公司）签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。盈利预测主要事项为：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》﹝天兴评报字（2010）第433号﹞，首旅集团承诺新燕莎集团2011年、2012年、2013年（以下简称“盈利承诺期”）归属于母公司所有者的净利润分别为22,502.34万元、23,337.78万元和24,260.26万元。首旅集团承诺：如本次重组完成后在盈利承诺期内新燕莎集团不能实现上述承诺的盈利预测数，将以本次重组后所取得的北京首商集团股份有限公司股份向首商股份补偿盈利预测数与实际盈利数之间的差额。 | 已完成，未违反承诺 | |
| 持续控制首商 | 首旅集团 | 控股股东 | 2011年2月10日，至 | 2011年2月10日，首旅集团出具承诺：北京西单友谊集团控股的首商股份拟向首旅集团发行股份，以购买首旅集团下属的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 | 已完成，未违反承诺 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 主体类别 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份 | 2014年6月15日 | 全部股权。首旅集团承诺：在上述重组完成后保持对首商股份持续控制的时间至少在36个月以上。 | ||||
| 减少与规范关联交易 | 首旅集团 | 控股股东 | 2010年8月30日，长期 | 为保证本次交易完成后首商股份的独立性，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：本次交易完成后，首旅集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持首商股份的独立性，并保证首商股份保持健全有效的法人治理结构，保证首商股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受首旅集团的干预。 | 正常履行中 | |
| 保持独立性 | 首旅集团 | 控股股东 | 2010年8月30日，长期 | 为保证本次交易完成后首商股份的独立性，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：在本次交易完成后，首旅集团及其下属企业将尽可能减少与首商股份的关联交易，若存在不可避免的关联交易，首旅集团及其下属企业与首商股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京首商集团股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害首商股份及其他股东的合法权益。 | 正常履行中 | |
| 避免同业竞争 | 首旅集团 | 控股股东 | 2010年8月30日，至2012年8月31日 | 为避免潜在的同业竞争，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：本次交易完成后，首旅集团及首旅集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与首商股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与首商股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如首旅集团及首旅集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与首商股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则首旅集团及首旅集团投资的企业将以停止经营产生竞争业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入首商股份经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。公司全资子公司新燕莎集团和公司控股股东首旅集团下属企业黑龙江华燕商业有限公司（以下简称“华燕公司”），由于华燕公司委托新燕莎集团下属子公司燕莎商城经营管理位于黑龙江哈尔滨的燕莎奥特莱斯购物中心（以下简称“哈奥莱”），实际经营商业零售业务，故首商股份与 | 已完成，未违反承诺 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 主体类别 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 首旅集团之间存在同业竞争关系。2012年8月31日华燕公司与燕莎商城签订了《终止协议》，终止双方的委托管理关系，停止哈奥莱的受托经营，首商股份收回燕莎奥特莱斯的品牌。 | ||||||
| 其他 | 关于北京新燕莎商业有限公司现金被法院扣划事宜的承诺 | 首旅集团、北京新燕莎商业有限公司 | 控股股东 | 2010年10月14日，2011年9月30日期20个工作日内 | 2010年10月14日，首旅集团出具关于北京新燕莎商业有限公司现金被大连市中山区法院扣划事宜的承诺：如于2011年9月30日前3,700万元被执行款项没有返还给北京新燕莎商业有限公司，则首旅集团将于2011年9月30日起20个工作日内以现金方式向北京新燕莎商业有限公司支付3,700万元。北京新燕莎商业有限公司承诺：在首旅集团履行上述承诺以现金方式向北京新燕莎商业有限公司支付3,700万元之后，如果因为执行措施被撤销或其他事由，上述3,700万元被执行的款项返还给北京新燕莎商业有限公司，则北京新燕莎商业有限公司应当于收到该等款项之日起20个工作日内将该等款项全额支付给首旅集团或由首旅集团直接收受该项返还款项。2011年8月9日大连市中心区法院划回款项2,600万元。2011年10月26日首旅集团已将剩余1,100万元支付给北京新燕莎商业有限公司。 | 已完成，未违反承诺 |
| 与股改相关的承诺 | 股份限售 | 北京西单友谊集团 | 控股股东（支付对价的非流通股股东） | 董事会公告股权分置改革方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后的约定时间 | （1）遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动西单商场股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。 （2）同意按西单商场相关股东会议决议通过的股权分置改革方案执行对价安排。在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途。 （3）北京西单友谊集团持有的西单商场的股份自股改方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流动股股东在办理其持有的非流通股股份上 | 已完成，未违反承诺 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 主体类别 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还期所代为垫付的股份或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 （4）在股权分置改革过程中，恪守诚信，以及履行信息披露义务，正式、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用西单商场股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。 | ||||||
| 华运投资有限公司等支付对价的其他非流通股股东1 | 其他支付对价的非流通股股东 | 董事会公告股权分置改革方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后的约定时间 | （1）遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动西单商场股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。 （2）同意按西单商场相关股东会议决议通过的股权分置改革方案执行对价安排。在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途。 （3）所持西单商场的股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。 （4）在股权分置改革过程中，恪守诚信，以及履行信息披露义务，正式、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用西单商场股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。 | 已完成，未违反承诺 | ||
| 与2000年配股相关的 | 认购股份承诺 | 西单友谊集团公司 | 发起人 | 配股发行时 | 以现金认购2,750,000股，放弃剩余应配股份的配股权 | 已完成，未违反承诺 |
| 中国宝安集团股份 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺放弃全部应配股份的配股权 | 已完成，未违 |
根据首商股份于2006年6月14日公告的《北京市西单商场股份有限公司股权分置改革说明书》，除控股股东北京西单友谊集团外，首商股份其他非流通股股东华运投资有限公司、五矿发展股份有限公司、中国工商银行北京信托投资公司、信达投资有限公司、北京道和投资管理有限公司、中国海洋置业公司、中国建筑第一工程局第三建筑公司、北京经济发展投资公司、北京市商务局老干部活动中心、内蒙古民族商场有限责任公司、中国网络通信集团公司、北京雪莲羊绒股份有限公司、北京牡丹电子集团有限责任公司、北京市老干部活动中心、北京北毛纺织集团有限责任公司、北京首都旅游集团有限责任公司、北京市粮油贸易集团公司、北京市供用电建设承发包公司、北京市海淀区中兴实业公司、中国商用企业管理协会、北京雪莲毛纺服装集团公司、北京华安东会计师事务所有限责任公司、北京和讯停车设施制作有限责任公司亦参与股权分置改革对价的支付。
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 主体类别 | 承诺时间及期限 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 承诺 | 有限公司 | 反承诺 | ||||
| 中国工商银行北京信托投资公司 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺放弃全部应配股份的配股权 | 已完成，未违反承诺 | ||
| 中国五金矿产进出口总公司 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺放弃全部应配股份的配股权 | 已完成，未违反承诺 | ||
| 中国信达信托投资公司 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺放弃全部应配股份的配股权 | 已完成，未违反承诺 | ||
| 与1998年配股相关的承诺 | 认购股份承诺 | 西单友谊集团公司 | 发起人 | 配股发行时 | 以其持有的北京友谊商店股份有限公司84.48%的股权经评估后的价值认购1,288.39万股，放弃余下的2,630.96万股配股权并不予转让。 | 已完成，未违反承诺 |
| 中国宝安集团股份有限公司 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺以其持有的北京友谊商店股份有限公司2.39%的股权经评估后的价值认购36.45万股，放弃余下的119.03万股配股权并不予转让 | 已完成，未违反承诺 | ||
| 中国工商银行北京信托投资公司 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺放弃全部应配股份的配股权并不予转让 | 已完成，未违反承诺 | ||
| 中国五金矿产进出口总公司 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺放弃全部应配股份的配股权并不予转让 | 已完成，未违反承诺 | ||
| 中国信达信托投资公司 | 发起人 | 配股发行时 | 承诺放弃全部应配股份的配股权并不予转让 | 已完成，未违反承诺 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：自首商股份上市之日起至本专项核查意见出具日，首商股份及相关承诺人不存在不规范履行承诺的情形；除因暂未到期或长期有效而未履行完毕的承诺外，首商股份及相关承诺人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京首商集团股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）第110A011591号）、《北京首商集团股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZA5659号）、《北京首商集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》（致同审字（2019）第110ZA3956号），2020年度《关于北京首商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A007723号）、2019年度《关于北京首商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2020）第110ZA4056号）、2018年度《关于北京首商集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2019）第110ZA2776号），以及首商股份2020年年度报告、2019年年度报告、2018年年度报告，并经查询中国证监会及上海证券交易所官方网站，首商股份最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据首商股份的公开披露文件，并查询中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，首商股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：首商股份最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形；首商股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
首商股份2018年度、2019年度、2020年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2019）第110ZA3956号、致同审字（2020）第110ZA5659号、致同审字（2021）第110A011591号标准无保留意见的审计报告。经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：首商股份2018年度、2019年度、2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了首商股份的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
综上，最近三年首商股份业绩具备真实性、会计处理具备合规性。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形首商股份营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 314,265.11 | 994,402.23 | 1,007,136.70 |
| 营业成本 | 223,786.48 | 756,253.19 | 766,928.30 |
| 利润总额 | -3,373.46 | 66,983.85 | 66,115.96 |
| 净利润 | -3,478.60 | 49,472.62 | 47,370.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,402.69 | 39,761.98 | 36,398.78 |
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形经查阅首商股份最近三年审计报告、年度报告及董事会决议，首商股份最近三年会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况如下：
1、会计政策变更
（1）2018年度
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），首商股份对财务报表格式进行了修订，可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对首商股份的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）2019年度
①执行新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），首商股份对会计政策相关内容进行了调整。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。采用新金融工具准则对首商股份金融负债的会计政策并无重大影响。
新金融工具准则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况预测信用损失的“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资
产的信用风险，因此在新金融工具准则下，首商股份信用损失的确认时点早于原金融工具准则。首商股份按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益。同时，首商股份未对比较财务报表数据进行调整。于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前账面金额 （2018.12.31） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019.1.1） |
| 资产： | ||||
| 应收账款 | 10,254.83 | - | -7.54 | 10,247.29 |
| 其他应收款 | 2,556.13 | - | -23.37 | 2,532.76 |
| 交易性金融资产 | - | 208,900.00 | 1,438.31 | 210,338.31 |
| 其他流动资产 | 227,768.35 | -208,900.00 | - | 18,868.35 |
| 递延所得税资产 | 2,980.61 | - | 2.48 | 2,983.09 |
| 负债： | ||||
| 递延所得税负债 | - | - | 359.58 | 359.58 |
| 所有者权益： | ||||
| 盈余公积 | 36,090.78 | - | - | 36,090.78 |
| 未分配利润 | 213,916.02 | - | 1,050.30 | 214,966.32 |
| 少数股东权益 | 32,609.52 | - | - | 32,609.52 |
根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，首商股份对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。首商股份对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。财务报表格式的修订对首商股份的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（3）2020年度
①新收入准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），首商股份第九届董事会第八次会议决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。
首商股份在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，首商股份属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，首商股份在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
首商股份依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：主要责任人和代理人的区分、额外购买选择权、预收款项的处理等。
首商股份已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。首商股份已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
首商股份根据首次执行新收入准则的规定，对在2020年1月1日尚未完成合同的累积影响数调整了2020年年初相关财务报表项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。
单位：万元
| 受影响的报表项目 | 影响金额（2020年1月1日） |
| 合同负债 | 8,099.27 |
| 预收款项 | -34,698.27 |
| 其他应付款 | 29,022.30 |
| 其他流动负债 | -2,423.30 |
| 受影响的报表项目 | 影响金额 （2020年12月31日/ 2020年度） |
| 合同负债 | 7,997.64 |
| 预收款项 | -31,708.47 |
| 其他应付款 | 26,373.19 |
| 其他流动负债 | -2,662.36 |
| 营业收入 | -395,437.06 |
| 营业成本 | -333,664.06 |
| 销售费用 | -47,812.06 |
| 管理费用 | -13,960.95 |
2、会计估计变更
（1）2018年度
无。
（2）2019年度
无。
（3）2020年度
无。
3、会计差错更正
（1）2018年度
无。
（2）2019年度
无。
（3）2020年度
无。经核查，最近三年上市公司会计政策变更系按照企业会计准则的规定进行的相应调整，符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除会计政策变更外之外，上市公司近三年不存在会计估计变更、会计差错更正的情况。
综上，首商股份最近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅上市公司近三年的年报及审计报告，上海证券交易所披露的相关公告。近三年，首商股份无商誉，应收账款、存货等资产减值准备各期末余额情况如下
1、2019年度、2020年度，首商股份应收账款、存货等科目的资产减值准备计提情况
2019年度、2020年度，首商股份适用新金融工具准则，应收账款、存货等
科目资产减值准备各期末余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款坏账准备 | 971.06 | 527.73 |
| 其他应收款坏账准备 | 391.90 | 924.55 |
| 存货跌价准备 | 145.36 | 209.09 |
| 合计 | 1,508.32 | 1,661.37 |
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 应收账款坏账准备 | 587.72 |
| 其他应收款坏账准备 | 862.45 |
| 存货跌价准备 | 209.09 |
| 合计 | 1,659.26 |
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年首商股份业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次重组的情况
本次交易方案为王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份并募集配套资金，不涉及首商股份置出资产的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及首商股份置出资产的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________韩斐冲 吴 过 廖 君
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日