首商股份：北京市君合律师事务所关于上海证券交易所《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项回复意见

北京市君合律师事务所

关于上海证券交易所《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函》的

专项回复意见

中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:[phone]传真:[phone]

北京市君合律师事务所关于上海证券交易所《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预

案信息披露的问询函》的专项回复意见北京首商集团股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所接受北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）委托，担任王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”，其中王府井换股吸收合并首商股份以下简称为“本次合并”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所现就上海证券交易所上市公司监管一部于2021年2月9日出具的《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0200号）（以下简称“《问询函》”）中要求律师发表意见的有关事项，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易有关情况核查和验证的基础上出具本专项回复意见。

为出具本专项回复意见，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师根据本专项回复意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。本专项回复意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项回复意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项回复意见不对外国法律的适用发表意见。

2、为出具本专项回复意见，本所律师审查了王府井、首商股份提供的与出具本专项回复意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了

必要的核查和验证。王府井、首商股份已向本所承诺，保证其已向本所律师提供了为出具本专项回复意见所必需的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、声明函或证明；所有提供给本所或本所律师的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处；所有文件副本、扫描件或复印件均与其正本或原件一致，均客观真实，未被修改、修订或撤回；所有文件（包括副本、扫描件和复印件）中的签字、盖章均为真实有效并经合法授权的。

3、对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、本次交易相关方或其他有关单位出具的证明文件以及各方对有关事实和法律问题的声明作为制作本专项回复意见的依据。

4、本所律师仅对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、估值、可行性分析等专业事项和报告发表意见。本所律师在本专项回复意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告、估值报告中某些数据、内容和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、内容和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉数据、内容或结论，本所律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格和能力。

5、本专项回复意见仅供首商股份为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项回复意见作为首商股份对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。

除非另有说明，本专项回复意见所使用的简称与《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）所使用的简称含义相同。

根据《问询函》的要求，本所律师在对本次交易有关情况核查和验证的基础上，就《问询函》问题4、问题5所涉及的有关事项出具如下专项回复意见：

问题4、预案披露，王府井及首商股份将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露：（1）王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；（2）分别说明王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保

对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问和律师发表意见。回复：

一、王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

（一）王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间

1、王府井的具体债务金额、类型、到期时间

截至2020年12月31日，王府井母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占王府井母公司口径负债总额的比例
金融债务	252,876.28	28.29%
其中：一年内到期的非流动负债	53,802.07	6.02%
应付债券	199,074.21	22.27%
业务往来一般性债务	611,122.73	68.37%
其中：应付账款	12,269.15	1.37%
合同负债	39,497.40	4.42%
其他应付款	559,356.18	62.57%

注：以上数据均未经审计。

截至2020年12月31日，王府井母公司口径金融债务主要为应付债券本金及利息252,876.28万元（未经审计），占王府井母公司口径负债总额的比例为

28.29%，王府井所发行的债券的主要情况如下：

债券名称	债券简称	代码	发行日	到期日	发行金额
王府井集团股份有限公司2018年度第一期中期票据	18王府井集MTN001	101800916	2018/8/17	2021/8/20	5亿元
王府井集团股份有限公司2019年度第一期中期票据	19王府井集MTN001	101901016	2019/7/31至2019/8/1	2022/8/2	20亿元

截至2020年12月31日，王府井母公司口径非金融债务主要为业务往来一般性债务（不包含应付债券、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股

利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务）（以下简称“业务往来一般性债务”），包括应付账款、合同负债及其他应付款，金额合计611,122.73万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为

68.37%（上述数据均未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，其他应付款主要为王府井内部往来款。王府井内部应付账款与其他应付款（其债权人为王府井合并报表范围内的子公司）合计金额占王府井母公司口径负债总额的50%以上。

2、首商股份的具体债务金额、类型、到期时间

截至2020年12月31日，首商股份母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占首商股份母公司口径负债总额的比例
业务往来一般性债务	17,564.19	91.36%
其中：应付账款	6,298.48	32.76%
预收账款	435.78	2.27%
合同负债	295.71	1.54%
其他应付款	10,534.22	54.79%

注：以上数据均未经审计。

截至2020年12月31日，首商股份母公司不存在金融债务，业务往来一般性债务包括应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款，金额合计为17,564.19万元，占首商股份母公司口径负债总额的比例为91.36%（上述数据未经审计）。其中，应付账款主要为应付货款，预收账款主要为预收租赁款，其他应付款主要为首商股份内部往来款。

王府井及首商股份截至2020年12月31日的具体债务类型及经审计的金额将在后续换股吸收合并报告书中披露。

（二）王府井及首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

截至本专项回复意见出具之日，王府井及首商股份暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。

对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。

对于业务往来一般性债务，王府井及首商股份将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求王府井或首商股份清偿债务或者提供相应的担保。截至本专项回复意见出具之日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的债券持有人会议已召开，表决程序尚未结束；就其他债权人，王府井及首商股份尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向王府井及首商股份主张提前清偿或另行提供担保。

二、分别说明王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施

（一）王府井向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施

对于金融债务，王府井已按照募集说明书、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。

对于业务往来一般性债务，王府井将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求王府井清偿债务或者提供相应的担保。

王府井将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，王府井届时将与该等债权人协商确定相关期限。

截至本专项回复意见出具之日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的主承销商北京银行股份有限公司已发出债券持有人会议公告；18王府井集MTN001、19王府井集MTN001的债券持有人会议已于2021年3月4日召开，表决程序尚未结束。

（二）首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施

首商股份将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。首商股份将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，首商股份届时将与该等债权人协商确定相关期限。

三、结合王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

截至2020年9月30日，王府井母公司口径的货币资金为446,794.61万元（未经审计），交易性金融资产为40,159.41万元（未经审计），流动资产为906,925.93万元（未经审计），净资产为1,180,568.87万元（未经审计）。对于王府井母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%的情况下，王府井的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产	流动资产	假设提前清偿比率	假设提前清偿债务金额	净资产覆盖率	流动资产覆盖率
118.06	90.69	10%	8.64	1,366.40%	1,049.68%
		50%	43.20	273.28%	209.94%
		100%	86.40	136.64%	104.97%

注：上述数据均未经审计。

截至本专项回复意见出具之日，王府井不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，王府井的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

截至2020年9月30日，首商股份母公司口径的货币资金为64,147.41万元（未经审计），交易性金融资产为108,228.12万元（未经审计），流动资产为213,687.25万元（未经审计），净资产为419,490.13万元（未经审计）。对于首商股份母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应

交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%、100%的情况下，首商股份的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产	流动资产	假设提前清偿比率	假设提前清偿债务金额	净资产覆盖率	流动资产覆盖率
41.95	21.37	10%	0.18	23,888.26%	12,166.07%
		50%	0.88	4,776.65%	2,433.21%
		100%	1.76	2,388.33%	1,216.61%

注：上述数据均未经审计。

截至本专项回复意见出具之日，首商股份不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，首商股份的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。综上，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，王府井及首商股份可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易方案中，王府井拟募集配套资金总额不超过40亿元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。

综合以上，截至本专项回复意见出具之日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的债券持有人会议已召开，表决程序尚未结束；就其他债权人，王府井及首商股份尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向王府井及首商股份主张提前清偿或另行提供担保，暂不涉及提前清偿债务或担保的具体期限安排。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，王府井及首商股份可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。

问题5、预案披露，本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。公开信息显示，截至2019年12月31日，首商股份拥

有6家自有物业门店、建筑面积22.7万平方米，478家租赁物业门店、建筑面积65.9万平方米。请补充披露：（1）首商股份终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施；（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；（3）如涉及承继及承接的，说明王府井是否符合相关资质及法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、首商股份终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施

首商股份总部不直接从事业务经营，首商股份相关业务分别由首商股份分公司及下属子公司具体开展，开展业务涉及的主要业务资质分别由各分公司及下属子公司持有，相关主要资产分别由首商股份分公司及下属子公司持有，所涉租赁合同及相关业务合同亦分别由各主体签署。

（一）首商股份总部

1、业务资质

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本专项回复意见出具之日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序。首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。

2、资产权属

（1）土地及房产

截至2020年12月31日，首商股份拥有6家自有物业门店，其中2家门店

的物业为首商股份总部所有，剩余4家门店的物业为首商股份子公司所有。A、首商股份总部首商股份总部拥有的物业具体包括：①西单商场西单门店（即前述2家由首商股份总部持有物业的门店）的物业，分别位于西单北大街114-118号、西单北大街120号，房产面积约6.5万平方米、占地面积约1.1万平方米；②天通苑购物中心的物业，位于昌平区东小口镇天通苑小区西北，房产面积约1.5万平方米、占地面积约9,000平方米；③小汤山仓库，位于昌平区北七家乡八仙庄，房产面积约6,500平方米、占地面积约2万平方米。上述资产中，天通苑购物中心的土地和房产均登记在首商股份总部名下，权属清晰；西单商场西单门店和小汤山仓库的房产已取得了房屋所有权证书，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团，以下简称“西单集团”）名下，形成“房地分离”。相关资产瑕疵及后续产证完善计划如下：

①西单商场西单门店

1996年，为支持北京市西单商场股份有限公司（首商股份前身，以下简称“西单股份”）上市，西单集团将西单门店、小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，以租赁方式由西单股份使用。同年，西单集团与北京市房屋土地管理局签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，并在缴纳部分地价款后，领取了西单门店等土地的土地证。1997年，根据北京市市长办公会纪要和人民政府常务会议纪要等相关文件的精神，西单集团与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）。2007年8月，为解决前述“房地分离”问题，西友集团与西单股份签订了《国有土地使用权转让协议》，将位于西城区西单北大街120号、114-118号两块宗地的使用权以报经北京市国资委备案的资产评估结果作价38,256万元转让给西单股份，原双方签订的土地租赁协议于2007年终止执行。西单股份向西友集团支付了转让款32,000万元，剩余6,256万元尚未支付。但由于西友集团未全额缴纳地价款，未能为西单股份办理权属变更手续。

2010年1月，为办理土地过户至西单股份手续，西友集团与北京市国土资

源局签订了土地出让合同的补充协议，拟将上述土地的受让方先变更为西友集团，并于当月缴清了剩余地价款。因地价款存在延期缴纳情况，西友集团还需缴纳资金占用费及滞纳金后方可取得更名后的土地使用权证，西友集团因资金紧张、未能缴纳该款项，致使上述“房地分离”未能得以解决。截至目前，西友集团已经缴清土地价款及资金占用费，尚未缴纳土地变更至西单股份涉及的土地增值税等税费及税费滞纳金。综上，西友集团已就西单商场西单门店宗地与国土管理部门签署土地出让合同并缴清了土地价款及资金占用费，但因资金紧张，西友集团暂未缴纳土地增值税等税费及税费滞纳金，且因房地政策变更等因素，未单独取得由西单集团变更至西友集团名下的土地证。依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第16条的规定，土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。为解决上述“房地分离”问题，西友集团正在与国土管理部门等相关部门积极沟通以争取妥善解决办理土地权证所涉税费问题。待缴纳完成相关税费后，西友集团会将相关宗地权属变更至首商股份名下，预计后续办理不存在法律障碍。由于相关出让合同签订时间较早、《国有土地使用证》取得时间也在2008年以前，根据《北京市国土资源局土地权属审查办法（试行）》等文件规定，西友集团后续补办土地手续还需要再次对宗地测绘，并需要对该宗地以及相临宗地进行边界认定，涉及与国土规划主管部门以及四邻土地使用权人的较多协调工作，西友集团正在加紧推进相关协调工作，预计土地权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。

截至本专项回复意见出具之日，该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。除需要支付剩余6,256万元土地转让价款（注：首商股份已经相应列支应付款项）以及契税、印花税外，首商股份预计不存在其他大额现金支付义务。尚未办妥产权证书的土地和房产不影响首商股份正常的业务使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。

②小汤山仓库

如前所述，1996年，为支持西单股份上市，西单集团将小汤山仓库等房产评估后作价入股，进入西单股份，而房屋所占用的土地使用权仍为西单集团所有，

形成“房地分离”。

西单集团与北京友谊商业集团合并为西友集团后，西友集团已就小汤山仓库宗地与国土管理部门签署土地出让合同并缴清了土地价款，但因届时西友集团资金紧张，未缴纳相关资金占用费及滞纳金致使未能取得由西单集团变更至西友集团名下的土地证。截至目前，西友集团已经缴清土地价款及资金占用费。西友集团正在与国土管理部门等相关部门积极沟通以争取将小汤山仓库的用地问题与西单商场西单门店用地问题一并解决，并将相关宗地转让并权属变更至首商股份名下，预计土地权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。

截至本专项回复意见出具之日，该等土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。尚未办妥产权证书的土地和房产不影响首商股份正常的业务使用，未对首商股份现有业务开展产生重大不利影响。

B、首商股份子公司

截至2020年12月31日，首商股份子公司拥有的主要土地和房产具体包括：

①贵友大厦的物业，位于建外大街甲5号，房产面积约1.8万平方米、占地面积约4,500平方米；②天津新燕莎奥特莱斯的物业，位于天津市环河北路98号，房产面积约8.8万平方米、占地面积约14.1万平方米；③友谊商店的物业，位于建外大街17号，房产面积约2.5万平方米、占地面积约1.7万平方米；④万方西单的物业，位于月坛南街30号，房产面积约1.6万平方米、占地面积约3,500平方米；⑤燕莎盛世大厦，位于北三环中路23号，房产面积约9,000平方米、占地面积约1,300平方米；⑥谊星商业，位于三里屯路甲3号，房产面积约1.9万平方米、占地面积约7,000平方米。上述资产中，贵友大厦的物业、天津新燕莎奥特莱斯的物业和燕莎盛世大厦均登记在首商股份相关子公司名下，权属清晰。

友谊商店的物业、万方西单的物业和谊星商业因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因及国家房地政策调整等原因，导致“房地分离”，暂未能办妥产权证书。就前述历史遗留问题，首商股份及相关各方正在积极商讨，后续将通过办理完善产权手续、资产剥离等方式消除该等资产瑕疵或避免该等资产瑕疵对首商股份经营造成重大不利影响。

该等资产一直由首商股份子公司实际使用，未出现因历史遗留问题导致无法使用的情况，也未发生产权纠纷。此外，该等资产所在各子公司的资产、收入、利润占首商股份相应指标的比例较小，即使因前述瑕疵导致首商股份子公司的经营受到影响，也不会影响首商股份的整体业务经营；如后续需要对相关资产或相关子公司进行剥离，预计也不会构成对本次交易方案的重大调整。首商股份子公司为独立法人主体，本次换股吸收合并后其法人地位继续存在，因此，上述土地及房产不涉及产权转移问题，不会影响本次换股吸收合并的实施与交割。

（2）知识产权

截至2020年12月31日，首商股份总部拥有已注册商标、无已授权专利。首商股份为其拥有的前述知识产权的唯一合法所有权人、不存在共有权人。截至本专项回复意见出具之日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，首商股份将按照相关法律法规规定的程序将该等知识产权变更登记至合并后存续公司（或其全资子公司）。

（3）对外投资

截至本专项回复意见出具之日，首商股份对外投资全资子公司3家、控股子公司6家、参股公司1家，具体情况如下：

序号	公司名称	经营范围	首商股份持股比例	存续状态
1	北京新燕莎控股（集团）有限责任公司	投资和投资管理；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	100%	存续
2	兰州西单商场百货有限公司	针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、电器、机电产品、花卉、计算机及外围设备、劳保用品、金属材料（不含贵稀有金属）、装饰材料、日用百货、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、农副产品、食品、保健食品、眼镜的销售；图书、报刊、音像制品、金银珠宝首饰、工艺品的零售；摄影摄像服务、场地租赁服务、物业管理服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***	100%	存续

序号	公司名称	经营范围	首商股份持股比例	存续状态
3	新疆西单商场百货有限公司	零售；预包装食品；散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品,卷烟、雪茄烟零售；销售：百货，针纺织品，珠宝首饰，工艺美术品，五金交电，化工产品，通讯器材（二手手机销售除外），建筑材料，鲜花，化妆品，服装鞋帽，箱包，文体用品，家用电器，金银首饰，一类医疗器械；场地租赁，摄影彩扩服务，钟表、皮具维修，农畜产品收购、销售；会议及展览服务，办公服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，技术推广服务，清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%	存续
4	北京法雅商贸有限责任公司	销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	72%	存续
5	北京友谊商店股份有限公司	零售中西药品、烟、粮食、国家正式出版的音像制品、公开发行的书刊；销售文物商品、副食品、食品、食用油、酒、糖、茶；购销百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电化工、日用杂品、装饰材料、建筑材料、饮食炊事机械、土产品、汽车配件、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器材、家具、珠宝首饰；零售黄金饰品、无绳电话；收购、零售字画、文房四宝、家具；销售宠物食品及用具（含犬类用品、饲料销售）；验光配镜；出租商业用房；组织展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	86.87%	存续
6	北京谊星商业投资发展有限公司	对房地产企业、科技开发企业、环保工程企业进行经营管理；仓储；承办展览展示活动；销售工艺美术品、机械电器设备；电子计算机的技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	75%	存续
7	成都西单商场有限责任公司	销售：纺织、服装及日用品，机械设备、五金交电及电子产品，建材，文化、体育用品及器材，医疗器械一、二类（二类无需许可的项目），化工产品（不含危险品），花卉，农畜产品；日用品修理；摄影及扩印服务；仓储服务；会议及展览服务；房屋租赁；洗涤服务；销售：水生动物及其产品，动物产品；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴配方幼儿奶粉）；零售卷烟，雪茄烟、书刊零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	95%	存续
8	天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司	箱包、服装鞋帽、手表、珠宝玉石、文化用品、体育用品、家用电器零售及展销；化妆品零售；自有房屋租赁；验光配镜服务(医疗性验光配镜除外）；物业管理服务；从事广告业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	90%	存续

序号	公司名称	经营范围	首商股份持股比例	存续状态
9	北京万方西单商场有限责任公司	零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品；零售国家正式出版的音像制品；零售、邮购国内版电子出版物；零售烟；中餐；加工副食品、食品、粮食制品；制售裱花蛋糕；普通货运；销售日用百货、工艺美术品、五金交电、电子计算机及外部设备、花卉、手持移动电话机、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、刀具；零售内销黄金、白银饰品；出租商业设施；照相及彩扩；修鞋、修表、修手机；机动车停车场管理；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	52%	存续
10	北京首都旅游集团财务有限公司	经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	12.5%	存续

首商股份前述对外投资股权将由合并后存续公司（或其全资子公司）承继并需履行相关法律法规所要求的变更登记程序。

3、合同变更

截至2020年12月31日，首商股份拥有468家租赁物业门店（含柜台、店铺等），全部由首商股份下属子公司租赁，不涉及合同变更。首商股份正在履行的物业承租协议仅为其从深圳前海昆仑吉富投资管理有限公司租赁位于北京市西城区北三环中路23号内地下一层的房产（用作职工食堂），该租赁协议不存在限制本次合并的约束性条款。

根据《民法典》第67条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据《换股吸收合并协议》，在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井（或其全资子公司）。据此，本次合并完成后，首商股份在其相关合同下的权利义务将由合并后存续公司（或其全资子公司）继续履行。

（二）首商股份分公司

截至本专项回复意见出具之日，首商股份有3家分公司，具体情况如下：

序号	名称	经营范围	设立时间
1	北京首商集团股份有限公司西单商场	零售预包装食品、散装食品；经营保健食品；出版物零售；购销针纺织品、百货、五金交电（含电动自行车）、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、花卉、通讯器材；验光配镜；承办展览展示；家居装饰；日用品修理；技术开发、服务；摄影彩扩；零售黄金制品；销售医疗器械II、I类；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	1999年11月26日
2	北京首商集团股份有限公司西羽戎腾分公司	销售服装、针纺织品、日用品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、金银制品、工艺品、花卉、鲜蛋、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的谷类、薯类；验光配镜；承办展览展示活动；技术开发、技术服务；摄影扩印服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	2019年5月6日
3	北京首商集团股份有限公司天通苑西单商场	销售卷烟、医疗器械、零售图书、期刊报纸、电子出版物、零售、出租、国内版音像制品、录像制品、食品、饮料；销售定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）馒头、大饼、豆制品；销售日用百货、针织仿品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械电子设备、家具、建筑材料、装饰材料、工艺美术产品、花卉、玩具、无线发射设备、维修家用电器、照相器材、电话、日用品、首饰改样、眼光配镜、承办展览展示、商用电脑技术开发、技术服务、摄影、采矿服务；销售金银饰品、轻纺工业原料、手持移动电话、电动自行车；室内外装饰；日用品修理；摄影彩扩。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	2003年10月23日

根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更

登记。

根据《换股吸收合并协议》，本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司（或其全资子公司），并变更登记为存续公司（或其全资子公司）的分公司。因此，本次合并完成后，首商股份分公司将按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系变更至王府井（或其全资子公司）的登记手续，首商股份分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序。

（三）首商股份子公司

根据《换股吸收合并协议》，本次合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司（或其全资子公司），并变更登记为王府井（或其全资子公司）的子公司。

首商股份子公司为独立法人主体，其相关资产、资质、业务、合同等因其法人地位继续存在，均不涉及需要变更的情形。

二、 相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意

根据首商股份的说明并经核查，截至本专项回复意见出具之日，首商股份系其自有产权土地、房产、知识产权的唯一证载权利人，不存在与他人共有的情况。

本所律师认为，首商股份相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。

三、如涉及承继及承接的，说明王府井是否符合相关资质及法律法规的规定

本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。截至本专项回复意见出具之日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序，由于王府井分公司或其相关子公司亦从事百货零售业务且本来就持有前述种类的业务资质，预计不存在首商股份分公司的现有业务资质无法承继或承接的情况。首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。

综上所述，本所律师认为：（1）本次合并完成后，首商股份将终止上市并注

销法人资格，截至本专项回复意见出具之日，首商股份总部不直接从事业务经营，未持有相关资质；首商股份分公司主要从事百货零售业务，主要持有《卫生许可证》《食品经营许可证》《酒类流通备案登记表》《出版物经营许可证》等资质，在本次交易实施阶段，首商股份分公司的相关资质将在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序，由于王府井分公司或其相关子公司亦从事百货零售业务且本来就持有前述种类的业务资质，预计不存在首商股份分公司的现有业务资质无法承继或承接的情况。（2）如前文所述，西友集团正在积极办理将首商股份总部相关“房地分离”涉及的土地使用权向首商股份进行转让和变更登记的相关手续，不存在实质性法律障碍，预计相关权属完善工作将在本次换股吸收合并募集配套资金新增股份登记日前完成，不会构成后续产权转移的障碍。（3）首商股份子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形，所持相关“房地分离”房产不涉及产权转移问题，不会影响本次换股吸收合并的实施与交割。（4）首商股份总部业务合同将由存续公司（或其全资子公司）继续履行。（5）首商股份分公司将按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。（6）首商股份对外投资股权将由合并后存续公司（或其全资子公司）承继并按照相关法律法规的要求履行变更登记程序。（7）首商股份的相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。

本专项回复意见正本一式三份。（以下无正文）