北京首商集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
北京首商集团股份有限公司全体股东：
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，在2019年度的工作中，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2019年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
鲍恩斯，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，北京厚基资本管理公司董事长助理。
何 平，大学本科学历，法学学士学位。历任南方证券有限公司投资银行总部（上海）项目经理，南方证券有限公司投资银行总部（北京）高级项目经理、业务二处副处长、总经理助理、一级职员，国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理、发行内核小组成员，北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、投资拓展部总监、风控合规部总经理，郑州三全食品股份有限公司董事。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人，长城汽车股份有限公司非执行董事。
陈 及，大学本科学历。历任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA培训中心主任。兼任国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。现任北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲
属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
1、2019年度出席董事会、股东大会情况
董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会
次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
亲自出席次数
缺席次数鲍恩斯 7 2 5 0 0 1 0何 平 7 2 5 0 0 1 0陈 及 7 2 5 0 0 1 0
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议，履行职责权限。2019年，董事会审计委员会共召开4次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，我们均按时出席会议，未有缺席，并对议案进行了审慎、细致的审议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们出席了公司2018年年度股东大会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事会、管理层保持着顺畅地沟通与交流，利用参会以及在公司年度报告审计期间，及时了解公司日常运营情况，听取管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，利用自身的专业知识提出参考性建议。
公司积极配合我们履行职责，在召开董事会及专门委员会会议前，向我们提供了相关会议资料和信息，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。在年度财务报告审计期间，根据审计工作进度，我们与致同会计师事务所进行了充分地沟通，确保年报编制和审计工作进展顺利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司2019年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，日常关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第三次临时会议，审议通
过了《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意公司为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）向耐克体育（中国）有限公司提供20,000万元额度的延期付款保证；向阿迪达斯体育（中国）有限公司提供20,000万元
额度的延期付款保证，担保期限均为壹年，即2019年1月1日至2019年12月31日。我们发表独立意见认为：公司为法雅公司延期付款额度提供担保能够支持其经营发展，有效提高该公司营业收入，加速周转，调整库存，实现良性循环。担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
2、截止2019年12月31日，公司无对外担保。报告期内，公司不存在为控
股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、截止2019年末，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年1月，我们对公司董事及高级管理人员2018年度的履职情况、年度薪酬的发放情况进行了审核，认为：公司高级管理人员薪酬的发放程序符合董事会批准的绩效考核及薪酬管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在续聘2019年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，通过对拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为：致同会计师事务所在公司2018年度的财务和内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。同意继续聘任致同会计师事务所担任公司2019年度财务和内控审计机构。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，合规完成年度审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年3月21日召开的第九届董事会第四次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，我们认为：公司提交董事会审议的2018年度利润分配预案，符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司经营发展的资金需求，有利于公司持续稳定健康发展。利润分配预案的审议程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司2019年4月16日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，2019年6月7日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，于6月14日完成了利润分配的具体工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对股东承诺事项进行了核查。2019年度，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2019年，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告25份。
报告期内，我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司相关部门的沟通，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》 及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，不断完善内部控制制度。公司的法人治理、信息披露、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度有效执行。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的四个专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，我们将根据监管要求，进一步提高履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用！
独立董事：鲍恩斯、何平、陈及2020年4月23日