河北金牛化工股份有限公司
2021年年度股东大会资料
二〇二二年六月
河北金牛化工股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年6月6日
会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号金牛大酒店三层第六会议厅
主 持 人：董事长郑温雅女士 出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
1、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司2021年度财务决算报告的议案
5、关于公司2021年度利润分配预案的议案
6、关于公司2022年日常关联交易的议案
7、关于公司与财务公司签署《金融服务协议》的议案
8、关于公司续聘审计机构的议案
二、收集表决票及统计表决结果
三、主持人宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
2021年年度股东大会议题之一
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《河北金牛化工股份有限公司2021年度董事会工作报告》（具体内容详见附件一）。
公司 2021 年度董事会工作报告的议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日
附件一：
河北金牛化工股份有限公司2021年度董事会工作报告
郑温雅(2022年6月6日)各位董事:
我代表公司第八届董事会作2021年度董事会工作报告，请审议。
第一部分 报告期内总体经营情况
2021年，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，报告期内公司盈利能力提高，实现了可持续健康发展，维护了公司股东的合法权益，现将公司董事会2021年度的主要工作及2022年的重点计划报告如下：
公司主营业务为控股子公司金牛旭阳的甲醇生产和销售，产能为20万吨/年, 2021年度，公司以创建本质安全型
企业为主线，全面精细化管理、安全生产运营、认真落实环保措施、加强费用管理、降低运营成本，完成了生产满负荷的同时，实现了安全环保零事故，保证了2021年度公司业务的平稳发展。2021年度，受宏观经济、多地疫情防控、能耗双控等因素影响，国内甲醇生产装置开工率较低，市场供给相对不足，导致公司主要产品甲醇市场销售价格同比涨幅较大，公司盈利能力提高。
第二部分 报告期内董事会日常工作
一、 董事会会议和股东大会会议召开情况
报告期内，公司召开了六次董事会，具体如下：
（一）2021年4月26日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议并通过了如下议案：
1、关于公司2020年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2020年度总经理工作报告的议案；
3、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司2020年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2020年度利润分配预案的议案；
6、关于公司2021年日常关联交易的议案；
7、关于子公司2021年度开展甲醇期货套期保值业务的议案；
8、关于公司续聘审计机构的议案；
9、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案；10、关于公司2020年度内部控制审计报告的议案;
11、关于公司2021年第一季度报告的议案。
（二）2021年5月26日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议并通过了如下议案：
关于召开2020年年度股东大会的议案
（三）2021年7月9日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》
4、《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资协议>的议案》
5、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
6、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
7、《关于本次非公开发行及本次增资构成关联交易的议案》
8、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
9、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资冀中新材料相关事宜的议案》
12、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
13、《关于暂不召开股东大会的议案》
（四）2021年8月5日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了如下议案：
1、 关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案；
2、 关于核销资产的议案。
（五）2021年10月14日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》
3、《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》
4、《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资补充协议>的议案》
5、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
6、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于本次非公开发行涉及的＜审计报告＞及＜资产评估报告＞的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9、《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的<关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议>的议案》
10、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
（六）2021年10月21日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了如下议案：
1、关于公司2021年第三季度报告的议案
报告期内，公司召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，总计召开了二次股东大会，具体如下：
（一）2021年6月17日公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了以下议案：
1、关于公司2020年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2020年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司2020年度财务决算报告的议案
5、关于公司2020年度利润分配预案的议案
6、关于公司2021年日常关联交易的议案
7、关于公司续聘审计机构的议案
（二）2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案
3、关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案
4、关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资协议》的议案
5、关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资补充协议》的议案
6、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
7、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
8、关于本次非公开发行及本次增资构成关联交易的议案
9、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
10、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
11、关于本次非公开发行涉及的《审计报告》及《资产评估报告》的议案
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
13、关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》的议案
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资冀中新材料相关事宜的议案
16、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案
二、董事会及专门委员会工作及对股东大会执行情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策
时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司独立董事严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《上市公司独立董事履职指引》等规定和要求，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润配、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司信息披露情况及投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事
项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
第三部分 2022年度董事会工作重点2022年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，积极发挥在公司治理中的核心作用，规范运作、推进制度建设、强化管理，确保公司规范、高效运作和科学、严格执行股东大会各项决议，审慎决策，积极推进董事会各项决议实施。增强公司治理水平，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。
1、督促经营计划的执行，完成年度目标
公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，组织好企业的生产协同、组织协同、管理协同、战略协同，推进公司持续快速协调发展，真正发挥效益，不断提升企业盈利能力和水平。
2、做好公司信息披露，保障投资者知情权
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对本着外披露公司相关信息，增强公司运作透明度。
3、加强资本运作，提升公司价值
董事会充分发挥上市公司的体制优势，在冀中能源股份有限公司的大力支持下，公司董事会已通过相关议案，拟通过向特定投资者发行股票，募集资金增资河北冀中新材料有限公司，投资玻璃纤维池窑拉丝生产线项目。董事会将继续积极推进非公开发行相关事项，争取早日通过中国证监会核准后实施，在公司原甲醇主营业务基础上，进入玻璃纤维行业。有利于培育上市公司的利润增长点，增强盈利能力和可持续发展能力。
4、推进公司规范运作，提高董监高履职水平
合法合规是公司发展的基石，董事会将严守监管规范底线，严格按照法律法规和《公司章程》，加强董事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事及高级管理人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机
制，保障公司健康稳定持续发展。确保公司合法、规范、高效运作，提高公司决策的科学性，夯实公司可持续发展的基础。2022 年，国内外经济发展的不确定因素仍有很多，但经济长期向好的基本面没有改变，展望未来，公司董事会将化忧患意识为前行动力，坚定信心，攻坚克难，担当作为，带领公司全体直面问题、迎接挑战，克服前进道路上的艰难险阻，努力完成全年经营发展工作目标，为广大投资者创造更好的回报。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○二二年六月六日
2021年年度股东大会议题之二
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司监事会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司2021年度监事会工作报告》（具体内容详见附件二）。
公司 2021 年度监事会工作报告的议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日
附件二：
河北金牛化工股份有限公司2021年度监事会工作报告
李瑞格（2022年6月6日）各位监事：
现在我代表公司监事会作2021年度监事会工作报告，请予审议。
第一部分 2021年监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了五次会议。
（一）2021年4月26日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议并通过了以下议案：
1、关于公司2020年度监事会工作报告的议案；
2、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案；
3、关于公司2020年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2020年度利润分配预案的议案；
5、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案；
6、关于公司2021年第一季度报告的议案。
（二）2021年7月9日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》
4、《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资协议>的议案》
5、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
6、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
7、《关于本次非公开发行及本次增资构成关联交易的议案》
8、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
9、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
（三）2021年8月5日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议并通过了以下议案：
1、 关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案；
2、 关于核销资产的议案。
（四）2021年10月14日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》
3、《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》
4、《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资补充协议>的议案》
5、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
6、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于本次非公开发行涉及的＜审计报告＞及＜资产评估报告＞的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（五）2021年10月21日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议并通过了以下议案：
关于公司2021年第三季度报告的议案
第二部分 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方
面加强监督，忠实地履行监督职能。
一、会议监督情况
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会，听取了公司各项提案，行使了监事会的知情、监督检查权，起到了法定监督作用。
二、经营活动监督情况
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
第三部分 2021年监事会的相关意见
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况及公司内部控制的运行情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，未发现损害公司利益的行为，未发现违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。公司建立了较完善的内部控制制度，在运行过程
中，能够较好控制企业的各项经营风险，未发现重大缺陷。
二、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及对有关事项做出的说明是客观、公正的。
三、监督公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及关联方开展的关联交易履行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平的原则，定价公允、无内幕交易行为、无损害公司利益行为。
第四部分 2022年工作设想2022年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，做好内部控制、生产经营、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督，依法调阅相关财务资料和年度报告、听取相关部门的汇报，督促公司规范运作、维护公司股东权益。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○二二年六月六日
2021年年度股东大会议题之三
关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司编制完成了《河北金牛化工股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》,已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2022年4月28日进行了公告。（具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021年年度报告全文及摘要）。现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日
2021年年度股东大会议题之四
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司资产总额1,341,518,614.76元，归属于母公司股东权益总额1,059,479,872.50元。
2021年度，公司营业收入567,634,700.84元，营业成本445,875,723.36元，营业利润102,077,505.69元，归属于母公司所有者的净利润48,054,948.71元，扣除非经常性损益后的净利润46,586,299.71元，经营活动产生的现金流量净额161,177,824.36元，现金及现金等价物净增加额37,830,352.16元。
该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日
2021年年度股东大会议题之五
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润48,054,948.71元，加年初未分配利润-1,403,223,214.88元，本年可供股东分配的利润为-1,355,168,266.17元。
因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日
2021年年度股东大会议题之六
关于公司2022年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司资金运营能力，降低相关费用，2022年度，公司及公司控股子公司拟在冀中能源集团有限责任公司下属的冀中能源集团财务有限责任公司结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务。（具体内容详见公司于 2022年4 月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金牛化工日常关联交易公告》（公告编号：2022-010））
2022年度日常关联交易预计金额和类别如下表：
单位：万元； 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额(每日存款最高限额（含应计利息)） | 上年实际发生额（月平均存款金额） |
| 在关联人的财务公司存款 | 冀中能源集团财务有限责任公司 | 35,000.00 | 33,091.46 |
| 合 计 | 35,000.00 | 33,091.46 | |
该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，鉴
于2022年公司与关联单位预计发生的交易额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案提交本次股东大会审议。
请审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日
2021年年度股东大会议题之七
关于公司与财务公司签署《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司资金运营能力，降低相关费用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的通知等有关规定，经公司与冀中能源集团有限责任公司下属的冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）协商一致，拟签署《金融服务协议》（具体内容详见公司于 2022年4 月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金牛化工关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2022-009））。财务公司向公司提供存款、结算、贷款等金融服务。
财务公司系公司间接控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司本次股东大会审议。
请审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日
2021年年度股东大会议题之八
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用建议由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况请见公司于 2022年4 月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-12）。
该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二二年六月六日