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金牛化工:金牛化工关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2022-04-28

证券代码:600722 证券简称:金牛化工 公告编号:2022-009

河北金牛化工股份有限公司关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

一、 关联交易概述

为增强公司资金运营能力,降低相关费用,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的通知等有关规定,经公司与冀中能源集团有限责任公司下属的冀中能源集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)协商一致,拟签署《金融服务协议》。财务公司向公司提供存款、结算、贷款等金融服务。根据《上海证券交易所股票上市规则规定的情形》,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

(一)基本情况

冀中能源集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)注册地址为河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层,注册资本为320,000万元人民币,法定代表人为陈立军,控股股东为冀中能源集团有限责任公司。经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资。

截至2021年12月31日,财务公司总资产235.10亿元,总负债192.20亿元;2021年1-12月累计实现营业收入6.12亿元,实现利润总额2.49亿元,实现净利润1.87亿元。

(二)与上市公司的关联关系

财务公司为公司间接控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

三、 《金融服务协议》的主要内容

(一) 协议签署方

1、甲方:河北金牛化工股份有限公司

2、乙方:冀中能源集团财务有限责任公司

(二)服务内容

1、存款服务:包括活期存款、定期存款、通知存款和协定存款以及账户管理等服务;

2、结算服务:协助甲方实现交易款项的收付;

3、信贷服务:包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现和电子商业汇票业务等;

4、中间业务:包括委托贷款服务、商业承兑汇票签发、票据拆分、信用证明、贷款承诺函、保险代理业务、财务顾问和上门服务等;

5、资金池管理服务:为甲方提供统一管理甲方及其控股子公司在其他银行机构账户的资金的服务;

6、根据甲方需求,设计相关金融服务和产品;

7、经中国银行业保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

(三)定价基本原则

1、存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率;不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率;不低于其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

2、承诺向甲方提供优惠的贷款利率和贴现利率,不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

3、提供中间业务及其他金融服务所收取的费用,将较甲方在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上,或根据协商提供免费的相关服务。

(四)交易限额

甲方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于与乙方的金融服务交易作出如下限制,乙方应协助甲方监控实施下列限制:

1、在本协议有效期内,甲方在乙方的每日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币3.5亿元。

2、在本协议有效期内,乙方每年向甲方提供不低于人民币3.5亿元的授信额度。

(五) 风险控制措施

1、甲方不得将募集资金存放于乙方。

2、乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作;保证资本负债比例、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》、《企业集团财务公司监管评级办法》等相关法律法规的规定。

3、乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,满足甲方存放资金的安全额支付需求。

4、乙方应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,加强风险管理及控制,业务经营应遵循《企业集团财务公司管理办法》中规定的资产负债比例要求。

5、在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时,乙方应于两个工作日内书面通知甲方,并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。

以上所指重大安全隐患事项包括但不限于:

(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形;

(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

(4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

(5)乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还;

(6)乙方出现严重支付危机;

(7)乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

(8)乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

(9)乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;

(10)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

6、 乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度,以确保甲方的资金和利益安全。

(六)协议的生效及期限

本协议经甲乙双方法定代表人或授权签字人签章并加盖双方公章且经各自内部有权机构审议批准后生效,本协议有效期三年。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

财务公司作为一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的必要资质。公司与财务公司签订《金融服务协议》便于公司资金管理,有利于降低财务成本,提高公司资金的运营能力,有助于公司的长期发展。

财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则,不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准,本次关联交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

五、关联交易审议的程序

(一)董事会审议情况

关于公司与财务公司签署《金融服务协议》的议案已经2022年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过,关联董事郑温雅女士、张建峰先生、李亚涛先生回避了表决,非关联董事一致审议通过该议案。

该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

(二)独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司与冀中能源集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的交易公平、公正、公开,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,未对公司独立性构成不利影响。我们一致同意提交公司第八届董事会第二十三次会议审议,公司关联董事需就此议案回避表决。

2、独立意见

财务公司作为一家经中国银保监会批准的非银行金融机构,在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形,不影响公司独立性。公司董事会审议本议案时关联董事依法回避表决,审议程序的合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估,我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营,资产负债比例符合该办法规定,公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控,不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○二二年四月二十八日


  附件:公告原文
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