证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-032
河北金牛化工股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2021年10月14日在邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号2楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席董事9名，现场出席董事4名，董事张建峰先生、安斌先生、独立董事赵丽红女士、张培超先生、佟岩女士进行了通讯表决。会议由公司董事长郑温雅女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合公司本次非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的最新进展情况，与会董事逐项审议并通过了本次非公开发行股票修订后的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的
股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资取得河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）增资后51%的股权（简称“本次增资”），募集资金具体用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 具体实施项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 增资取得冀中新材料增资后51%股权 | 年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 | 203,079.64 | 88,900.00 |
需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（十）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该项议案需提请公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了的《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》，鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合本次非公开发行股票及向冀中新材料增资的最新进展情况，与会董事逐项审议并通过了公司本次增资修订后的方案，具体如下：
（一）目标公司
本次增资的目标公司为冀中新材料。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（二）增资方案
冀中新材料现注册资本人民币711,000,000元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后740,020,409元注册资本，占冀中新材料增资后51%的出资额。
本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（三）增资作价依据及对价
本次增资下冀中新材料拟将注册资本增至1,451,020,409元，新增740,020,409元注册资本全部由公司以现金方式认购。
根据河北立千资产评估有限责任公司以2021年6月30日作为评估基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）（简称“《资产评估报告》”），冀中新材料截至评估基准日100%股权评估值为88,654.31万元。据此，公司本次增资认购冀中新材料新增740,020,409元注册资本的价格为922,728,599元。
上述冀中新材料评估结果应经冀中能源集团有限责任公司（简称“冀中集团”）备案，如备案的评估结果与《资产评估报告》载明结果不一致，应以上述备案的评估结果为准并相应调整公司本次增资的最终交易价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（四）对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金形式支付增资款项。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资最终增资价格的部分，以公司自有或自筹资金进行补足。公司在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），冀中新材料的收益和亏损，均由冀中新材料自身享有或承担，并由冀中新材料股东按其届时的持股比例间接享有或承担。自交割日起，冀中新材料的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润或未承担之亏损，均由本次交易后的冀中新材料股东按持股比例共同享有或承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（六）标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在本次增资各项先决条件满足后，目标公司根据本次增资各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次增资相应的变更登记全部手续。
公司与冀中能源、冀中新材料所签署就本次增资的《增资协议》对本次增资所涉违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（七）债权债务安排及员工安置
本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（八）决议有效期
本次增资决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资补充协议>的议案》
公司与冀中能源、冀中新材料就本次增资签署《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》，根据评估结果对本次增资额及交易价格、期间损益安排等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合本次非公开发行股票的最新进展情况，公司对已经公司第八届董事会第十九次会议通过的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》进行了修订，制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对已经公司第八届董事会第十九次会议通过的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次非公开发行涉及的＜审计报告＞及＜资产评估报告＞的议案》
公司聘请的审计机构、评估机构为本次增资目标公司出具了《河北冀中新材料有限公司2019年度、2020年度及2021年度1至6月审计报告》（致同审字[2021]第110A024263号）及《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构河北立千资产评
估有限责任公司（简称“立千评估”）已完成从事证券服务业务备案。立千评估及其经办评估师与公司、本次增资交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次增资相关评估工作的独立性。
立千评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为公司本次增资提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次增资实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次增资实际情况，评估依据及评估结论合理。本次增资的交易价格根据评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的<关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议>的议案》
为解决本次非公开发行股票及增资冀中新材料后，公司控股股东冀中能源及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业务产生的潜在同业竞争问题，冀中能源拟将与冀中新材料存在同业竞争的全部玻璃纤维相关资产和业务持续委托公司管理，使得冀中新材料能够全面、独立地负责玻璃纤维相关资产的生产、销售、管理等经营事项。就此，公司拟与冀中能源签署附条件生效的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》，对托管标的、托管期限、托
管具体事项、托管费用、托管标的处理、陈述、保证与承诺、协议的生效、变更和终止、违约责任、不可抗力、争议解决、其他等相关事项进行明确约定。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年11月8日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○二一年十月十五日