证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-020
河北金牛化工股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2021年7月9日在河北省邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号2楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席董事9名，现场出席董事3名，董事张现峰先生、乞永学先生、武晨曦先生、独立董事赵丽红女士、张培超先生、佟岩女士进行了通讯表决。会议由公司董事长郑温雅女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》与会董事逐项审议并通过了公司向特定对象非公开发行股票（简称“本次发
行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚
涛回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资控股河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）不低于51%股权（简称“本次增资”），增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 具体实施项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 增资控股冀中新材料不低于51%股权 | 年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 | 203,079.64 | 88,900.00 |
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（十）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该项议案需提请公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司向冀中新材料增资（简称“本次增资”）的方案，具体如下：
（一）目标公司
本次增资的目标公司为冀中新材料。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（二）增资方案
冀中新材料现注册资本人民币71,100万元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权（简称“本次增资”）；本次增资最终增资金额在下述本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定。本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（三）增资作价依据及对价
本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年6月30日为评估基准日出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，并由公司与冀中能源、冀中新材料届时签署协议确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（四）对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金形式支付增资款项。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。如本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资所需金额，则不足部分以公司自有或自筹资金进行补足。
公司在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（五）标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在本次增资各项先决条件满足后，目标公司根据本次增资各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次增资相应的变更登记全
部手续。公司与冀中能源、冀中新材料所签署就本次增资的《增资协议》对本次增资所涉违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及协议的约定承担相应违约责任。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（六）债权债务安排及员工安置
本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
（七）决议有效期
本次增资决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资协议>的议案》
公司与冀中能源、冀中新材料就本次交易签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》，对本次增资方案、增资价格及支付方式、先决条件、变更登记及支付增资款、交易各方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、适用法律和争议解决、其他等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。该项议案需提请公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次非公开发行及本次增资构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的募集资金拟全部用于向冀中新材料增资，本次增资以本次非公开发行为前提。由于冀中新材料为公司控股股东冀中能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需就前次募集资金使用情况编制专项报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的
有关事宜，包括但不限于：
1.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
2.批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4.根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案，包括但不限于发行数量、发行时间、发行价格、募集资金投向等（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或
虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
9.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
11.本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资冀中新材料相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的有关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次增资的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增资有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次增资相关的各项事项；
3、对本次增资方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4、如有关监管部门有新的规定或要求，根据新规定或要求对本次增资的具体方案进行调整；
5、在本次增资完成后办理冀中新材料有关变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、办理本次增资所需的其他事项；
7、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
8、本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行的相关议案，待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○二一年七月十二日