金牛化工收购报告书（修订稿）

河北金牛化工股份有限公司

收购报告书（修订稿）

上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：金牛化工股票代码：600722

收购人：冀中能源股份有限公司住所：河北省邢台市中兴西大街191号通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

签署日期：2020年9月25日

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，

本报告书已全面披露收购人冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河北金牛化工股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系河北金牛化工股份有限公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的全部金牛化工股份协议转让给冀中股份。但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次收购已获得冀中集团董事会、收购人董事会审议通过，尚需取得收购人股东大会的批准。

本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 6

第二节 收购决定及收购目的 ...... 12

第三节 收购方式 ...... 13

第四节 资金来源及支付方式 ...... 18

第五节 免于发出要约的情况 ...... 19

第六节 后续计划 ...... 21

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27

第十节 收购人的财务资料 ...... 28

第十一节 其他重大事项 ...... 29

第十二节 备查文件 ...... 32

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

金牛化工、上市公司

指

河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，曾用名：沧州化学工业股份有限公司，股票简称：金牛化工，股票代码：600722

收购人、冀中股份

指

冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：000937

本报告书

指

《河北金牛化工股份有限公司收购报告书（修订稿）》

冀中集团

指

冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能源集团有限责任公司

峰峰集团

指

冀中能源峰峰集团有限公司

河北省国资委

指

河北省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本次收购、本次交易

指

冀中股份以协议转让方式受让冀中集团直接持有的金牛化工136,036,065股无限售条件流通股（占金牛化工总股本的20.00%）的行为

标的股份

指

冀中集团以协议方式转让给冀中股份的所持金牛化工136,036,065股（占金牛化工总股本的20.00%）的无限售条件的流通股股份

《股份转让协议》

指

冀中集团与冀中股份于2020年9月4日签订的《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公

司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》《股份转让补充协议》

《股份转让补充协议》

指

冀中集团与冀中股份于2020年9月25日签订的《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让补充协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《准则16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、公司名称：冀中能源股份有限公司

2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

3、法定代表人：赵兵文

4、注册资本：3,533,546,850元

5、成立日期：1999年8月26日

6、经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日

7、统一社会信用代码：911300007183116254

8、联系电话：[phone]

9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

10、邮政编码：054000

11、公司类型：其他股份有限公司（上市）

12、主要股东及持股比例：冀中集团直接及间接合计持有冀中股份71.59%的股权

13、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用

100%

94.68%

94.68%

44.48%

44.48%

16.90

%

16.90

%

78.53%

78.53%

6.88%

6.88%

100%

100%

3.33%

杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，冀中集团直接持有收购人冀中股份44.48%股权，通过其控制的子公司冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）分别持有冀中股份16.90%、6.88%及3.33%的股权，直接及间接合计持有冀中股份71.59%的股权，为冀中股份控股股东。河北省国资委持有冀中集团100%股权，为冀中股份实际控制人。

截至本报告书签署日，冀中股份的股权结构如下图所示：

2020年5月13日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等16家省属企业部分国有资本有关事项的通知》（冀财资[2020]49号）通知，河北省国资委将持有的冀中集团10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，河北省国资委持有冀中集团90.00%股权，仍为冀中股份的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股权变更尚未完成工商登记。

3.33%

冀中集团

冀中集团河北省人民政府国有资产监督管理委员会

河北省人民政府国有资产监督管理委员会峰峰集团

峰峰集团冀中股份

冀中股份邯矿集团

邯矿集团

张矿集团

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

收购人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。

1、控股股东基本情况

冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，物流、化工、医药等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2020年位列世界500强第406位。

截至本报告书签署日，除冀中股份外，收购人的控股股东冀中集团控制的核心企业及业务情况如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（含间接）（%）
1	冀中能源邢台矿业集团有限责任公司	邢台市	168,476.00	煤炭开采与销售	100.00
2	冀中能源张家口矿业集团有限公司	张家口市	33,259.27	煤炭开采与销售	100.00
3	冀中能源邯郸矿业集团有限公司	邯郸市	141,188.48	煤炭开采与销售	78.53
4	冀中能源峰峰集团有限公司	邯郸市	305,127.81	煤炭开采与销售	94.68
5	冀中能源机械装备集团有限公司	石家庄市	38,033.96	煤炭设备生产与销售	100.00
6	冀中能源井陉矿业集团有限公司	石家庄市	15,755.00	煤炭开采与销售	100.00
7	山西冀中能源集团矿业有限责任公司	太原市	150,000.00	煤炭开采与销售	100.00
8	冀中能源国际物流集团有限公司	邯郸市	180,000.00	物流贸易	100.00
9	华北制药集团有限责任公司	石家庄市	134,564.65	制药	100.00
10	华北制药股份有限公司	石家庄市	163,080.47	制药	52.66
11	河北航空投资集团有限公司	石家庄市	250,000.00	航空	100.00
12	河北金牛化工股份有限公司	沧州市	68,031.97	甲醇生产与销售	56.04

2、实际控制人基本情况

收购人控股股东冀中集团系河北省国资委监管的国有独资企业，河北省国资委为冀中股份实际控制人。截至本报告书签署日，除冀中集团外，河北省国资委

控制的核心企业及业务情况如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（含间接）（%）
1	河北建设投资集团有限责任公司	石家庄市	1,500,000.00	对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理	100.00
2	开滦（集团）有限责任公司	唐山市	1,369,306.95	煤炭开采与销售	100.00
3	河钢集团有限公司	石家庄市	2,000,000.00	钢铁生产与销售	100.00
4	河北机场管理集团有限公司	石家庄市	100,000.00	机场管理	100.00
5	河北省国有资产控股运营有限公司	石家庄市	210,000.00	经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理等	100.00
6	河北建工集团有限责任公司	石家庄市	81,500.00	工程建设	100.00

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

冀中股份为集煤炭、化工、电力、建材等多产业综合发展的国有大型企业，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，属我国保护性稀缺煤种，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

（二）最近三年财务状况（合并口径）

单位：万元

项目	2019年末	2018年末	2017年末
总资产	4,545,836.61	4,576,614.92	4,577,872.58
总负债	2,253,143.09	2,418,771.37	2,495,849.38
净资产	2,292,693.52	2,157,843.54	2,082,023.20

资产负债率	49.56%	52.85%	54.52%
项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	2,174,005.44	2,145,841.17	2,038,175.39
利润总额	177,912.44	145,021.92	153,116.35
净利润	120,314.92	104,915.72	108,959.45
净资产收益率	4.47%	4.45%	5.62%

注：冀中股份2017-2019年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，冀中股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
赵兵文	董事长	男	中国	中国河北	否
刘存玉	董事	男	中国	中国河北	否
赵鹏飞	董事	男	中国	中国河北	否
赵生山	董事、总经理	男	中国	中国河北	否
张振峰	董事	男	中国	中国河北	否
张建忠	董事	男	中国	中国河北	否
胡竹寅	董事、总经济师	男	中国	中国河北	否
杨有红	独立董事	男	中国	中国北京	否
冼国明	独立董事	男	中国	中国天津	否
李晓慧	独立董事	女	中国	中国北京	否
谢宏	独立董事	男	中国	中国北京	否

王学贵	监事会主席	男	中国	中国河北	否
高华	监事	女	中国	中国河北	否
张建生	监事	男	中国	中国河北	否
张现峰	监事	男	中国	中国河北	否
梁日东	监事	男	中国	中国河北	否
郝宝生	副总经理	男	中国	中国河北	否
李树荣	副总经理	男	中国	中国河北	否
李风凯	副总经理	男	中国	中国河北	否
郑温雅	总会计师兼财务负责人、董事会秘书	女	中国	中国河北	否
李永海	副总经理	男	中国	中国河北	否
高晓峰	总工程师	男	中国	中国河北	否
李凤锦	副总经理	男	中国	中国河北	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人冀中股份未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中股份在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）15.33%的股份，为华北制药股份有限公司第三大股东。

截至本报告书签署日，收购人控股股东冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）21.60%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控股的华北制药集团有限责任公司、冀中股份分别持有华北制药股份有限公司 15.73%及15.33%的股份。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为优化冀中股份资产结构，提升公司综合实力，以及对金牛化工股权结构进行调整，满足冀中股份及金牛化工未来发展的需要，冀中股份拟通过协议转让方式受让冀中集团直接持有的金牛化工136,036,065股股份，占金牛化工总股本的比例为20.00%。本次收购完成后，冀中股份直接持有金牛化工245,267,074股股份，占金牛化工总股本的比例为36.05%。

二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购已经冀中股份2020年9月4日第六届董事会第二十九次会议及2020年9月25日第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需取得冀中股份股东大会的批准。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，冀中集团直接持有金牛化工136,036,065股股份，占金牛化工总股本的20.00%，并将其中34,015,984股股份对应的表决权（占上市公司总股本比例为5.00%）委托给峰峰集团，冀中集团在上市公司中直接拥有表决权的股份数量为102,020,081股，占金牛化工总股本的15.00%；峰峰集团直接持有金牛化工的股份数量为135,995,903股，持股比例为19.99%，并通过表决权委托的方式持有金牛化工34,015,984股股份对应的表决权（占上市公司总股本比例为

5.00%），峰峰集团在上市公司中直接拥有表决权的股份数量合计为170,011,887股，占上市公司总股本的24.99%；收购人冀中股份直接持有金牛化工109,231,009股股份，占金牛化工总股本的16.06%。

2020年9月4日，冀中集团与收购人冀中股份签署《股份转让协议》，将其所直接持有的全部金牛化工136,036,065股股份（占上市公司总股本的20.00%）协议转让给冀中股份。

同日，冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托终止协议》，终止将所持金牛化工34,015,984股（占上市公司总股本比例为5.00%）股份表决权委托峰峰集团行使的事项。

2020年9月25日，冀中集团与收购人冀中股份签署《股份转让补充协议》，就本次交易标的股份的转让价格调整事项进行补充约定。

本次收购完成后，冀中集团不再直接持有金牛化工股份；峰峰集团直接持有金牛化工135,995,903股股份，占金牛化工总股本的19.99%；收购人冀中股份直接持有金牛化工245,267,074股股份，占金牛化工总股本的36.05%，成为金牛化工控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

二、本次收购相关协议的主要内容

（一）冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》

冀中集团与冀中股份于2020年9月4日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、协议转让的当事人：

甲方（转让方）：冀中集团

乙方（受让方）：冀中股份

2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股136,036,065股，占金牛化工总股本的比例为20.00%。

3、标的股份转让价格：

双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税），不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限（即3.771元/股）。

4、付款方式：

本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付，具体支付方式和期限为：

（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；

（2）《股份转让协议》生效日后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

5、标的股份过户安排：

（1）自《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

（2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割

日。于交割日起，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

6、税费：

（1）因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（2）除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7、协议签订时间：2020年9月4日

8、协议生效条件：

《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》所述以下先决条件全部满足后生效：

（1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。

（二）冀中集团与冀中股份签订的《股份转让补充协议》

冀中集团与冀中股份于2020年9月25日签订了《股份转让补充协议》，该协议主要内容如下：

1、协议转让的当事人：

甲方（转让方）：冀中集团

乙方（受让方）：冀中股份

2、标的股份转让价格：

双方同意，将《股份转让协议》第三条（即本次交易标的股份的转让价格）调整为如下内容：

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让补充协议》签署日前30个

交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，标的股份的价格定为4.33元/股（含增值税），股份转让价款总计589,036,161.45元（含增值税）。

3、付款方式：

双方确认并同意，冀中股份已根据《股份转让协议》第4.2条约定，向冀中集团支付了本次交易标的股份上述调整前转让价款总额的30%作为保证金；《股份转让补充协议》生效后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份按上述调整后的转让价款总额向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

4、协议签订时间：2020年9月25日。

5、协议生效条件：

《股份转让补充协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》生效同时生效。

6、其他：

双方确认，截至《股份转让补充协议》签署日，《股份转让补充协议》任一方不存在违约等需向另一方赔偿的情况，亦不会追究另一方的任何违约、赔偿责任。

《股份转让补充协议》有约定的，按《股份转让补充协议》的约定执行；《股份转让补充协议》未约定之内容，按《股份转让协议》的约定执行；《股份转让协议》与《股份转让补充协议》约定不一致或有冲突的，以《股份转让补充协议》为准。

任何对《股份转让补充协议》的修改、增加、补充或删除需以书面方式进行。除非《股份转让补充协议》另有约定，《股份转让补充协议》签署后，未经协议双方一致书面同意，任何一方不得单方解除并终止《股份转让补充协议》。

《股份转让补充协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。《股份转让补充协议》项下争议解决方式与《股份转让协议》约定相同。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人拟通过协议方式受让的上市公司股份不存在被

质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形（根据冀中集团与峰峰集团签署的《表决权委托终止协议》约定，标的股份中34,015,984股（占金牛化工总股本5%）的表决权委托将在本次收购交割日予以解除）。除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在其他补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

截至本报告书签署日，收购人冀中股份持有金牛化工109,231,009股股份，占金牛化工总股本的16.06%，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

四、本次收购获得相关部门批准情况

本次收购已获得冀中集团董事会审议通过，并已按照《上市公司国有股权监督管理办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。

第四节 资金来源及支付方式

一、本次收购所支付的资金总额

本次收购中，收购人冀中股份需支付冀中集团的资金总额为人民币589,036,161.45元。

二、收购人收购股权的资金来源

本次收购采取协议转让方式，收购人本次支付的股份转让价款人民币589,036,161.45元全部来源于自有资金及自筹资金。

收购人声明，本次收购所涉资金未直接或间接来源于金牛化工及其关联方，未通过与金牛化工进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

三、本次收购资金的支付方式

本次收购资金的支付方式见本报告书第三节之“二、本次收购相关协议的主要内容”。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人冀中股份持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系金牛化工控股股东冀中集团将其直接持有的全部金牛化工股份协议转让给冀中股份。但因冀中集团为冀中股份的控股股东，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构情况如下：

股东	本次收购前
	持股数	持股比例	拥有表决权股数	拥有表决权比例
冀中集团	136,036,065	20.00%	102,020,081	15.00%
冀中股份	109,231,009	16.06%	109,231,009	16.06%
峰峰集团	135,995,903	19.99%	170,011,887	24.99%
股东	本次收购后
	持股数	持股比例	拥有表决权股数	拥有表决权比例
冀中集团	-	-	-	-
冀中股份	245,267,074	36.05%	245,267,074	36.05%
峰峰集团	135,995,903	19.99%	135,995,903	19.99%

本次收购完成后，冀中股份直接持有上市公司245,267,074股股份，占上市公司总股本的36.05%，冀中股份将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为河北省国资委。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

除在本次收购前已推荐并任职的人员外，收购人目前无其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，并将根据上市公司实际需要选择是否对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购后对上市公司实际控制人的影响

本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次收购后，金牛化工的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、本次收购对金牛化工独立性的影响

本次交易对金牛化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生不利影响。在本次交易完成后，金牛化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金牛化工将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

三、本次收购对同业竞争和关联交易的影响

本次收购完成后，金牛化工与收购人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，金牛化工主要从事甲醇业务，收购人冀中股份关联方河北峰煤焦化有限公司（峰峰集团控股子公司，以下简称“峰煤焦化”）亦从事甲醇业务。

为有效避免与金牛化工在甲醇业务上的同业竞争，冀中集团已于2017年作出避免同业竞争的承诺：“冀中集团在2020年3月27日前将通过峰峰集团控制的峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”。

为履行上述同业竞争承诺事项并结合峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，峰煤焦化已于2019年9月12日与金牛化工签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定将峰煤焦化下属全部甲醇资产托管给金牛化工。

本次收购完成后，峰煤焦化将继续按照《托管协议》履行有关义务，维护上

市公司及其他股东的合法权益。

（二）关联交易

为履行同业竞争承诺，2019年9月12日，金牛化工与峰煤焦化签署《托管协议》，约定将峰煤焦化下属全部甲醇资产托管给金牛化工，该次交易构成关联交易。2019年9月12日，金牛化工召开第八届董事会第三次会议，审议通过关于公司与河北峰煤焦化有限公司签署《托管协议》的议案。

为减少与规范和金牛化工之间的关联交易，冀中集团、冀中股份于2012年3月作出承诺如下：

“（1）金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（2）本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。

（3）本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。

（4）若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。”

为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易，冀中集团、冀中股份于2012年11月作出承诺如下：

“（1）将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公司章程的有关规定行使股东权利。

（2）在金牛化工股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

（3）杜绝一切非法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。

（4）在任何情况下，不要求金牛化工为冀中集团、冀中股份及其控制的其

他企业提供任何形式的担保。

（5）若冀中集团、冀中股份及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照金牛化工公司章程和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证金牛化工的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。”本次收购完成后，冀中集团、冀中股份将继续严格履行上述承诺，有效避免和减少与上市公司之间的关联交易，保证关联交易的公平、公允和合理，保护上市公司及其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与金牛化工及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金牛化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金牛化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与金牛化工的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与金牛化工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对金牛化工有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对金牛化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖金牛化工股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖金牛化工股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、冀中股份最近三年合并财务报表

冀中股份2017年度、2018年度和2019年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为致同审字(2018)第110ZA5128号、致同审字(2019)第110ZA3857号、致同审字(2020)第110ZA0887号标准无保留意见的《审计报告》。收购人冀中股份为上市公司（股票代码：000937.SZ），最近三年合并财务报表详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告内容。

二、2019年财务报告审计情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第110ZA0887号审计报告，冀中股份2019年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：冀中股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冀中股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：冀中能源股份有限公司

法定代表人（签字）： ____________

签署日期： 年 月 日

律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所 经办律师：

刘知卉

刘 宁

单位负责人：

王 玲

签署日期：二〇二〇年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件、有关当事人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、收购人与交易对方关于本次收购签署的相关协议；

5、收购人关于资金来源的说明；

6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购相关协议签署日前6个月内其持有或买卖河北金牛化工股份有限公司股票情况的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；

10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年审计报告；

12、北京市金杜律师事务所关于《金牛化工收购报告书》的法律意见书。

二、备查文件的备置地点

河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

联系人：赵建斌

联系电话：[phone]

联系地址：河北省邯郸市丛台区联通南路16号

（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人（盖章）：冀中能源股份有限公司

法定代表人（签字）：____________

签署日期： 年 月 日

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	河北金牛化工股份有限公司	上市公司所在地	河北省沧州市
股票简称	金牛化工	股票代码	600722
收购人名称	冀中能源股份有限公司	收购人注册地	河北省邢台市中兴西大街191号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 注：1家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：无限售条件流通股 持股数量：109,231,009股 持股比例：16.06%

本次收购股份的数量及变动比例	股票种类：无限售条件流通股 变动数量：136,036,065股 变动比例：20.00% 变动后持股数量：245,267,074股 变动后持股比例：36.05%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：转让方与受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日 方式：同一控制人下的协议转让
是否免于发出要约	是 √ （同一控制人下的协议转让） 否 □ 本次收购完成后，收购人持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □

是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人（盖章）：冀中能源股份有限公司

法定代表人（签字）：____________

签署日期： 年 月 日