证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-049
新疆百花村股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2020年6月8日与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本协议”）。公司拟非公开发行不超过112,540,306 股（含 112,540,306股）人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过64,260,514股本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币245,475,164元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年6月8日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，关联董事孙建斌先生、杨青女士回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司企业类型：有限责任公司住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号法定代表人：郭向阳统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W注册资本：5000万人民币成立日期：2016年12月22日营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.55万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。
截至2020年3月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.56万元，2020年1-3月共实现营业收入0万元，实现净利润0.005万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票中的部分股份。公司拟发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股 A 股股票，华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过64,260,514股股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司拟与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：
（一） 协议主体
发行人：公司认购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
（二） 发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
华凌国际医疗本次认购股票数量不超过64,260,514股，认购资金金额不超过245,475,164元，且以现金认购。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，华凌国际医疗认购的股票数量上限将作相应调整。
（三） 认购价款的缴纳
认购对象同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四） 限售期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限
售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
（五） 违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。
（六） 协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
五、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
六、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2020年6月8日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事孙建斌先生、杨青女士回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第十四次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议，关联董事按规定予以回避表决。
经审议相关议案，独立董事发表意见如下：
“1、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司符合本次非公开发行股份认购对
象资格；
2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。”
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，新疆华凌工贸（集团）有限公司将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6 月8 日