证券代码：600721 证券简称：ST 百花 公告编号：2020-048
新疆百花村股份有限公司
关于引进战略投资者暨签署附条件生效的
股份认购协议及战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券
监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、本次非公开发行股票概述
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“百花村”）于2020年6月8
日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者的议
案》、《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）
有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与广西锦蓝投
资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的
战略合作协议>的议案》，公司拟非公开发行不超过112,540,306股股份，其中广
西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北
京）有限公司（以下简称“复思资产”）分别拟认购不超过24,139,896股股份。
2020年6月8日，公司与本次发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“认购协议”）及《附条件生效的战略合作协议》（以下简称“战略
合作协议”）。
二、战略投资者基本情况
（一）广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）基本情况
1、基本信息
企业名称：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
住所：南宁市青秀区金湖路63号金源现代城1235号
1
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：龙晓荣
经营范围：投资管理，股权投资（国家禁止经营除外）
锦蓝投资本次拟使用锦蓝定增壹号私募股权投资基金认购百花村本次非公开
发行的股份。截至本公告发布日，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）已完成私
募基金管理人备案（登记编号：P1060800）。锦蓝定增壹号私募股权投资基金正
在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案的过程中。
2、与其控股股东、实际控制人的关系
锦蓝投资的控股股东、实际控制人为龙晓荣，其股权控制关系结构图如下：
广西铁投资产管理有限公司
李美程（LP） 杨军（LP） 高征东（LP） （LP） 于丁（LP）
34.25% 5% 2% 2% 0.5%
56.25%
龙晓荣（GP） 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
锦蓝投资的主营业务为投资管理和股权投资，致力于在所投企业的整个发展
周期中持续提供价值增值服务。目前锦蓝投资的主要投资围绕电子信息、先进装
备制造、生物医药三大重点产业展开。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产合计 1,281.27
负债合计 323.94
所有者权益合计 957.33
营业收入 358.07
利润总额 25.14
2
净利润 25.14
注：以上数据为经审计数据
5、战略投资者及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
锦蓝投资及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
6、本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，锦蓝投资与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行前，公司与锦蓝投资及其控股股东、实际控制人不存在关联
交易。本次非公开发行完成后，公司与锦蓝投资及其关联方若发生关联交易，公
司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度
的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
7、非公开发行预案披露前24个月内公司与战略投资者及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次非公开发行的预案披露前24个月内，公司与锦蓝投资及其控股股东、
实际控制人无重大交易。
8、认购资金来源情况
锦蓝投资已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关内
容如下：
“本公司拟以本公司管理的锦蓝定增壹号私募股权投资基金认购上市公司本
次发行的股票，本公司现作出如下确认和承诺：
一、锦蓝定增壹号私募股权投资基金拥有认购上市公司本次非公开发行股
份的资金实力，锦蓝定增壹号私募股权投资基金用于认购上述股份的资金来源为
合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。
二、锦蓝定增壹号私募股权投资基金参与上市公司本次发行的认购资金来
源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存
在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向
3
锦蓝定增壹号私募股权投资基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。”
9、锦蓝定增壹号私募股权投资基金投资者结构
截至本公告发布日，锦蓝定增壹号私募股权投资基金投资者结构如下：
序 名称/姓
认购金额（万元） 资产状况 认购资金来源 与百花村的关系
号 名
1 锦蓝投资 92.21 良好 自有资金 无关联关系
2 范立新 6,086.15 良好 自有资金 无关联关系
3 杨杰 3,043.08 良好 自有资金 无关联关系
合
9,221.44
计
（二）复思资产管理（北京）有限公司基本情况
1、基本信息
企业名称：复思资产管理（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区光华路8号17幢四层A4537房间
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：周澜
经营范围：资产管理；投资咨询；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
复思资产本次拟使用复思大健康产业投资基金认购百花村本次非公开发行的
股份。截至本公告发布日，复思资产已完成私募基金管理人备案（登记编号：
P1015721）。复思大健康产业投资基金正在按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理私募基金备案。
2、与其控股股东、实际控制人的关系
4
复思资产的控股股东、实际控制人为周澜，其股权控制关系结构图如下：
周澜 张信昭
50% 50%
共青城尔湾投资管理合伙企
周澜
业（有限合伙）
98% 2%
复思资产管理（北京）有限公司）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
复思资产的主营业务为资产管理、投资咨询和投资管理，目前专注于教育、
新兴产业以及大健康三大投资领域。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产合计 2,405.43
负债合计 2,716.11
所有者权益合计 -310.68
营业收入 52.83
利润总额 -269.88
净利润 -269.88
注：以上数据为经审计数据
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
复思资产及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉
5
嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
6、本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，复思资产与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行前，公司与复思资产及其控股股东、实际控制人不存在关联
交易。本次非公开发行完成后，公司与复思资产及其关联方若发生关联交易，公
司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度
的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次非公开发行的预案披露前24个月内，公司与复思资产及其控股股东、实
际控制人无重大交易。
8、认购资金来源情况
复思资产已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关内容
如下：
“本公司拟以本公司管理的复思大健康产业投资基金认购上市公司本次发行
的股票，本公司现作出如下确认和承诺：
一、复思大健康产业投资基金拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金
实力，复思大健康产业投资基金用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹
资金，本公司保证认购资金来源合法。
二、复思大健康产业投资基金参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相
关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公
开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向复思大健
康产业投资基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
9、复思大健康产业投资基金投资者结构
截至本公告发布日，复思大健康产业投资基金投资者结构如下：
序号 姓名 认购金额（万元） 资产状况 认购资金来源 与百花村的关系
1 复思资产 461.07 良好 自有资金 无关联关系
2 马腾 5,993.94 良好 自有资金 无关联关系
6
3 杨军 2,766.43 良好 自有资金 无关联关系
合计 9,221.44
三、附条件生效的股份认购协议摘要
公司与锦蓝投资、复思资产分别签署了附条件生效的股份认购协议，协议的
主要内容如下：
（一）公司与锦蓝投资附条件生效的股份认购协议主要内容
1、发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
锦蓝投资本次认购股票数量不超过24,139,896股，认购资金金额不超过
92,214,403元。锦蓝投资以其新设且管理的契约式基金项下的财产认购公司拟向
其非公开发行的股票。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本
公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票
募集资金总额应监管政策要求予以调减的，锦蓝投资认购的股票数量上限将作相
应调整。
2、认购价款的缴纳
锦蓝投资同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本
次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，
通过契约型基金将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除
相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
7
3、限售期
锦蓝投资承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月
内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有
特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约
定为准。
4、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（3）如锦蓝投资未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未
付款项每日万分之五向公司支付违约金；锦蓝投资迟延30日仍未支付，视为根本
违约，公司有权单方终止本协议，并要求锦蓝投资赔偿损失。
（4）如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通
过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如
因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公
开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向锦蓝投资承担违约责任。
5、协议的生效及终止
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行股票引入战略投资者事
宜；
（2）本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
8
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
（二）公司与复思资产附条件生效的股份认购协议主要内容
1、发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
复思资产本次认购股票数量不超过24,139,896股，认购资金金额不超过
92,214,403元。复思资产以其新设且管理的契约式基金项下的财产认购公司拟向
其非公开发行的股票。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本
公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票
募集资金总额应监管政策要求予以调减的，复思资产认购的股票数量上限将作相
应调整。
2、认购价款的缴纳
复思资产同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和
本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，
通过契约型基金将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除
相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
3、限售期
复思资产承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个
月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售
有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件
9
约定为准。
4、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（3）如复思资产未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未
付款项每日万分之五向公司支付违约金；复思资产迟延30日仍未支付，视为根本
违约，公司有权单方终止本协议，并要求复思资产赔偿损失。
（4）如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通
过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如
因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公
开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向复思资产承担违约责任。
5、协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行股票引入战略投资者事
宜；
（2）本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
四、战略合作协议摘要
公司与锦蓝投资、复思资产分别签署了附条件生效的战略合作协议，协议的
主要内容如下：
10
（一）公司与锦蓝投资的战略合作协议主要内容
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者优势
①围绕生物医药产业重大技术需求，锦蓝投资长期面向全国寻找及培育包括
生物医药等未来具备高成长的企业，并集中力量筛选科技优势资源，目前已积累
多个科技项目资源，均具备自主知识产权、具有核心竞争力的新技术和新产品，
可为百花村提供优质的并购标的。
②锦蓝投资团队长期研究广西资本市场，致力于在广西寻找有潜质成长为行
业领袖的优秀创业者，可以帮助百花村更好地了解、投资或并购广西地区对业务
有协同作用的上下游企业。
③目前，锦蓝投资已为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企
业担任长期财务顾问，且设有专家委员会，成员包括上市公司及科技行业多家公
司的董事长、创始人、核心研究员等，能够在公司治理、研发、企业合并、收购、
重组等多方面提供建议和咨询。
④锦蓝投资对被投公司不仅提供资金支持，还注重对被投公司的投后服务，
包括为企业的创业、发展、财务管理、组织架构以及法律事务等提供战略性指导，
帮助企业建立销售网络、开拓市场，帮助企业寻找和培训高级管理人员，提供技
术、专家意见和市场调查方面的信息，帮助企业与其上下游建立战略性合作关系，
以取得更具有竞争力的市场地位，引荐其它国内的投资机构，对接银行、国有金
融机构等为企业提供更多的融资渠道等。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
①锦蓝投资扎根全国资本市场多年，在全国范围已储备了多个包括初创期、
成长期、成熟期的医药类及上下游标的，可为上市公司并购提供优质项目来源渠
道，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助百花村稳固上游、拓展下
游，多方面提升百花村的盈利能力。
②锦蓝投资与很多医药行业公司、国内投资机构及中介机构等都保持着良好
的合作关系。锦蓝投资可与百花村一起发起设立并购基金，利用锦蓝投资专业的
资本运作与资产管理能力以及百花村对行业的专业能力，对储备项目库的标的孵
化加速企业成长，在标的企业达到条件后由百花村进行并购，与百花村在产融结
11
合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系。
③锦蓝投资为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长
期财务顾问，与药厂、医院保持良好的合作关系，可协调为百花村提供一定数量
的临床试验志愿者。
④在人才引进方面，锦蓝投资可以为百花村引进卫生病毒学、环境病毒学方
面专业人才，帮助百花村进一步提升研发能力。
⑤百花村子公司华威医药的行业领先地位及未来发展战略，符合锦蓝投资的
投资布局理念及投资标的筛选标准。百花村引进锦蓝投资为战略投资者，将在创
新药、仿制药等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产
业资源，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进战略投
资者有助于百花村实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、
增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高
质量发展。
2、合作方式及合作领域
（1）合作方式
①发展战略层面，锦蓝投资将积极助力百花村发展核心大客户资源，以期获
取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托锦蓝投资资源为百花村
战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持百花村在行业内的领先地位，并实现
向行业第一迈进的目标。
②公司治理层面，锦蓝投资将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全
面提升百花村投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
③人才引进层面，在符合公司战略定位的背景下，锦蓝投资将为上市公司对
接业务、专业人才等协同资源，促进上市公司与锦蓝投资推荐业务或专业人才的
交流、引进，进一步提升百花村的竞争力。
④业务合作层面，锦蓝投资将围绕创新药、仿制药等领域，为百花村带来国
内领先的市场、渠道资源，协助百花村紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性
产业布局，推动百花村销售业绩提升。
⑤产融结合层面，锦蓝投资依托其丰富的投资经验和良好的资本市场运作经
验，为百花村外延式扩张和资本运作提供经验和资源支持。
12
（2）合作领域
双方拟在以下领域开展战略合作：
①双方将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势，在创新
药、仿制药的研究、市场开拓、渠道多元等领域开展全方位、多层次的合作，整
合双方产业资源，促进双方业务的共同发展。
②锦蓝投资通过其具备优质的网络资源优势、对接医药行业、金融机构等资
源的能力及其在公司治理、战略投资方面的经验，协助百花村战略培育和孵化产
业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
③锦蓝投资通过其丰富的人脉资源及对接专业人才的能力，为百花村引进专
业人才，帮助百花村进一步提升研发能力。
3、合作目标
（1）通过本次战略合作，进一步促进创新药、仿制药领域的合作，锦蓝投资
为百花村在创新药、仿制药方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持，推动百花
村在医药行业的产业升级和业务扩张发展，实现百花村经营业绩的增长、推动百
花村拓展医疗健康版块内其他业务的发展。在本协议生效后的战略合作期内，锦
蓝投资为百花村带来订单金额累计不得低于人民币6,000万元。
（2）锦蓝投资将协助公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式
增长的双轮驱动。依托锦蓝投资的渠道资源，积极寻找、筛选和储备百花村相关
行业投资并购标的，助力百花村外延式增长，在本协议生效后的战略合作期内，
锦蓝投资为百花村推荐的投资并购标的不得少于2个。
（3）锦蓝投资将发挥其人才资源优势，协助为百花村引进相关领域人才，在
本协议生效后的战略合作期内，为百花村推荐不少于3名研发人员到百花村任职
或向百花村提供咨询顾问服务。
（4）本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源
共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
本合作协议有效期三年（即战略合作期），自本协议生效之日起计算，合作
期限届满后经双方书面协商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
5、参与上市公司经营管理的安排
13
（1）锦蓝投资成功参与本次认购（本次认购股份登记至锦蓝投资参与认购主
体名下）后，锦蓝投资承诺将依照法律法规以及百花村章程的规定，就其持有的
百花村股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与百花村治理。
（2）锦蓝投资成功参与本次认购（本次认购股份登记至锦蓝投资参与认购主
体名下）后，锦蓝投资有权依照《公司法》及百花村章程的规定，向百花村董事
会提名一名非独立董事。该提名董事候选人在经百花村履行必要审议程序选举成
为百花村董事的情况下，依法行使董事权利，参与董事会决策，在公司治理中发
挥积极作用，保障公司利益最大化。
（3）锦蓝投资承诺，本次认购及其持有百花村股份期间均不以单独或与他人
共同谋求百花村的控制权为目的。
6、持股期限及未来退出安排
（1）锦蓝投资承诺对于本次认购的百花村新增股份自发行结束之日起18月内
不得转让，其中投资方在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。相关法律法规及监管部门规定对
限售期另有要求的，从其规定。
（2）在符合上述有关限售期约定的前提下，在战略合作期内，锦蓝投资同意
在其为百花村带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末之前，不得转让此次
认购的股票。此外，若锦蓝投资在战略合作期内累计为公司带来的订单金额未达
到人民币6,000万元，则锦蓝投资同意其此次认购公司股票的锁定期自动延长至
其为甲方带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末，在限售期前不得转让此
次认购的股票。其中锦蓝投资在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（3）在符合上述约定的前提下上述限售期届满后，锦蓝投资拟进行股票减持
的，应遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划。
7、违约责任
（1）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特
别约定的违约责任，从其约定。
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（2）双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成
损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。
（3）违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权
利。
（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
8、协议的生效和终止
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自《附条件生效的股份认购合同》
生效之日起生效。
本协议自下列任一情况发生之日起终止：
（1）协议双方一致书面同意终止本协议；
（2）百花村根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行
的；
（3）双方合作期限届满；
（4）如果有新颁布的中国法律、法规，导致本次交易无法实施，双方均有权
以书面通知方式终止本协议；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议规定致使无法实现本协议目的，在守
约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议；
（6）因不可抗力，造成本协议无法履行。
（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
（二）公司与复思资产的战略合作协议主要内容
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者优势
①复思资产现阶段专注大健康、教育和新兴产业三个领域投资，不仅在行业
上聚焦，更在团队上强调专业，打造了大健康、教育、新兴产业领域的专业投资
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团队。针对当今社会大众健康意识提升、人口老龄化进程加快、医疗技术升级发
展等特点，复思资产团队发现市场对干细胞治疗、免疫细胞治疗、基因检测的需
求日益增加，紧跟并开拓大健康市场的新风口，深耕大健康领域，在医疗器械、
生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域均进行了投资。
②复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金
等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎。
③复思资产对被投公司不仅提供资金支持，还注重对被投公司的投后服务，
包括后期融资、收购兼并、品牌营销、人力资源等方面，为被投公司嫁接各种资
源。其通过VC、PE、资本端的角色作为纽带，搭建起产业界、学术界和被投公司
之间一道有效沟通的桥梁，从而实现资源整合和优势互补，为被投公司带来丰富、
优质的项目、人才等资源。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
①大健康是复思资产主要投资业务，复思资产对大健康领域的投资范围，涵
盖医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域，通过投资医药行业企
业，复思资产可以利用其积累的投资资源为百花村提供产业合作和开拓市场渠道
等战略性机会。
②复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金
等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎，复思资产团队对大健康领域进行了长期
研究，对医疗产业发展脉络进行了精细化梳理，建立了对整条产业链的深刻的理
解分析体系，累积了与医疗服务、医疗设备和健康衍生品等领域相关的丰富产业
资源，可以协助百花村战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。
③在资本运作方面，复思资产具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券
商、上市公司、海内外投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。复思资
产所具有的对接多行业众多机构资源的能力，将为百花村提供期限匹配的资金支
持和金融服务，与百花村在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作
关系，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助百花村稳固上游、拓展
下游，多方面提升百花村的盈利能力。
④在公司治理方面，复思资产投资的公司3家完成上市，3家已启动上市，且
涉猎的行业包括教育、影视等多行业，接触多种公司治理方式，能够帮助公司进
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行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，能
够帮助公司进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
⑤百花村子公司华威医药的行业领先地位及未来发展战略，符合复思资产的
投资布局理念及投资标的筛选标准。百花村引进复思资产为战略投资者，将在创
新药、仿制药等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产
业资源，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进战略投
资者有助于百花村实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、
增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高
质量发展。
2、合作方式及合作领域
（1）合作方式
①发展战略层面，复思资产将积极助力百花村发展核心大客户资源，以期获
取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托复思资产产业资源为百
花村战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持百花村在行业内的领先地位，并
实现向行业第一迈进的目标。
②公司治理层面，复思资产将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全
面提升百花村投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
③人才引进层面，在符合公司战略定位的背景下，复思资产将为公司对接业
务、专业人才等协同资源，促进上市公司与复思资产推荐业务或专业人才的交流、
引进，进一步提升百花村的竞争力。
④业务合作层面，复思资产将围绕创新药、仿制药等领域，为百花村带来国
际国内领先的市场、渠道资源，协助百花村紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战
略性产业布局，推动百花村销售业绩提升。
⑤产融结合层面。复思资产依托其深厚的产业背景、丰富的投资经验和良好
的资本市场运作经验，为百花村外延式扩张和资本运作提供经验和资源支持。
（2）合作领域
双方拟在以下领域开展战略合作：
①双方将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势，在创新
药、仿制药的研究、市场开拓、渠道多元等领域开展全方位、多层次的合作，整
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合双方产业资源，促进双方业务的共同发展。
②复思资产通过其具备优质的金融网络资源优势、对接多行业众多机构资源
的能力及其在大健康领域的投资经验，协助百花村战略培育和孵化产业链上下游
的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
③复思资产通过其丰富的投资及参与多家优质公司治理的经验，帮助百花村
进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，
帮助百花村进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
3、合作目标
（1）通过本次战略合作，进一步促进创新药、仿制药领域的合作，复思资产
为公司在创新药、仿制药方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持，推动百花村
在医药行业的产业升级和业务扩张发展，实现百花村经营业绩的增长、推动百花
村拓展医疗健康版块内其他业务的发展。在本协议生效后的战略合作期内，复思
资产为公司带来订单金额累计不得低于人民币6,000万元。
（2）复思资产将协助公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式
增长的双轮驱动。依托复思资产的渠道资源，积极寻找、筛选和储备公司相关行
业投资并购标的，助力公司外延式增长，在本协议生效后的战略合作期内，复思
资产为公司推荐的投资并购标的不得少于2个。
（3）复思资产将发挥其人才资源优势，协助为公司引进相关领域人才，在本
协议生效后的战略合作期内，为公司推荐不少于4名研发人员到公司任职或向公
司提供咨询顾问服务。
（4）本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源
共享、互惠互利、共同发展。
4、合作期限
本合作协议有效期三年（即战略合作期），自本协议生效之日起计算，合作
期限届满后经双方书面协商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
5、参与上市公司经营管理的安排
（1）复思资产成功参与本次认购（本次认购股份登记至复思资产参与认购主
体名下）后，复思资产承诺将依照法律法规以及百花村章程的规定，就其持有的
百花村股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与百花村治理。
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（2）复思资产成功参与本次认购（本次认购股份登记至复思资产参与认购主
体名下）后，复思资产有权依照《公司法》及百花村章程的规定，向百花村董事
会提名一名非独立董事。该提名董事候选人在经百花村履行必要审议程序选举成
为百花村董事的情况下，依法行使董事权利，参与董事会决策，在公司治理中发
挥积极作用，保障公司利益最大化。
（3）复思资产承诺，本次认购及其持有百花村股份期间均不以单独或与他人
共同谋求百花村的控制权为目的。
6、持股期限及未来退出安排
（1）复思资产承诺对于本次认购的百花村新增股份自发行结束之日起18月内
不得转让，其中复思资产在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。相关法律法规及监管部门规定
对锁定期另有要求的，从其规定。
（2）在符合上述有关限售期约定的前提下，在战略合作期内，复思资产同意
在其为公司带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末之前，不得转让此次认
购的股票。此外，若复思资产在战略合作期内累计为公司带来的订单金额未达到
人民币6,000万元，则复思资产同意其此次认购公司股票的限售期自动延长至其
为甲方带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末，在限售期前不得转让此次
认购的股票。其中复思资产在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（3）在符合上述约定的前提下上述限售期届满后，复思资产拟进行股票减持
的，应遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划。
7、违约责任
（1）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特
别约定的违约责任，从其约定。
（2）双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成
损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。
（3）违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权
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利。
（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
8、协议的生效和终止
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自《附条件生效的股份认购合同》
生效之日起生效。
本协议自下列任一情况发生之日起终止：
（1）协议双方一致书面同意终止本协议；
（2）百花村根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行
的；
（3）双方合作期限届满；
（4）如果有新颁布的中国法律、法规，导致本次交易无法实施，双方均有权
以书面通知方式终止本协议；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议规定致使无法实现本协议目的，在守
约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议；
（6）因不可抗力，造成本协议无法履行。
（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
五、备查文件
1、《新疆百花村股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》
2、《新疆百花村股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》
3、与各方签订的《附条件生效的股份认购协议》
4、与各方签订的《战略合作协议》
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020 年 6 月 8 日
20
