证券代码： 600721 证券简称： ST百花 公告编号： 2020-040
新疆百花村股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“百花村”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年6月4日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2020年6月8日在公司22楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由董事长郑彩红女士主持，与会董事经审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以及广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司两名战略投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系；本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（四）认购方式及认购金额
发行对象新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）以现金认购本次非公开发行的股票、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北京）有限公司（以下简称“复思资产”）以其管理的契约式基金项下的财产认购本次发行的A股股票。其中华凌国际医疗认购金额不超过24,547.52万元，锦蓝投资认购金额不超过9,221.44万元，复思资产认购金额不超过9,221.44万元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（五）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（六）发行股票的数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本（已考虑扣除张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股，即：375,134,355股）的30%，即11,254.03万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（七）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（十）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,990.40万元（含42,990.40万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 32,000.00 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 10,990.40 | 10,990.40 | |
| 合计 | 42,990.40 | 42,990.40 | ||
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易如下：
华凌国际医疗将以现金方式认购不超过6,426.05万股本次非公开发行的股票。本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司19.86%股权。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
公司与华凌国际医疗签署《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华凌国际医疗拟认购不超过6,426.05万股本次非公开发行的股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），上述交易构成关联交易。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入锦蓝投资和复思资产作为公司战略投资者，锦蓝投资和复思资产拟作为战略投资者认购公司2020年度非公开发行的股票。
1、引入锦蓝投资作为战略投资者
锦蓝投资扎根全国资本市场多年，在全国范围已储备了多个包括初创期、成长期、成熟期的医药类及上下游标的，可为公司并购提供优质项目来源渠道，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。锦蓝投资与很多医药行业公司、国内投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。锦蓝投资可与公司一起发起设立并购基金，利用锦蓝投资专业的资本运作与资产管理能力以及公司行业的专业能力，对储备项目库的标的孵化加速企业成长，在标的企业达到条件后由公司进行并购，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系。锦蓝投资为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，与药厂、医院保持良好的合作关系，可协调为公司提供一定数量的临床试验志愿者。在人才引进方面，锦蓝投资可以为公司引进卫生病毒学、环境病毒学方面专业人才，帮助公司进一步提升研发能力。
通过引入锦蓝投资作为战略投资者，公司将在创新药、仿制药等领域与锦蓝投资建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进锦蓝投资有助于公司实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。公司引入锦蓝投资作为战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
2、引入复思资产作为战略投资者
大健康是复思资产主要投资业务，复思资产对大健康领域的投资范围，涵盖医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域，通过投资医药行业企业，复思资产可以利用其积累的投资资源为公司提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎，复思资产团队对大健康领域进行了长期研究，对医疗产业发展脉络进行了精细化梳理，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，累积了与医疗服务、医疗设备和健康衍生品等领域相关的丰富产业资源，可以协助公司战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。在资本运作
方面，复思资产具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。复思资产所具有的对接多行业众多机构资源的能力，将为公司提供期限匹配的资金支持和金融服务，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。在公司治理方面，复思资产投资的公司3家完成上市，3家已启动上市，且涉猎的行业包括教育、影视等多行业，接触多种公司治理方式，能够帮助公司进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，能够帮助公司进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
通过引入复思资产作为战略投资者，公司将在创新药、仿制药等领域与复思资产建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进复思资产有助于公司实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。公司引入复思资产作为战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
1、与锦蓝投资签署附条件生效的股份认购协议
公司与锦蓝投资签署《附条件生效的股份认购协议》，锦蓝投资拟认购不超过2,413.99万股非公开发行的股份。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
2、与复思资产签署附条件生效的股票认购协议
公司与复思资产签署《附条件生效的股份认购协议》，复思资产拟认购不超过2,413.99万股非公开发行的股份。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
1、与锦蓝投资签署附条件生效的战略合作协议
公司与锦蓝投资签署《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
2、与复思资产签署附条件生效的战略合作协议
公司与复思资产签署《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《新疆百花村股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东华凌工贸和实际控制人米恩华、杨小玲承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修改公司章程的公告》、《新疆百花村股份有限公司章程》（2020年修订）。
表决情况：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行结果修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
8、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情况时发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、授权自股东大会会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权关联董事孙建斌、杨青回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于南京华威医药科技集团有限公司向南京黄龙生物科技有限公司增资的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于南京华威医药科技集团有限公司向南京礼威生物医药有限公司增资的议案》
表决结果：10票同意，0 票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于预计全资孙公司礼华生物2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于预计全资子公司华威医药2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请召开公司股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日