中信证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
预案信息披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年六月
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据上海证券交易所上市公司管理一部《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0464号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案（修订稿） | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 祁连山/公司/上市公司 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 |
| 东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 |
| 能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司 |
| 中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 天山股份 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
| 中信证券/独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司截至评估基准日全部资产及负债 |
| 标的资产、置入资产、拟置入资产 | 指 | 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院 |
| 本次重大资产置换及发行股份购买资产/重大资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 本次募集配套资金/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） |
二、专业释义
| 熟料 | 指 | 原料经搅拌成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品 |
| 水泥 | 指 | 粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程 |
| 商品混凝土 | 指 | 由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料 |
| 骨料 | 指 | 混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料 |
| 勘察 | 指 | 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，编制建设工程勘察文件的活动 |
| 监理 | 指 | 具有相关资质的监理单位受甲方的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，代表甲方对乙方的工程建设实施监控的一种专业化服务活动 |
若本核查意见中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ...... 6
问题2 ...... 10
问题3 ...... 26
问题4 ...... 38
问题1、关于同业竞争。预案及公开信息显示，置入资产主要从事工程设计咨询业务，聚焦在公路、市政设计领域。交易对方中国交建除置入祁连山的三家设计院外，仍存在其他从事公路及市政设计业务子公司，且置入资产仍部分从事EPC业务。请公司结合拟置入资产的主要业务类型及收入构成，说明拟置入资产现有业务与中国交通建设集团有限公司及其下属企业可能产生同业竞争的具体情况，相关同业竞争问题的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。回复：
（一）结合拟置入资产的主要业务类型及收入构成，说明拟置入资产现有业务与中国交通建设集团有限公司及其下属企业可能产生同业竞争的具体情况
1、拟置入资产的主要业务类型及最近三年收入构成情况
本次交易拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。标的公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路交通及市政两大领域。
交通领域方面，标的公司主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务，服务周期覆盖交通工程项目前期建设运营至后期基础设施养护。
市政领域方面，标的公司覆盖了城市道路、城市给排水及管网、污水处理、燃气、热力等多个细分工程领域，为业主提供工程项目的规划咨询、勘察设计以及全过程咨询等服务。
最近三年，拟置入资产营业收入主要包括设计收入、EPC及施工收入和其他收入，其未经审计的法定报表数据如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 设计收入 | 882,154.89 | 60.50% | 755,983.37 | 54.95% | 744,588.55 | 54.22% |
| EPC及施工收入 | 429,128.81 | 29.43% | 485,292.32 | 35.27% | 507,958.98 | 36.99% |
| 业务类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他收入 | 146,744.56 | 10.06% | 134,563.37 | 9.78% | 120,709.09 | 8.79% |
| 合计 | 1,458,028.26 | 100.00% | 1,375,839.06 | 100.00% | 1,373,256.62 | 100.00% |
最近三年，拟置入资产设计收入分别为744,588.55万元、755,983.37万元和882,154.89万元，占拟置入资产各年营业收入的比重分别为54.22%、54.95%和60.50%，为拟置入资产营业收入的主要来源，且规模及占比重逐年增长；拟置入资产EPC及施工收入分别为507,958.98万元、485,292.32万元和429,128.81万元，占拟置入资产各年营业收入的比重分别为36.99%、32.57%和29.43%，其他收入主要包括监理、检测等业务收入，最近三年分别为120,709.09万元、134,563.37万元和146,744.56万元，占拟置入资产各年营业收入的比重分别为8.79%、9.78%和10.06%，规模和占比均较小。
2、拟置入资产现有业务与中国交通建设集团有限公司及其下属企业可能产生的同业竞争
六家设计院置入上市公司后，中国交建将成为祁连山控股股东，中交集团将成为祁连山的实际控制人。拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下：
（1）公路、市政设计业务
除拟置入资产外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体包括：1）中交集团下属水运院主要从事水运港航设计业务，也开展有少量公路、市政设计业务；2）中交集团下属部分工程局主要从事施工及EPC业务，也开展有少量的公路、市政设计业务。
（2）EPC业务
拟置入资产除从事公路和市政设计业务外，由于历史原因，也从事一定规模的EPC业务，EPC业务与设计业务独立经营、核算。标的公司与业主签署的EPC合同中包含限制性条款，无法剥离，导致最近三年拟置入资产与中交集团其他企业所从事的EPC等业务仍构成一定的业务重叠。
（二）相关同业竞争问题的解决措施
针对上述同业竞争，中交集团下属企业拟不再独立承接公路、市政行业的勘察设
计业务。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接EPC项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。中交集团将按照相关证券监管部门要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》对同业竞争的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
2、本次交易有利于解决祁连山与中国建材集团体内其他企业的同业竞争本次交易前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，存在同业竞争问题。为保证祁连山及其中小股东的合法权益，公司实际控制人中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，公司2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。本次交易完成后，公司将置出截至评估基准日的全部资产及负债，有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。
3、本次交易不会新增存在实质性不利影响的同业竞争
本次交易中，拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业在公路、市政设计业务，EPC等业务仍存在一定程度的同业竞争，主要系历史原因等客观因素造成。
尽管中交集团下属部分企业与拟置入资产在公路、市政设计业务存在重叠，2019-2021年度，中交集团下属部分企业的公路、市政设计收入规模有限、占6家设计院当期营业收入比例约12%，因此本次交易不会新增存在实质性不利影响的同业竞争。未来，中交集团下属企业拟不再独立承接公路、市政行业的勘察设计业务。
尽管拟置入资产所从事的EPC业务与中交集团及其下属企业从事的EPC等业务存在重叠，由于拟置入资产将不再新增EPC业务，未来随着现有存量EPC业务合同逐步收尾，EPC业务的收入规模和占比将逐步下降，根据初步估算，存量EPC业务合同预计将于2025年执行完毕，相关收入将下降为零，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接EPC项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。
综上，本次交易有利于解决上市公司与控股股东间现存的同业竞争，也不会新增存在实质性不利影响的同业竞争。
（四）中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：
1、拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业在公路、市政设计业务、施工业务存在一定程度的业务重叠，该等重叠的业务营业收入规模及占比均较小，不会对本次重组构成实质性的不利影响。
2、中交集团将按照相关证券监管部门要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，就相关同业竞争问题制定切实可行的解决措施，并出具《关于避免同业竞争的承诺》，于《重组报告书》中进一步披露。
3、本次交易有利于解决祁连山与中国建材集团体内其他企业的同业竞争，也不会新增存在实质性不利影响的同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于同业竞争的相关规定。
问题2、关于关联交易。中国交建分拆预案显示，分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，三家公路院与中国交建的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。请公司：结合拟置入资产最近一年的主要客户情况，补充披露拟置入资产关联交易规模及占比、主要关联交易对方名称及关联关系，并说明关联交易价格是否公允，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。回复：
（一）结合拟置入资产最近一年的主要客户情况，补充披露拟置入资产关联交易规模及占比、主要关联交易对方名称及关联关系
1、标的公司最近一年的主要客户情况
本次重组的标的公司为从事公路、市政设计业务的公规院、一公院、二公院（以下简称“三家公路院”）和西南院、东北院、能源院（以下简称“三家市政院”，与三家公路院合称“六家设计院”）。最近一年，标的公司主要客户为：（1）政府部门等，包括交通运输局、公路管理局、水务局、建设局等；（2）由政府组建的融资平台公司或者是融资建设管理一体化的国有企业；（3）通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。六家设计院客户数量较多，集中度不高，不存在对于个别客户、尤其是关联方客户存在重大依赖的情形。
2、标的公司关联交易规模及占比
2021年度，标的公司的未经审计的关联交易规模及其占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设计单位名称 | 关联收入金额 | 同期营业收入金额 | 关联收入占同期营业收入的比例 |
| 1 | 公规院 | 75,434.77 | 375,769.50 | 20.07% |
| 2 | 一公院 | 109,145.84 | 499,387.21 | 21.86% |
| 3 | 二公院 | 126,219.65 | 356,241.92 | 35.43% |
| 4 | 西南院 | 15,106.55 | 119,415.86 | 12.64% |
| 5 | 东北院 | 3,721.81 | 98,747.41 | 3.77% |
| 6 | 能源院 | 193.11 | 8,466.37 | 2.28% |
3、主要关联交易对方名称及关联关系
2021年度，标的公司的前五大关联方客户、交易金额及其占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联客户名称 | 关联关系 | 关联收入金额 | 关联收入占同期关联收入总额的比例 | 关联收入占同期营业收入的比例 |
| 公规院 | |||||
| 1 | 中交一公局集团有限公司 | 同受中交集团控制 | 13,348.10 | 17.69% | 3.55% |
| 2 | 中国港湾工程有限责任公司 | 同受中交集团控制 | 7,708.97 | 10.22% | 2.05% |
| 3 | 贵州中交沿印松高速公路发展有限公司 | 同受中交集团控制 | 7,380.20 | 9.78% | 1.96% |
| 4 | 中国路桥工程有限责任公司 | 同受中交集团控制 | 6,188.20 | 8.20% | 1.65% |
| 5 | 中交城投建设有限公司 | 同受中交集团控制 | 5,069.27 | 6.72% | 1.35% |
| 合计 | 39,694.74 | 52.62% | 10.56% | ||
| 一公院 | |||||
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 控股股东 | 54,821.04 | 50.23% | 10.98% |
| 2 | 中交投资南京有限公司 | 同受中交集团控制 | 12,273.54 | 11.25% | 2.46% |
| 3 | 中交华南投资有限公司 | 同受中交集团控制 | 3,773.58 | 3.46% | 0.76% |
| 4 | 贵州贵黄高速公路有限公司 | 控股股东中国交建的合营企业 | 3,369.45 | 3.09% | 0.67% |
| 5 | 中国港湾工程有限责任公司 | 同受中交集团控制 | 4,081.36 | 3.74% | 0.67% |
| 合计 | 78,318.97 | 71.76% | 15.54% | ||
| 二公院 | |||||
| 1 | 广西中交浦清高速公路有限公司 | 同受中交集团控制 | 48,757.92 | 38.63% | 13.69% |
| 2 | 中交第二航务工程局有限公司 | 同受中交集团控制 | 18,455.94 | 14.62% | 5.18% |
| 3 | 中交第二公路工程局有限公司 | 同受中交集团控制 | 15,741.72 | 12.47% | 4.42% |
| 4 | 中交隧道工程局有限公司 | 同受中交集团控制 | 8,561.71 | 6.78% | 2.40% |
| 5 | 中交温州高铁新城投资发展有限公司 | 同受中交集团控制 | 7,444.86 | 5.90% | 2.09% |
| 合计 | 98,962.15 | 78.40% | 27.78% | ||
| 西南院 | |||||
| 1 | 北京久安建设投资集团有限公司 | 同受中交集团控制 | 7,480.09 | 49.52% | 6.26% |
| 2 | 中国港湾工程有限责任公司 | 同受中交集团控制 | 2,652.10 | 17.56% | 2.22% |
| 3 | 中国交通建设股份 | 同受中交集团控制 | 2,161.31 | 14.31% | 1.81% |
| 序号 | 关联客户名称 | 关联关系 | 关联收入金额 | 关联收入占同期关联收入总额的比例 | 关联收入占同期营业收入的比例 |
| 有限公司 | |||||
| 4 | 中交一公局集团有限公司 | 同受中交集团控制 | 919.91 | 6.09% | 0.77% |
| 5 | 中交一公局厦门工程有限公司 | 同受中国城乡控制 | 915.28 | 6.06% | 0.77% |
| 合计 | 14,128.70 | 93.53% | 11.83% | ||
| 东北院 | |||||
| 1 | 中城乡（霸州）水务环保有限公司 | 同受中国城乡控制 | 2,367.04 | 63.60% | 2.40% |
| 2 | 中城乡（泉州）水务投资有限公司 | 同受中国城乡控制 | 435.91 | 11.71% | 0.44% |
| 3 | 中交路桥建设有限公司 | 同受中交集团控制 | 316.51 | 8.50% | 0.32% |
| 4 | 中国城乡控股集团有限公司 | 控股股东 | 250.00 | 6.72% | 0.25% |
| 5 | 中交第四航务工程局有限公司 | 同受中交集团控制 | 82.36 | 2.21% | 0.08% |
| 合计 | 3,451.83 | 92.75% | 3.49% | ||
| 能源院 | |||||
| 1 | 中交水运规划设计院有限公司 | 同受中交集团控制 | 193.11 | 100.00% | 2.28% |
| 合计 | 193.11 | 100.00% | 2.28% | ||
注1：以上数据未经审计，且暂未进行同控合并。注2：根据未审数据，能源院2021年只确认有一笔关联交易收入。
（二）说明关联交易价格是否公允
六家设计院通过公开招投标方式与其他竞争对手竞价获取项目，或与关联方组成联合体获取项目、投资PPP项目公司（如需），后续由项目公司或联合体牵头方通过直接委托方式获取相关业务，遵循平等、自愿、公允、互利的原则与关联方开展业务合作。六家设计院与关联方之间的交易系基于正常的市场交易产生，具有必要性和商业合理理由，关联交易价格公允，不存在其他利益安排，也不存在关联方向公司输送利益的情形。
1、向关联方提供服务的合作模式
六家设计院为关联方提供服务，主要包括联合体+PPP投资类项目、市场化分包项目、联合体+牵头方分包项目三类模式。各种情形分类介绍如下：
（1）联合体+PPP投资类项目
该等模式下，标的公司与关联方签署联合体协议，共同投标PPP项目。项目中标后，标的公司作为联合体成员之一参与投资PPP项目公司股权，PPP项目公司或联合体牵头方根据项目实际需求、PPP协议和联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交予标的公司实施。具体包括：A类：项目公司直接分包，B类：中交集团施工单位作为总承包方分包。图示如下：
（2）市场化分包项目
该等模式下，即关联方通过市场化公开招标的方式，分包部分业务交予标的公司实施。根据项目具体类型又可进一步细分为如下几类情况：
1）关联方控股的PPP项目公司分包
关联方与其他社会资本方签署联合体协议，共同投标PPP项目。项目中标后，联合体成员共同出资设立项目公司，标的公司不参与联合体、亦未在PPP项目公司中持有股权。PPP项目公司根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，就需分包实施的部分进行市场化公开招标，标的公司通过参与投标获取项目（C类）。该情形图示如下：
2）关联方作为EPC牵头方直接分包关联方与其他社会资本方签署联合体协议，共同投标PPP项目，项目中标后，联合体成员共同出资设立项目公司，并由关联方作为牵头方与项目公司签署勘察设计施工EPC总承包合同（D类）；或者关联方直接中标并与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同（E类）；或者关联方与其他单位签署联合体协议，共同中标项目并由关联方作为牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同（F类）。上述情形下，关联方作为EPC牵头方，根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，就需分包实施的部分进行市场化公开招标，标的公司通过参与投标获取项目。D、E、F三类情形的图示如下：
（3）联合体+牵头方分包项目
标的公司与关联方签署联合体协议，共同中标项目，并由关联方作为牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同。关联方作为EPC牵头方，根据项目实际需求、
联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交予标的公司实施（G类）。图示如下：
2、主要关联方客户的各类业务模式及其占比
以2021年度各标的公司前五大关联方客户的主要项目为例，各类情形的收入金额及其占比情况统计如下：
（1）公规院
2021年度，公规院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 关联方客户名称 | 项目名称 | 关联交易内容 | 所属情形 | 2021年度确认收入金额 | 占公规院当年关联收入总额的比例 | 占公规院当年营业收入的比例 |
| 1 | 中交一公局集团有限公司 | 新疆G575线巴里坤至哈密公路建设项目 | 设计 | B | 1,722.60 | 2.28% | 0.46% |
| 渝武高速公路复线（北碚至合川段）项目建设工程勘察设计项目、铜梁至安岳高速公路（重庆段）项目 | 设计 | B | 6,981.76 | 9.26% | 1.86% | ||
| 厦门大桥改造加固项目梁体病害处理及梁底加固工程项目 | 施工 | G | 4,211.87 | 5.58% | 1.12% | ||
| 2 | 中国港湾工程有限责任公司 | 马来西亚东部沿海铁路项目 | 设计 | E | 3,686.95 | 4.89% | 0.98% |
| 斯里兰卡科伦坡港口城一期绿化项目 | 施工 | E | 3,662.45 | 4.86% | 0.97% | ||
| 3 | 贵州中交沿印松高速 | 贵州铜仁市沿河经印江（木黄）至松桃高速公路PPP项目 | 设计 | A | 7,380.20 | 9.78% | 1.96% |
| 公路发展有限公司 | |||||||
| 4 | 中国路桥工程有限责任公司 | 柬埔寨王国3号公路改扩建公路工程、肯尼亚共和国内罗毕西环线施工图设计、埔寨马德望省蒙勒塞至柬泰边境公路及三条支线工程施工图设计、16036刚果共和国3号国道多里奇至奇盘古段施工图设计等多个项目 | 设计 | E | 2,902.57 | 3.85% | 0.77% |
| 塞尔维亚E763高速公路Preljina-Pozega段项目设计任务 | 设计 | E | 2,126.41 | 2.82% | 0.57% | ||
| 5 | 中交城投建设有限公司 | 临沂经开区中心区市政道路和绿地景观勘察设计施工总承包（EPC）项目、临沂经开区新旧动能转换东部生态示范园区项目中心区市政道路项目 | 施工 | G | 4,223.83 | 5.60% | 1.12% |
| 合计 | 36,898.64 | 48.92% | 9.81% | ||||
（2）一公院
2021年度，一公院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 关联方客户名称 | 项目名称 | 关联交易内容 | 所属情形 | 2021年度确认收入金额 | 占一公院当年关联收入总额的比例 | 占一公院当年营业收入的比例 |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 宝安区2019年全面消除黑臭水体工程项目（前海铁石片区） | 施工 | G | 29,330.55 | 26.87% | 5.87% |
| 前海铁石片区水环境综合整治项目施工项目 | 施工 | E | 7,195.04 | 6.59% | 1.44% | ||
| 铁岗-石岩水库水质保障工程（三期）项目 | 施工 | G | 18,233.95 | 16.71% | 3.65% | ||
| 2 | 中交投资南京有限公司 | 贵阳经金沙至古蔺（黔川界）高速公路土建工程施工项目 | 施工 | C | 12,273.54 | 11.25% | 2.46% |
| 3 | 中交华南投资有限公司 | 沿江高速前海段与南坪快速衔接工程总承包（EPC）项目 | 设计 | G | 3,773.58 | 3.46% | 0.76% |
| 4 | 贵州贵 | 贵州省贵阳至黄平高速公 | 设计 | A | 3,369.45 | 3.09% | 0.67% |
| 黄高速公路有限公司 | 路项目施工图阶段工程勘察设计项目 | ||||||
| 5 | 中国港湾工程有限责任公司 | 哥伦比亚MAR2第一合同段机电工程 | 施工 | E | 3,081.17 | 2.82% | 0.62% |
| 合计 | 77,257.28 | 70.78% | 15.47% | ||||
（3）二公院
2021年度，二公院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 关联方客户名称 | 项目名称 | 关联交易内容 | 所属情形 | 2021年度确认收入金额 | 占二公院当年关联收入总额的比例 | 占二公院当年营业收入的比例 |
| 1 | 广西中交浦清高速公路有限公司 | 广西浦北至北流高速公路施工图勘察设计项目 | 设计 | A | 4,127.36 | 3.27% | 1.16% |
| 浦北至北流高速公路TJ-8标段施工承包项目 | 施工 | A | 43,919.08 | 34.80% | 12.33% | ||
| 2 | 中交第二航务工程局有限公司 | 文山至麻栗坡高速公路机电交安工程施工项目 | 施工 | E | 14,788.74 | 11.72% | 4.15% |
| 温州高铁新城产城融合PPP施工总承包项目 | 施工 | A | 1,758.22 | 1.39% | 0.49% | ||
| 南太子湖景观绿化及配套工程（一期）项目 | 施工 | E | 1,090.54 | 0.86% | 0.31% | ||
| 3 | 中交第二公路工程局有限公司 | 渝湘复线高速公路土建工程项目承包经营项目 | 施工 | B | 15,695.36 | 12.43% | 4.41% |
| 4 | 中交隧道工程局有限公司 | 重庆三环高速公路合川至长寿段后行段交安工程HC14标段施工项目 | 施工 | E | 5,093.67 | 4.04% | 1.43% |
| 重庆三环高速公路合川至长寿段后行段机电工程三大系统标段项目 | 施工 | E | 3,383.16 | 2.68% | 0.95% | ||
| 5 | 中交温州高铁新城投资发展有限公司 | 温州高铁新城产城融合PPP项目勘察设计项目 | 设计 | A | 3,978.11 | 3.15% | 1.12% |
| 合计 | 93,834.24 | 74.34% | 26.34% | ||||
（4）西南院
2021年度，西南院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 关联方客户名称 | 项目名称 | 关联交易内容 | 所属情形 | 2021年度确认收入金额 | 占西南院当年关联收入总额的比例 | 占西南院当年营业收入的比例 |
| 1 | 北京久安建设投资集团有限公司 | 顺义区农村污水治理工程（中部片区）二灰碎临时路面及处理站施工便道项目 | 施工 | D | 7,480.09 | 49.52% | 6.26% |
| 2 | 中国港湾工程有限责任公司 | 斯里兰卡科伦坡固体废弃物处理项目设备采购与安装工程项目 | 施工 | G | 2,652.10 | 17.56% | 2.22% |
| 3 | 中国交通建设股份有限公司 | 协同创新区六横线等市政道路工程EPC项目 | 施工 | G | 2,161.31 | 14.31% | 1.81% |
| 合计 | 12,293.51 | 81.38% | 10.29% | ||||
注：除北京久安建设投资集团有限公司、中国港湾工程有限责任公司和中国交通建设股份有限公司外，西南院其他关联客户中无 2021年度确认收入金额1,000万元以上的项目。
（5）东北院
2021年度，东北院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 关联方客户名称 | 项目名称 | 关联交易内容 | 所属情形 | 2021年度确认收入金额 | 占东北院当年关联收入总额的比例 | 占东北院当年营业收入的比例 |
| 1 | 中城乡（霸州）水务环保有限公司 | 河北省廊坊市霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖PPP项目（北部区域）建设项目工程EPC总承包项目 | 施工 | A | 2,367.04 | 63.60% | 2.40% |
| 合计 | 2,367.04 | 63.60% | 2.40% | ||||
注：除中城乡（霸州）水务环保有限公司以外，东北院其他关联客户中无 2021年度确认收入金额1,000万元以上的项目。
（6）能源院
2021年度，能源院为关联方提供服务仅存在唯一客户，即中交水运规划设计院有
限公司，能源院为其作为EPC总承包方牵头的市政基础设施及其配套工程提供热力管道、泛能站的方案设计、施工图设计及后续服务等。能源院2021年度确认关联收入金额193.11万元，占营业收入比例为2.28%。关联收入金额和占比均显著较小，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
3、各类情形下的关联交易价格公允性分析
（1）交易定价原则均是基于行业通用的收费标准，采用市场化方式确定在上述各类模式下（即A-G七种情形），六家设计院为关联方提供的服务，在市场化的收费标准下具有定制化的特征。如关联交易内容为勘察设计咨询服务，设计院均是参照行业内通用的设计收费标准（例如：《工程勘察设计收费标准（2002年）》），以项目总体投资概算为基础，计算工程勘察设计咨询服务费用基价，并综合考虑项目的设计规模、不同专业之间的差异、工程复杂程度等，计取不同的专业调整系数、工程复杂程度调整系数、附加调整系数等相关调整系数，核算并进行相应报价。此后，设计院通过公开招投标方式与其他竞争对手竞价获取项目，或与关联方组成联合体方式获取项目、投资PPP项目公司（如需）后，由项目公司或联合体牵头方通过直接委托方式获取相关业务，并根据交易双方的商业谈判结果协商确定最终价格。
（2）PPP模式下，各项内容的投资概算已经招标确定并在PPP项目合同中约定，且需财政投资评审，具备公允性
PPP模式（Public-Private-Partnership）即政府和社会资本合作，作为市场机制与政府宏观调控相结合的创新形式，在世界范围内得到广泛应用，尤其在公共大型基础设施建设方面具备独特优势。该等模式下，设计院、关联方或者二者共同作为社会资本方之一，组成联合体参与项目投标，中标后由联合体成员与政府方股东（如有）共同出资设立项目公司（SPV），以项目公司的名义共同负责PPP项目实施，政府对项目实施进行监督。广义的PPP模式包括“PPP+BT（建设-移交）”、“PPP+BOT（建造-运营-移交）”等多种衍生模式。
实践中，政府方通常采用“两标合一”的方式，即在招标选定社会资本时，设定相关的资格条件，优先选择具备资质和能力完成设计施工任务的社会资本股东。SPV成立后不再另外履行招标程序，直接与社会资本股东签署EPC工程总承包合同其他服务合同。六家设计院、关联方作为中交集团下属单位，拥有勘察、设计、施工、采购等多种资质，居于行业领先地位，且具备丰富的交通基础设施和市政项目、高难度复
杂项目的实施经验，通常即担任该等PPP模式下的勘察、设计、施工方等角色。
根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金【2015】167号）和《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金【2015】21号）等有关要求，政府在项目识别或准备阶段即需开展物有所值评价、财政承受能力论证工作，充分做好项目设计、建造、升级、改造等项目全生命周期的成本估算工作，尤其是项目建设阶段的成本，建设成本的测算合理性和准确性直接关系到项目付费机制和财政支出责任的确定。因此，在项目招投标的过程中，参与投标的社会资本方即需充分结合项目实际情况，对项目全生命周期的投资概算进行详细测算，对造价方案展开分析，作为评标的重要依据之一。项目中标后，政府方亦会要求在PPP项目合同中明确约定工程总价及勘察、设计、施工等各部分内容的投资金额，实现总价控制。在项目实施阶段，因多数PPP项目使用财政性资金，根据各地政府的要求，需要进行财政投资评审。由于PPP项目的建设程序、交易结构、运作方式、合同体系、采购流程等与传统政府投资建设项目有显著差异，加之项目合作周期长，因此审计部门通过工程造价审计、项目管理审计、投资绩效审计等全过程跟踪审计去实现对PPP项目全方位、全流程的投资控制。上述所述A、B、C三种情形即属于PPP模式，其中A、B两类设计院参与投资，C类设计院不参与投资。对于PPP模式下形成的关联交易，其勘察、设计、施工等各项内容的投资概算均在PPP项目招标阶段和PPP项目合同中明确约定，经过财政部门的物有所值评价、财政承受能力论证环节，并由各地审计部门进行财政投资评审，设计院接受分包、向关联方提供服务的交易价格均应按照PPP合同既定条款执行，定价充分市场化，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送利益的情形。
（3）市场化分包项目下，设计院通过竞标取得项目，具备公允性
在D、E、F三种情形下，设计院既不是PPP项目公司股东，也不是投标联合体成员，EPC牵头方根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，并就需分包实施的部分进行市场化公开招标。设计院通过参与市场化投标的方式确定身份、获取项目并确定价格，定价公允，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送利益的情形。
（4）联合体投标模式下，成员间分工、分包价格系经招标形成，具备公允性
在G情形下，设计院与关联方签署联合体协议，共同中标项目，并由关联方作为
牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同。关联方作为EPC牵头方，根据项目实际需求、联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交予设计院实施。该等情形下，联合体成员之间的分工、业主方的投资规模以及勘察、设计、施工等各项内容的投资概算均已在招标阶段确定，牵头方不再重复履行招标程序、而是以联合体中标的条件与设计院签署业务分包合同。因此，关联交易价格系经招标形成，定价公允，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送利益的情形。
（三）说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定
1、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条，“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”。截至本核查意见出具日，六家设计院的审计、评估工作尚未完成。后续，祁连山将在《重组报告书》中完整披露六家设计院的关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。此外，根据本题回复之“（二）说明关联交易价格是否公允”之“3、各类情形下的关联交易价格公允性分析”，六家设计院关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。综上，六家设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。
2、符合《首发业务若干问题解答》问题十六的要求
根据《首发业务若干问题解答》问题十六的要求，“中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露”。结合上述要求，对照六家设计院实际情况，具体分析如下：
（1）关于关联方认定
截至本核查意见出具日，六家设计院的审计、评估工作尚未完成。后续，祁连山将在《重组报告书》中完整披露六家设计院的关联方关系。
（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性
1）关联交易的必要性和合理性
最近一年，公规院、一公院、二公院向关联方提供服务的收入占比超过20%，西南院向关联方提供服务的收入占比超过10%，东北院、能源院的关联交易金额及占比均显著较小。关联交易的必要性、合理性分析如下：
①中交集团是中国最大的道路及桥梁建设企业和国内领先的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”，项目资源丰富，与六家设计院具有潜在合作的基础
中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营等业务，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。中交集团是中国最大的高速公路投资商、中国最大的道路及桥梁建设企业、中国最大的国际工程承包公司，在高速公路、高等级公路以及跨江、跨海桥梁的设计及建设、海外工程承包等方面具有领先的技术力量、充足的资金能力、突出的项目业绩、丰富的资源储备、良好的信誉等优势。
近年来，中交集团承建了众多复杂的“超级工程”。例如：深中通道，是世界上首座集海中超大跨桥梁、超宽超长海底隧道、深水人工岛、水下互通“四位”一体的集群工程，其建设标准、工程规模、建设难度均为现今世界类似工程之最；张皋大桥，主跨达2,300米，将现有的世界纪录提高了309米；新疆天山胜利隧道，是世界上最长的高速公路隧道等。同时，海外项目亦取得重大突破，例如：首条完全采用中国标准、中国技术、中国管理、中国装备建造、中国运营维护的国标一级铁路肯尼亚蒙内铁路；为当地创造超过八万三千个就业机会，建成后可供约27万人居住生活，被誉为“未来之城”的斯里兰卡科伦坡港口城；积极推进中的马来西亚东海岸铁路工程建设。2021年度，中交集团连续中标张掖至汶川国家高速公路青甘界段、长春经济圈环线二期、云南G5615天保至猴桥高速EPC等多个重大交通基础设施投资建设项目，发挥交通基础设施投资领域的全产业链优势，投资建设重庆市渝武扩能、铜梁至安岳、渝泸扩能高速公路BOT项目、广西全州—容县公路（平乐至昭平段）BOT项目等，促进中交集团业务向高附加值环节升级，不断巩固在重点业务、重点区域的优势地位。
同时，在“大交通”业务固本拓新的基础上，近年来中交集团大力推动“大城市”业务提能升级，围绕城市能级提升和产城融合，紧盯老旧小区改造、城市更新、政策性安居房、公共服务、环境提升、城乡融合等民生工程，致力于打造具有全球竞争力的世界一流“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”，市场地位不断提升，竞争优势持续巩固。
②拟置入资产是国内领先的公路、桥梁及隧道设计企业和国家级大型城乡市政设计院，与中交集团其他关联方的合作既有利于响应业主要求、保障项目品质，也是发挥全产业链优势、以优质的技术方案抢占市场先机的要求首先，三家公路院是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业，是我国交通系统最早获得“中国勘察设计综合实力百强”称号的单位，拥有工程勘察综合类、工程设计（公路及市政行业）、测绘、工程咨询、地质灾害防治工程勘查、设计、监理等众多甲级资质证书和各级、各类创新平台数十个，其中包括国家重点实验室、博士后科研工作站（国家级）、交通行业重点实验室、交通部甲级试验检测中心等，科技创新平台数量规模居行业前列，先后多次荣获国家科技进步奖、技术发明奖，获国家优质工程奖、鲁班奖、詹天佑土木工程奖、省部级特奖、优秀勘察设计奖等数百项奖项。对于部分公路途径地区的地形地貌环境多变、地质结构复杂、桥梁隧道较多、勘察设计施工综合难度较大的项目，不论是基于政府业主方对于参与投标的主体是否具备高等级资质、是否具备实施复杂项目的经验和能力的要求，还是出于对项目设计水平、项目品质、工期进度、成本造价等多方面的综合考虑，将勘察、设计业务分包予综合实力更强的三家公路院实施具备合理的商业目的和很强的必要性。同时，三家市政院是国家级大型城乡市政设计院，工程设计综合甲级资质、工程勘察综合甲级资质、城乡规划编制甲级资质等资质，市政行业知名的国家级综合性全产业链服务提供商。通过与大力推动“大城市”业务的中交集团其他关联方合作开发项目并实施项目，即是业主方的客观要求，也是增强集团协同能力、打造具有全球竞争力的世界一流“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”的有效途径。综上，上述合作模式虽增加了部分关联交易，但既满足了业主对于项目保障的实际需要，也有利于充分体现中交集团全产业链优势、发挥高品质设计服务在市场开拓中的牵引作用，以优质的技术方案争夺先机、创造市场，具备充分的必要性。2）关联交易的公允性六家设计院向关联方提供服务主要通过独立参与投标、与关联方组成联合体投标、投资PPP项目公司等多种方式，遵循平等、自愿、公允、互利的原则，系基于正常的市场交易产生，关联交易价格公允，不存在其他利益安排，也不存在关联方向公司输送利益的情形。具体分析详见本题之“（二）说明关联交易价格是否公允”。
（3）关于减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易情形，本次重组完成后祁连山的控股股东中国交建、实际控制人中交集团已分别作出书面承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
综上所述，六家设计院的关联交易系合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，且已采取必要的措施减少和规范关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首发业务若干问题解答》的规定。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“三、标的资产的关联交易情况”中对上述内容进行补充披露。
（五）中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：
截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，基于目前的尽调情况，标的公司关联交易系经合法合理的商业目的形成，定价公允，具备充分的必要性。六家设计院具备经营独立性，不存在对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。此外，本次重组完成后祁连山的控股股东中国交建、实际控制人已分别出具关于减少和规范关联交易的承诺。综上所述，六家设计院的关联交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等的法律法规的相关规定。
问题3、关于经营情况。预案披露，2019年至2022年一季度，中交公路规划设计院有限公司（以下简称公规院）实现归母净利润共计14.86亿元，但经营活动产生的现金流量净额仅为4.02亿元。此外，截止2021年年末，中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称东北院）和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称能源院）资产规模较上年同期同比增长25.92%和7.4%，但营业收入同比下滑28.37%和
15.7%，归母净利润同比下滑24.74%和13.39%。请公司及相关方：（1）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析公规院归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（2）补充披露东北院和能源院营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性。
回复：
（一）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析公规院归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
1、公规院业务模式
（1）公司服务流程图
（2）项目承接模式
公规院获取项目的方式以参与招投标为主，直接接受委托为辅。公规院主要客户为政府部门，包括：政府相应职能部门，如交通运输局、公路管理局、水务局、建设局等；由政府组建的融资平台公司或者是融资建设管理一体化的国有企业；通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。
招投标方面，由于公规院在行业内的优势地位以及市场声誉，部分业主会向公规院发出投标邀请；公规院也会通过政府的招投标网获知项目信息，参与项目投标。公规院获取潜在项目信息后，首先对项目情况进行分析决策、评审，经评审决定投标后，根据项目评审情况，参考项目工作内容确定承担项目的部门及人员，下达投标任务书，完成项目组的组建并确定项目负责人。由项目组按照计划要求高质量完成相关文件编制工作。对于工程复杂性高、执行时间表排期密集或业主方有指定需求的项目，公规院会与其他有特定资质的主体（包括但不限于关联方）组成联合体参与项目的招投标。
投标文件编制完成后，公规院经营开发部及投标主办部门负责对商务文件和技术文件进行预审查，并按照招标文件中的评标细则进行打分，业务板块分管领导负责组织相关人员进行投标报价研究并确定投标报价。项目中标后，公规院会按照相关要求与客户进行项目洽谈或合同谈判，签署业务合同。
（3）生产模式及流程
公规院的运营管理部负责制定相关管理办法，并对项目实施情况进行监督。直属项目的生产管理按照直属项目生产管理办法相关规定执行，例如：工程类项目归口管理单位为工程建设管理事业部；投资类项目归口管理单位为投资管理部；直属项目之外的其他项目生产主责部门为项目的主体单位。
项目生产过程中，项目组对项目的质量、进度、效益、履约、安全等承担主要责任，直至费用结清为止，项目执行情况接受相关管理部门的管理监督。项目组在生产单位的统一领导下实行项目负责人制，在生产单位的统一组织下，由项目负责人依据公司有关制度及业主要求，具体组织项目的实施。
项目实施包括但不限于编写工作大纲及创优策划、出发前验收、外业勘察、外业验收、内业设计、文件审查修改完善、成果出版交付、配合业主取得项目批复、往来文件归档、项目总结等一切项目实施的全部必要工作。
（4）采购模式
公规院在开展工程设计咨询服务业务过程中，考虑项目工作的专业性、技术咨询含量高低、工作饱和程度、项目工期等因素，视情况需要对外进行相关服务采购，主要包括劳务制图、专业服务分包、技术咨询服务和勘察劳务等服务。劳务制图分包是公规院主要分包的内容之一，主要是协助项目组在勘察设计阶段提供图纸绘制的相关劳务工作，解决项目周期内时间紧张、工作量大的需求。专业服务分包主要为公规院将勘察设计项目中的部分专业性较强的工作，例如各类专题研究等，分包给其他具有相应资质的同业单位。技术咨询采购主要是指公规院向技术咨询供应商获取技术选用的建议和解决方案，主要采购的服务类型包括技术培训、专业咨询等。勘察劳务是指公规院向服务供应商采购工程调查、测量、钻探、凿井、检测等与工程勘察相关的劳务工作。原材料采购方面，由于公规院不涉及产品生产制造，主要采购的原材料包括业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机以及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件等商品。
2、公规院信用政策
公规院主要通过招标方式获得项目，双方基于商业谈判确认项目的付款安排，在业务合同中予以明确。不同客户的信用政策存在一定的差异，基于业主、项目的特定情况，公规院最终签订业务合同中明确的收款节点和对应金额占比也有所不同。
在常规的勘察设计业务中，公规院主要负责提供地勘服务以及一系列以设计为核心的文件及图纸成果，例如初步设计文件、专题研究报告、勘察报告、施工图设计文件、工程量清单、施工专用技术规范等相关文件。
公规院与客户签署的业务合同中需要明确各个收款节点，在阶段性工作成果得到客户或第三方确认后，依据相关的确认文件向客户提示付款。勘察设计业务合同中常见的收款节点包括：初步设计文件完成验收、施工图勘测外业验收合格、施工相关文件经上级主管审查批准合格、施工配合期等。根据公规院对客户的信用分级和客户具体资质情况，结合双方的商业谈判结果，上述收款节点所约定的金额比例、付款时间及付款方式会有所调整。报告期内，公规院为客户提供的信用政策整体无重大变化。
由于公规院的主要客户为政府职能部门、国有企业，具有良好的资信状况，资金
来源稳定，故公司应收账款回款风险小，坏账损失风险较小。
3、上下游款项收付
公规院所处行业的资金回收具有一定的季节性，每年年底是收款集中期，导致年末货币资余额较大。公规院主要客户为政府部门及国有企业，涉及付款的内部流程、审批周期较长。此外，工程竣工验收及决算审计程序通常需要较长的时间，导致完成审批放款也相应延后。因此，公规院实际收款进度一般要滞后于合同约定付款进度，致使公司的回款时间延长。
公规院2019-2021年各季度销售商品、提供劳务收到的现金金额及占比情况如下所示：
单位：万元
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 66,056.94 | 18.40% | 53,694.97 | 12.48% | 60,880.90 | 15.20% |
| 二季度 | 74,307.68 | 20.70% | 86,281.96 | 20.05% | 52,288.21 | 13.06% |
| 三季度 | 52,151.59 | 14.53% | 80,596.07 | 18.73% | 60,972.47 | 15.23% |
| 四季度 | 166,500.82 | 46.38% | 209,683.19 | 48.73% | 226,272.17 | 56.51% |
| 总计 | 359,017.04 | 100.00% | 430,256.19 | 100.00% | 400,413.76 | 100.00% |
公规院最近三年第四季度销售商品、提供劳务所获得的现金金额占全年比重均超过45%，符合行业的资金回收季节性特征。
公规院营业成本的主要组成部分是人工成本，具备较强的刚性特征，特别是年度绩效考核兑现奖金主要集中在当年12月。公规院员工薪酬中的绩效奖金根据年初制订的目标责任年末进行考核，考核指标与生产单位绩效综合指数、目标考核指标（新签合同额、利润总额、新业务发展、现金流、科技研发、人才培养等指标）等挂钩，根据考核结果年末发放绩效奖金。
4、经营活动现金流量净额与净利润差异分析
（1）公司经营活动现金净流量与实现净利润情况比较
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 经营活动现金流量净额（①） | -33,379.50 | -4,680.03 | 41,877.73 | 36,371.27 | 40,189.47 |
归母净利润（②）
| 归母净利润（②） | 11,372.15 | 49,228.96 | 45,746.48 | 42,247.96 | 148,595.55 |
| 差额（①-②） | -44,751.65 | -53,908.99 | -3,868.75 | -5,876.69 | -108,406.08 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体低于同期净利润金额，主要受经营性应收项目、经营性应付项目的增减变动影响所致。
（2）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析
单位：万元
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | 三年一期合计金额 |
| 净利润 | 157,532.61 |
| 加：资产减值损失 | 442.33 |
| 信用减值损失 | 17,773.02 |
| 固定资产、投资性房地产折旧 | 4,544.84 |
| 使用权资产折旧 | 3,005.17 |
| 无形资产摊销 | 1,802.35 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,678.39 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -12.17 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | -16.16 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -140.21 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 5,014.33 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -35,760.94 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,583.98 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 711.22 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -905.40 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -127,153.47 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 14,150.77 |
| 其他 | 106.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,189.47 |
最近三年及一期，公规院合计净利润为157,532.61万元，经营活动产生的现金流量净额合计为40,189.47万元，差额为117,343.14万元。该差额主要产生于2021年至2022年3月末，公规院净利润与经营活动现金流量金额存在差额主要原因如下：
根据企业会计准则的规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，相关建造期间发生的建造支出应当作为投资活动现金流量进行列示。除上述情形以外的社会资本方在PPP项目建造期间发生的建造支出，应当作为经营活动现金流量进行列示。
报告期内，公规院子公司中交（邹平）投资发展有限公司承建的邹平市园林景观绿化提升工程PPP项目，以及子公司中交（济南）生态绿化投资有限公司承建的历下区山体生态修复及城区绿化提升改造PPP项目，截至2022年3月末均处于建设期内，公规院尚未收到PPP项目回款，导致公规院在经营活动现金流出的同时未形成营业收入。报告期内，上述两个PPP项目发生建造支出共计51,312.76万元，建造收入金额按照企业会计准则及PPP项目合同条款的规定计入合同资产而非无形资产，因此建造期间发生的建造支出作为经营活动现金流量进行列示。建设期支出主要发生在2021年至2022年3月末。
公规院其他应收款中的经营性其他应收款在报告期内增加12,813.38万元，主要系公规院在报告期内通过控股股东中国交建的内部结算中心进行资金归集的金额增加所致，该部分归集资金金额约9,236.56万元。该部分其他应收款项的增加，资金归集款项根据经济业务性质属于经营性活动，支付相关款项时计入经营活动现金流中“支付其他与经营活动有关的现金”，导致公司的经营活动现金流量净额减少12,813.38万元。
此外，公规院报告期内投资收益累计金额约35,760.94万元，主要系公规院于2020年处置参股公司中交清远投资发展有限公司产生处置收益32,088.21万元。公规院累计实现的投资收益使得净利润增加35,760.94万元，根据会计准则计入投资活动的现金流量，未影响公规院的经营活动现金流量。因此经营活动产生的现金流净额较净利润减少35,760.94万元。
上述三类事项使得公规院经营性现金流量净额较净利润低99,887.08万元，扣除该部分影响，剩余的净利润与经营性现金流的差额主要系受公规院业务回款的季节性影响。公规院业务的回款期主要集中在第四季度，导致公司2022年第一季度的经营活动现金流入金额较低。
（二）补充披露东北院和能源院营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性
1、东北院
（1）营业收入变动分析
东北院2020年度营业收入为137,852.77万元，2021年度营业收入98,747.41万元，2021年度营业收入规模较2020年度下降39,105.36万元，同比下滑28.37%，东北院营业收入下滑的主要系东北院2021年度EPC项目营业收入规模有所下降。东北院主要通过两类方式参与工程总承包业务：
一类是由东北院作为牵头方，业主将项目的设计、采购、施工等工作全权委托给东北院，东北院负责自行完成项目的设计工作，并将材料、设备采购以及施工等工作内容分包给其他专业单位。但由于东北院作为牵头方，是项目的主要负责人，按照《企业会计准则》的相关规定以全额法确认收入。
另一类是由东北院与其他相关单位组成联合体，由公司负责设计工作，其他联合体成员负责提供采购与施工服务，东北院与联合体牵头方签订协议明确东北院仅负责设计业务。在该类方式下，东北院采用净额法进行收入确认，仅对设计相关的工作成果确认收入。
东北院在2021年度独立牵头的EPC业务较2020年度有所减少，对应东北院2021年度EPC项目营业收入规模较2020年度同比下降了36,433.80万元。
（2）净利润变动分析
东北院2021年度归母净利润7,310.26万元，2020年度归母净利润9,712.98万元，2021年度较2020年度归母净利润下降2,402.72万元，同比下滑24.74%。东北院2021年归母净利润同比下降主要系下游客户在疫情持续影响下，资金压力增大，回款速度放缓。东北院2021年末应收款余额较2020年末增加48,076.17万元，2021年信用减值损失同比增加3,351.10万元，剔除所得税影响后该部分信用减值损失导致东北院归母净利润金额减少约2,848.44万元。
（3）盈利能力可持续性
1）政策支持，行业下游需求稳定
党的十八大以来，国家对环境保护提出了建国以来最高的环保要求，在黑臭水体治理、海绵城市建设、水生态的提升、城镇垃圾及污泥的处理、农村污水处理等一系列领域提出了明确规划与指引。十四五以来，我国先后出台《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》、《国务院办公厅转发国家发展改革委等部门关于加快推进城
镇环境基础设施建设指导意见的通知》（国办函〔2022〕7号）等一系列政策性文件，为设计领域在环境治理方面的相关专业的建立、发展与完善提出来更高的要求。东北院下游行业的需求稳中有升。2）标的公司技术能力突出、项目经验丰富，在行业内具有竞争优势东北院原为建设部八大市政院之一，主营业务以给水、污水处理、市政基础设施等为主，与东北乃至国内各地方的水务集团公司、城建管理部门、环保公司、对外窗口单位等建立了良好的长期合作关系。东北院建院60余年以来，在城市供水、排水、水环境治理工程的设计生产工艺处于国内先进地位。
① 城市供水
在地下水工程设计方面，东北院原总工程师张杰院士发明的“生物固锰”技术处于国际领先的水平，并以总院的名义获得国家发明专利及国家科学技术进步奖。在地表水工程设计方面，东北院就东北地区地表水的特性，推出了适合于寒地区域的地表水“低温低浊度水”的设计生产工艺技术，“低温低浊度水”的设计技术处于国内领先的水平。
② 城市排水
东北院采用的脱氮除磷工艺的污水处理厂的工艺路线有多级A/O，A/A/O，Bardenpho，MBBR，IFAS，BAF，BBR，S2EBPR等工艺路线，公司已完全掌握上述设计生产工艺的技术难点，对其中的部分工艺进行了技术改造使之更加完善，上述处理工艺路线处于国际先进的水平。
东北院从1983年开始在大连市春柳河污水处理厂开展城镇污水再生利用工程设计的示范工程，并开展了一系列的实验研究。公司在大连市的于家屯污水处理厂进行了城镇污水再生利用工程设计及建设工作，取得了丰硕的成果，基于上述研究成果和设计经验，东北院主编了《城镇污水再生利用工程设计规范》（GB50335--2002），并于2015年进行了修编工作。2010年，东北院设计完成了东北地区最大的污水再生利用工程—哈尔滨文昌太平污水再生利用工程。2017年，东北院设计完成了东北地区最大的污水再生利用工程—长春市北郊污水处理厂污水再生利用工程，获得了省级优秀设计奖。
③ 水环境治理
《水污染防治行动计划》（国发［2015］17号）颁布以来，全国各地积极行动起来，持续推进流域内的河流及湖泊的水生态治理工作。2015年8月，住建部实时推出了《城市黑臭水体整治工作指南》，进一步规划明确了治理目标，助力流域水环境治理工程稳步推进。东北院顺应国家有关政策要求，紧跟时代步伐，大力发展和推进城市黑臭水体整治及流域内的河流及湖泊的水生态治理设计技术，培养了大批有关技术人员，承揽了众多水生态治理工程项目。其中，代表性项目包括：长春市伊通河综合治理工程项目总咨询工作、吉安市河东片区滨江内湖综合治理工程、东莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程（第一标段）、东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程）（第一标段）、白山市黑臭水体综合整治工程等。3） 在手订单情况良好截至2022年3月31日，东北院在履行合同（500万元以上）的订单金额合计约为
20.92亿元。其中2019年签订15份订单，合计金额约为1.48亿元，2020年签订49份订单，合计金额约为6.14亿元，2021年及2022年新签订单共26单，合计金额约为4.01亿元，东北院在手订单稳步增长，且较为充足。
2、能源院
（1）营业收入变动分析
报告期内，能源院营业收入分别为6,148.71万元、10,042.59万元、8,466.37万元、1,256.41万元，2021年营业收入较2020年同比下滑15.70%。主要系能源院于2020年度确认了钢筋销售收入2,046.83万元，能源院2019年及2021年均未开展钢筋销售业务。
2020年12月，能源院与河北省第二建筑工程有限公司签订《钢筋购销合同》，约定销售钢筋约7,200吨，单价以参考西本新干线南京价格。2020年，能源院最终确认钢筋销售收入2,046.83万元，销售成本2,026.36万元，对应确认销售利润20.47万元。
剔除上述钢筋销售收入后，能源院2020年营业收入为7,995.76万元，2021年营业收入8,466.37万元较2020年同比增长5.89%。
（2）净利润变动分析
最近三年及一期，能源院归属于母公司所有者的净利润分别为351.60万元、
925.50万元、801.53万元、102.47万元。公司2021年度归母净利润较2020年降低123.97
万元，同比下滑13.39%，主要原因系下游客户在疫情持续影响下，回款速度放缓。2021年能源院新增项目应收款约3,054万元，历史项目应收款减少329万元，2021年末公司应收款余额较2020年增加2,725万元。能源院基于应收款账龄结构及信用风险特征计提信用减值损失，2021年度信用减值损失同比增加220万元。
（3）盈利能力可持续性
1）能源院具有较好的业务竞争优势和行业影响力能源院为燃气热力行业老牌设计院，在行业内拥有良好的口碑。公司的燃气热力工程项目设计覆盖全国30个省市自治区，设计完成的工程项目多次获得国家级和升级的优秀设计奖项；在行业内有一定影响力，主持参加国家和行业的31项标准规范的编制工作；是行业内主流杂志《煤气与热力》的主编单位之一。能源院依托原有技术经验，拓展城镇供热新技术，推进新能源供热、清洁能源供热、智慧供热、低温余热利用等技术，打造能源院“低碳供热”技术优势。
能源院依托原有天然气、热力的优势，快速进入分布式能源领域，致力于分布式能源项目的研究、策划、设计以及全过程的咨询，近年形成了一定的行业影响力。能源院为唐山城南经济开发区、河北滦州经济开发区、安徽马鞍山经济开发区、四川彭州工业园、沈阳铁西经济技术开发区等提供综合能源咨询设计工作，打造了多个城市绿色综合能源利用低碳示范项目。能源院2020年荣获国家咨询三等奖，中交集团科技进步特等奖，中国分布式能源、综合能源优秀设计单位等荣誉。2）能源院具备良好的业务拓展能力能源院报告期内不断开拓新市场、拓展新业务领域，以增强公司的市场竞争力及盈利能力。近年来能源院在原东北、西北、华东、华中既有市场的基础上，进一步完善经营网络，先后组建武汉分公司、华东分公司、上海分公司，针对华中地区、华东地区及长三角地区等重点区域，扩大市场覆盖面。随着经营网点的不断增多，能源院近三年项目数量及客户数量环比增加，具体情况如下：2019年新增项目280个，2020年新增项目366个（其中168个新增客户），2021年新增项目370个（其中205个为新增客户）。
此外，在业务布局方面，能源院依托原有的技术经验不断拓展新的应用场景，例
如依托原有天然气、热力的优势，快速进入分布式能源领域，致力于分布式能源项目的研究、策划、设计以及全过程的咨询，近年形成了一定的行业影响力。能源院于2021年取得了电力行业乙级资质，并开始拓展风电光伏领域项目。综上所述，能源院凭借多年积累已形成了较强的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。此外，报告期内，能源院在原有的技术积累上加大开拓新的应用场景，快速切入新能源的业务领域。在当前我国“双碳”目标的引领下，未来该类业务的不断发展有望为能源院带来新的利润增长点，为其未来盈利能力的可持续性提供进一步保障。3） 在手订单情况良好截至2022年3月31日，能源院共有7份金额在500万元以上的在履行合同，其中5份为2021年及2022年新签合同。订单金额合计约为4.84亿元，在手订单较为充足。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）东北院”、“（六）能源院”中对上述内容进行补充披露。
（四）中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：
1、公规院报告期内归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要系公司投资PPP项目、通过控股股东内部结算中心归集资金、处置参股公司以及客户回款存在季节性（集中在第四季度）等因素所导致，不存在异常情况，与公规院实际经营情况相匹配。
2、东北院2021年营业收入同比下滑主要是由于公司2021年独立牵头的EPC业务（全额法确认收入）较2020年有所减少，EPC项目营业收入规模同比下降。东北院2021年归母净利润同比下滑主要受疫情影响，客户回款速度放缓，东北院相应计提信用减值损失导致。受益于行业的政策支持以及东北院的技术优势，东北院目前在手订单情况良好，盈利能力具有可持续性。
3、能源院2021年营业收入较2020年同比下滑主要系能源院于2020年与客户签订了非主业的钢筋购销合同，剔除该部分营业收入后，能源院2021年营业收入较2020年有所增长。能源院2021年归母净利润同比下降主要系受疫情影响下游客户回款速度放
缓，能源院相应计提了信用减值损失。作为其所处行业的老牌设计院，能源院具有较好的业务竞争优势和行业影响力；此外，能源院结合自有技术经验积极开拓市场、拓展业务领域，已于2021年取得电力行业乙级资质，未来有望通过业务拓展带来新的利润增长点，其盈利能力具有可持续性。
问题4、其他事项。预案及公开信息显示，中国交建和中国城乡取得置出的水泥业务资产后，根据市场情况及置出资产经营管理需求，将水泥业务资产托管给天山股份经营管理。中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》。请公司及相关方：（1）补充说明水泥业务资产相关安排的主要原因；（2）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。回复：
（一）补充说明水泥业务资产相关安排的主要原因
本次交易完成后，中国交建及中国城乡将持有祁连山置出的水泥业务资产。考虑到中国交建及中国城乡并未开展建材及水泥相关业务，过往并无水泥行业的经营管理经验。而天山股份目前已成为中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，将祁连山水泥业务资产托管给天山股份经营管理，将有利于充分发挥协同效应，有利于促进相关方高质量发展。另外，本次交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；本次交易完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。在此基础上，经中国交建和中国建材协商后，拟将祁连山置出的水泥业务资产委托天山股份进行管理。
（二）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排
1、交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，上市公司的实际控制人将变更为中交集团，上市公司全部资产和负债将置出至中交集团下属中国交建和中国城乡，中国交建和中国城乡将控股上市公司全部资产和负债。交易完成后，将不会新增关联方非经营性资金占用和关联担保。
（1）是否可能新增关联方非经营性资金占用
本次交易中，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司。根
据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》等相关法规的规定，交易完成后，将不会新增关联方非经营性资金占用。截至本核查意见出具日，拟置入的六家设计院存在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方非经营性资金占用的情形，其中主要为三家公路院与中国交建的资金集中款项（结算中心存款、利息等）及往来款，其他包括代垫款、单位借款等。为了贯彻国务院国资委《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）关于中央企业合理设计资金归集路径的相关要求，为建立统一的资金管理体制，加强资金集中管理，提高资金使用效率，中国交建《资金管理办法》《资金结算中心管理办法》等制度，于本部设立资金结算中心，下属子公司分别设立资金部以及所属各分结算中心，形成资金部和分结算中心分级授权管理的组织架构，运用资金管理信息系统，整合多家银行接口，搭建资金管理平台，构建“各单位－资金结算中心－银行”的资金管理网络体系。三家公路院作为中国交建的全资子公司，适用于上述与中国交建之间的资金集中款项系本次重组前依据中国交建、中交集团资金集中管理制度形成，符合国务院国资委的相关规定，且该等资金归集所形成的存款参考中国人民银行颁布的同期限人民币存款基准利率，计取相应利息，具有商业合理性。因本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，六家设计院的非经营性资金占用情况尚在统计。根据初步匡算，截至2021年12月31日，拟置入的六家设计院关联方其他应收款余额合计约为30.69亿元（未审数，最终以审计报告为准）。六家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除上述资金归集管理，将归集资金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他非经营性资金占用。
综上，本次交易不会新增关联方非经常性资金占用，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（2）是否可能新增关联担保
本次交易中，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司。截至2021年12月31日，祁连山母公司作为担保方对其子公司西藏中材祁连山水泥有限公司（以下简称“西藏水泥公司”）的对外担保共计3.03亿元，不存在作为被担保方的关联担保情况。本次交易完成前，上市公司将完成对子公司对外担保的清理工作。
截至2021年12月31日，标的公司存在对关联方提供担保的情形，主要为向参股的项目公司的银行贷款提供担保，均基于合理的商业目的，有利于其主营业务开展，且被担保方能够自行按期偿还银行贷款，具备独立偿债能力。本次交易提交上市公司股东大会审议前，标的公司将完成对上述对外担保的清理工作，解除与各被担保方的关联担保情形。
2、交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排
（1）交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排
截至2021年12月31日，祁连山对子公司的应收账款及其他应收款主要为与子公司的往来款及代垫款，属于上市公司日常经营所需的资金统筹调配，六家设计院的非经营性资金占用主要为中国交建的资金集中款项（结算中心存款、利息等）及往来款、代垫款、单位借款等，具备合理性和必要性。
为避免交易完成后新增关联方非经营性资金占用，祁连山将于本次交易完成前完成以上母公司与子公司的应收往来款的清理工作，将相关款项的债权方全部转移至置出资产，上市公司不再存续及新增对子公司的应收往来款项。六家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除资金归集，将归集资金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他非经营性资金占用。
（2）关联担保的审议程序安排
祁连山根据《关联交易管理制度》和《公司章程》严格履行对外担保的审议程序。根据《公司章程》关于关联担保的有关规定，在交易完成后至2027年12月23日《固定资产借款合同》（合同编号：PSBC〔2019〕ZH05002）履行期间，祁连山对西藏水泥公司的担保为对外担保，需经董事会及股东大会审议通过后方可继续实施。
为避免交易完成后新增关联担保，祁连山将于本次交易完成前完成对上述对外担保的清理工作，解除上市公司对西藏水泥公司的担保。本次交易提交上市公司股东大会审议前，标的公司将完成对外担保的清理工作，解除与各被担保方的关联担保情形。
此外，本次交易完成后上市公司的控股股东中国交建、实际控制人中交集团已出具《关于保持甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立性的承诺函》，作出承诺如下：
“本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东/实际控制人将按照法律、法
规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响祁连山的独立性，保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”
（三）中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：
1、本次交易后，中国交建和中国城乡将取得置出的水泥业务资产托管给天山股份经营管理主要系（1）中国交建及中国城乡过往并无水泥行业的经营管理经验，而天山股份拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，通过托管安排，有利于充分发挥协同效应和促进相关方高质量发展；（2）交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；（3）本次交易完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。本次交易中关于水泥业务资产相关安排具有合理性；
2、截至2021年12月31日，祁连山母公司对子公司存在部分应收账款及其他应收款，主要为与子公司的往来款及代垫款，属于上市公司日常经营所需的资金统筹调配，祁连山针对非经营性资金往来后续拟采取符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》等相关规定的解决措施；
3、截至2021年12月31日，六家设计院的非经营性资金占用主要为中国交建的资金集中款项（结算中心存款、利息等）及往来款、代垫款、单位借款等，系根据国务院国资委、中国交建资金管理制度形成，具备商业合理性。六家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除上述资金归集管理，将归集资金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他非经营性资金占用，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；
4、截至2021年12月31日，祁连山存在对子公司西藏水泥公司的对外担保，不存在关联担保。为避免交易完成后新增关联担保，祁连山将于本次交易完成前完成对上述对外担保的清理工作，解除上市公司对西藏水泥公司的担保。本次交易提交上市公司股东大会审议前，标的公司将完成对外担保的清理工作，解除与各被担保方的关联担保情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
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