甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年五月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一 关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案 ...... 5
议案二 关于对部分全资子公司增资的议案 ...... 7
2022年第一次临时股东大会会议议程重要提示：
现场会议召开时间：2022年5月27日（星期五）下午14:00开始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1.审议《关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案》；
2.审议《关于对部分全资子公司增资的议案》。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议2项议案，无特别决议及关联交易事项。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
议案一 关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案各位股东及股东代表：
为便于本次重组置出资产的移交，更顺利的推进本次重组，公司拟新设全资子公司对现有水泥业务进行内部整合（以下简称“本次整合”），具体情况如下：
一、本次整合方案概述
1、公司设立全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司（暂定名，以下简称“祁连山水泥”，具体名称以市场监督管理局核准为准）。
2、公司本部的资产负债注入祁连山水泥。
3、本次整合完成后，公司将持有的祁连山水泥100%股权作为置出资产与置入资产进行置换。
二、设立全资子公司情况
1、公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币100,000万元
3、经营范围：水泥制造
4、股东及持股比例：公司持股100%
5、拟注册地：甘肃兰州城关区
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、本次整合标的基本情况
公司拟投入到祁连山水泥的资产为本部的资产负债，具体范围以本次整合的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告（如有）所列示为准。
四、本次整合的目的、存在的风险和对公司的影响
本次整合系为便于本次重组进行的内部资源整合，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
为快速推进本次内部整合的实施，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理本次内部整合的相关事项，包括但不限于新设公司审批登记手续、本次整合标的范围、具体整合方式、方案细节的确定、相关协议的签署等。请予审议：同意公司设立全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理局核准为准），对现有水泥业务进行内部整合。并授权公司董事会及其授权人士办理本次内部整合的相关事项，包括但不限于新设公司审批登记手续、本次整合标的范围、具体整合方式、方案细节的确定、相关协议的签署等。本议案已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
议案二 关于对部分全资子公司增资的议案各位股东及股东代表：
甘肃祁连山建材控股有限公司作为持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）3%以上股份的股东，于2022年5月13日向公司董事会提交了《关于对部分全资子公司增资的议案》，并提请公司董事会提交2022年第一次临时股东大会审议。议案内容如下：
公司旗下部分全资子公司实收资本与资产规模、经营业务不相匹配，为进一步增强其资产实力，提高商业信用和市场竞争力。公司拟对以下7家子公司进行增资，具体情况如下：
1.青海祁连山水泥有限公司现有2500t/d+5000t/d两条熟料生产线，年水泥产能380万吨，商砼年产能80万方，2022年1-4月净利润-1,385.73万元，截止2022年4月底，资产总额100,818.18万元，负债54,248.86万元，资产负债率53.81%。本次拟增资35,000.00万元。增资前该公司注册资本33,400.00万元，资产负债率53.81%，增资后该公司注册资本68,400.00万元，资产负债率21.43%。
2.永登祁连山水泥有限公司现有2×2500t/d+5000t/d三条熟料生产线，水泥年产能390万吨，骨料年产能200万吨，2022年1-4月净利润-1,538.92万元，截止2022年4月底，资产总额133,113.21万元，负债57,489.42万元，资产负债率43.19%。本次拟增资29,000.00万元。增资前该公司注册资本52,009.57万元，资产负债率43.19%，增资后该公司注册资本81,009.57万元，资产负债率
30.07%。
3.成县祁连山水泥有限公司现有3000t/d+5000t/d两条熟料生产线，水泥年产能360万吨，骨料年产能120万吨，商砼年产能80万方，2022年1-4月净利润5,591.57万元，截止2022年4月底，资产总额101,940.10万元，负债41,905.88万元，资产负债率41.11%。
本次拟增资29,000.00万元。增资前该公司注册资本42,798.68万元，资产负债率41.11%，增资后该公司注册资本71,798.68万元，资产负债率27.87%。
4.古浪祁连山水泥有限公司现有5000t/d熟料生产线，水泥年产能220万吨，2022年1-4月净利润1,537.50万元，截止2022年4月底，资产总额59,038.05万元，负债22,492.40万元，资产负债率
38.10%。本次拟增资25,000.00万元。增资前该公司注册资本29,400.00万元，资产负债率38.10%，增资后该公司注册资本54,400.00万元，资产负债率24.52%。
5.漳县祁连山水泥有限公司现有3000t/d+5000t/d两条熟料生产线，水泥年产能320万吨，2022年1-4月净利润2,420.52万元，截止2022年4月底，资产总额75,296.94万元，负债27,772.74万元，资产负债率36.88%。本次拟增资24,000.00万元。增资前该公司注册资本32,400.00万元，资产负债率36.88%，增资后该公司注册资本56,400.00万元，资产负债率27.97%。
6. 甘谷祁连山水泥有限公司现有3000t/d熟料生产线，水泥年产能110万吨，商砼年产能80万方，2022年1-4月净利润721万元，截止2022年4月底，资产总额34,713.23万元，负债10,594.00万元，资产负债率30.52%。本次拟增资11,000.00万元。增资前该公司注册资本16,280.09万元，资产负债率30.52%，增资后该公司注册资本27,280.09万元，资产负债率22.33%。
7.以土地、房屋等非货币资产对成立后的甘肃祁连山水泥集团有限公司增资20,000.00万元（注册资本由100,000.00万元增至120,000.00万元）。
对上述7家子公司增资后，能优化提升其资本结构，竞争优势更加突出。
请予审议：同意公司对青海祁连山水泥有限公司增资35,000.00
万元；对永登祁连山水泥有限公司增资29,000.00万元；对成县祁连山水泥有限公司增资29,000.00万元；对古浪祁连山水泥有限公司增资25,000.00万元; 对漳县祁连山水泥有限公司增资24,000.00万元;对甘谷祁连山水泥有限公司增资11,000.00万元；对成立后的甘肃祁连山水泥集团有限公司以土地、房屋等非货币资产增资20,000.00万元（注册资本由100,000.00万元增值120,000.00万元）。
公司第九届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于向公司2022年第一次临时股东大会提交〈关于对部分全资子公司增资的议案〉的提案》，同意《关于对部分全资子公司增资的议案》，并同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。